1、L/O/G/O 基本概念基本概念部門部門過程過程方式方式法律關系法律關系 形成形成在中國的發展在中國的發展 特點特點保薦機構的職責保薦機構的職責 保薦與承銷的關系保薦與承銷的關系證券承銷證券承銷證券保薦證券保薦證券承銷證券承銷 在現代的證券市場上，新發行的證券在進入市場之前，都要得到一家投資銀行的承銷建議和承諾。 通常情況下，新發行證券并不會被最早的投資銀行獨家全額認購，而是聯合其他機構組成發行辛迪加（syndicate）。Tips證券承銷主要是反映了發行人和承銷商之間的權利義務關系證券承銷是證券的銷售行為是投資銀行的本源業務承銷商承銷商manager部門部門國泰君安的組織結構國泰君安的組織結

2、構投資銀行發行投資銀行發行建議建議報請證券監管報請證券監管部門注冊部門注冊簽定證券承銷簽定證券承銷協議協議包銷包銷投標承購投標承購贊助推銷贊助推銷代銷代銷風險大將風險轉嫁給投資銀行全額包銷余額包銷證券信用較高 代銷 證券經營機構作為代銷商代理發售證券，與發行人構成委托代理關系 。證券承銷的民事法律后果直接由委托人即證券發行商承擔。 包銷 發行人與承銷商之間構成買賣關系證券的所有權及其風險就轉移至包銷商證券承銷的法律關系證券承銷的法律關系保薦制度的形成保薦制度的形成 保薦制度最早產生于國外的創業板市場，創業板上市公司往往規模較小、經營時間較短、前景不明，為增強投資者信心，英國倫敦證券交易所在“衍

3、生投資市場”實行上市保薦制度。 本世紀以來，英國、香港、加拿大等在主板市場也引入這一制度。保薦制度在中國的發展保薦制度在中國的發展 證券發行上市保薦制度暫行辦法于2004年2月1日起實施，在沒有創業板的情況下直接在主板市場實施。 證券法第11條：發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。 證券發行上市保薦業務管理辦法第2條：發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責： （1）首次公開發行股票并上市； （2）上市公司發行新股、可轉換公司債券； （3）中國證券

4、監督管理委員會認定的其他情形。保薦制度的特點保薦制度的特點不僅適用于主板市場，不僅適用于主板市場，還適用于創業板市場還適用于創業板市場僅適用于證券上市，還僅適用于證券上市，還適用于證券公開發行適用于證券公開發行保薦制度吸收了以往的保薦制度吸收了以往的成功經驗，具有創新性成功經驗，具有創新性保薦制度不僅強調保薦保薦制度不僅強調保薦機構的責任，還強調保機構的責任，還強調保薦代表人的職責薦代表人的職責創新性創新性責任性責任性適用性適用性保薦機構的職責保薦機構的職責 IPO之前的輔導職責 盡職推薦發行人證券發行上市的職責 審慎核查、獨立判斷的職責 承諾和擔保職責 持續督導職責嚴格的輔導、監督、報告職責等嚴格的輔導、監督、報告職責等從訂立承銷協議起到完成承銷任務時止從訂立承銷協議起到完成承銷任務時止承銷商只承擔過錯責任承銷商只承擔過錯責任保薦制度與承銷制度的關系保薦制度與承銷制度的關系承銷商承銷商保薦人的核心職責是擔保職責保薦人的核心職責是擔保職責保薦人的職責期限要長于承銷商保薦人的職責期限要長于承銷商保薦人則應承擔無過錯責任保薦人則應承擔無過錯責任保薦人保薦人保