1、.XXXX超利獎金與虛擬股權激勵制度第一章總則一、 目的為保證XXXX戰略及年度經營目標的順利實施，激勵各級經營管理與骨干人員圍繞集團目標，積極努力開展工作，推動集團的持續發展，培養集團核心競爭力與團隊凝聚力，特制定本制度。二、 原則1. 企業與員工利益共享原則。2. 分增量不分存量原則。即超利獎金與虛擬股權激勵的獎勵來源為各單位凈利潤超額完成的增量。3. 分配公開、公平、公正原則。4. 激勵機制與約束機制相結合的原則。5. 操作簡單、科學、合理原則。三、 適用范圍本制度適用于集團公司、事業部，各全資及控股子公司。第二章組織與職能四、 組織與職能1. 人力資源管理中心為本制度的執行主體，負責超

2、利獎金與虛擬股權激勵方案的起草擬定與具體事務的執行,包括每年獎金的核算和發放，對虛擬股權激勵對象條件的審核，激勵對象當期虛擬股權數量的確定，方案報董事會審批等。2. 集團董事會為超利獎金與虛擬股權激勵方案的決策主體，負責超利獎金與虛擬股權激勵方案的審批。第三章定義與條件五、 定義超利獎金：業務經營單位超額完成年度凈利潤目標時，集團給予凈利潤超額部分的一定比例作為本單位的集體現金獎勵。虛擬股權：指XXXX及其實施虛擬股權激勵的獨資和控股公司對內名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指公司在工商注冊登記的實際股東，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權，而不享受普通股股東的權益（如：表決權、分

3、配權等），擁有者不具有股東資格。原則上此虛擬股權對內、對外均不得轉讓、贈與，不得繼承。虛擬股權作為集團的激勵措施，獲得者不需出資購買。凈利潤：指公司年度實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出（人員工資、購置設備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費后的余額。六、 超利獎金與虛擬股權獎勵條件與說明1. 獎勵條件：以業務經營單位（集團公司、事業部、各全資與控股子公司）年度凈利潤目標為依據，超額完成年度凈利潤目標的單位，才可獲得超利獎金與虛擬股權獎勵，未超額完成年度凈利潤目標的單位與個人不享受當年度的超利獎金與虛擬股權獎勵。2. 獎勵總體額度：不低于年度

4、凈利潤超額部分的20%。3. 獎勵形式：超利獎金不低于年度凈利潤超額部分10%（詳見下文超利獎金實施方案）；虛擬股權獎勵為年度凈利潤超額部分10%。4. 本制度涉及的相關財務數據（如：凈利潤額、凈資產利潤率等），以年度為單位計算，不得跨年累加；由財務管理中心提供數據，以審計監察中心審計確認后為準。5. 集團公司與事業部整體算做一個經營單位，核算凈利潤時，需以先扣除下屬單位超利獎金與虛擬股權激勵成本開支后的數額為準。6. 同一激勵對象身兼數職的，則依據就高不就低的原則，按照享受獎勵數額最多的職位執行，不重復累加。7. 由于工作需要進行的崗位調整，股權激勵對象在同一崗位，時間不足一年的，按月份比例

5、計算。8. 激勵對象所得獎勵收入所產生的個人稅費由激勵對象個人承擔，集團在實際兌現發放時直接扣除。第四章超利獎金激勵實施七、 超利獎金計算方法1. 超利獎金激勵范圍：集團公司、事業部、下屬全資與控股子公司。2. 基于年度稅后凈利潤進行分配，假設年度稅后凈利潤目標=K，實際年度稅后凈利潤=X。各業務經營單位計算方法具體如下：年凈利潤區間1KX2K2KX分紅比例10%20%實際年度稅后凈利潤代碼X1X2分紅金額代碼G1G2經營單元分紅金額計算公式G1=（X1-K）*10%；G2=K*10%+（X2-2K）*20%。八、 超利獎金分配以獲獎單位集體為獎勵對象，獎金的分配由總裁或總經理制定相應方案進行

6、分配，分配方案報人力資源管理中心備案。分配方案可參照獎勵系數公式：個人獎勵系數=崗位系數*（年度績效考核得分/100）。其中：崗位系數=個人固定工資/個人固定工資占比/1000元個人獲得獎金=單位獎金總額*（個人獎勵系數/單位個人獎勵系數）九、 年度超利獎金實施流程每年年度績效考核完成后，由人力資源管理中心根據審計監察中心審計確認后的年度財務數據進行核算，形成XXXX年度超利獎金獎勵草案（方案需包括獎勵單位與金額，以及按照制度所規定方法的計算過程等），報集團總裁審核，提名及薪酬委員會會審核，董事會審批后，進行公布、執行兌現。第五章虛擬股權激勵實施十、 虛擬股權激勵對象與資格條件1. 高層管理人

7、員：具有連續兩年（含）以上本集團工作服務年限，擔任高級管理職務或有高級職稱的核心管理層（集團董事、監事、經營班子成員的高管）以及享受集團副總裁級別待遇的下屬業務單元總經理。2. 中層管理人員：具有連續三年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如集團公司職能中心總經理與副總經理、下屬業務單元經營班子成員與部門經理）的人員。3. 資深優異員工：具有連續五年（含）以上本公司工作服務年限，并獲得兩次以上“集團年度優秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專業技能、處于關鍵技術崗位的骨干員工（高級技術骨干），具體人員由人力資源管理中心報提名及薪酬委員會審批后生效并存入人事檔案。4. 其他急需的專門人才

8、：不設具體限制條件，由人力資源管理中心在招聘時，報集團董事會與股東會審批后認定生效。十一、 虛擬股權說明1. 虛擬股權以1股為單位，恒定1股價值=1元人民幣。2. 虛擬股權全部由XXXX公司按年統一出具虛擬股權憑證，下屬子公司不具備出具虛擬股權憑證權限。3. 激勵對象在獲得虛擬股份后，集團公司出具20年度XXXX虛擬股份持有憑證，一式二份，分別由集團公司和持股人保存。如有損壞或丟失，經集團公司核實后可補發新證，同時股權持有人需手書原持有憑證作廢的聲明兩份，并簽字，該聲明在集團公司長期備檔。4. 虛擬股權激勵方案的實行，不構成公司對激勵對象聘用期的承諾，公司對激勵對象的聘用關系仍按公司與激勵對象

9、簽訂的勞動合同執行。5. 虛擬股權憑證發放后，子公司應將虛擬股權對應獎勵的等值利潤金額劃歸集團公司所有。十二、 年度虛擬股權獎勵計算方法1. 經營單位年度虛擬股權數量總額計算方法：單位所獲年度虛擬股權數額=凈利潤超額完成部分*10%。2. 集團年度新增虛擬股權數量總額計算方法：集團年度新增虛擬股權總額=單位1凈利潤超額完成部分*10%+單位2凈利潤超額完成部分*10%+ . +單位N凈利潤超額完成部分*10%。3. 個人獲得虛擬股權激勵數額計算方法：個人獲得虛擬股權數額=經營單位虛擬股權總額*（個人股權激勵系數/團隊股權激勵系數總和），其中團隊成員包括本單位符合虛擬股權激勵資格條件的全體人員。

10、高科技行業個人股權激勵系數=崗位系數*（年度績效考核得分/100）。其中，崗位系數=個人固定工資/個人固定工資占比/1000元。傳統行業個人股權激勵系數=崗位系數*（1+服務年限/3*1%）*（年度績效考核得分/100）。其中，崗位系數=個人固定工資/個人固定工資占比/1000元。十三、 虛擬股權的增值虛擬股權每年增值，以配股的形式體現，即只改變所持有虛擬股權數量，不改變價格；員工所持有的虛擬股權增值，以集團整體凈資產利潤率為增值依據，計算方法如下：員工持有虛擬股權增值后數額=員工去年所持有虛擬股權數額*（1+集團年度凈資產利潤率*60%），其中集團年度凈資產利潤率=集團年度稅后凈利潤/集團凈

11、資產。如果集團年度凈資產利潤率為負，則按照年度凈資產利潤率為零計算增值。由集團另行按照%年息對虛擬股權每股進行派息。十四、 虛擬股權的兌現1. 虛擬股權解禁期為 5 年。自虛擬股權獲得之日起，5年之內不能提出套現申請，期滿后可以繼續持有，也可隨時申請套現，集團在半年之內兌現支付。持有不同年份所獲虛擬股權的持有人，不同年份的虛擬股權必須分別按獲得日期計算解禁期，其中增值配股所獲得的虛擬股權按原始虛擬股權獲得日期計算解禁期，期滿才能套現。2. 解禁期內，虛擬股權持有者必須履行其基本義務，未履行基本義務者，公司有權無條件無償收回其所持有的虛擬股權。基本義務包括：2.1 嚴禁從事有損公司利益的一切活動

12、，包括同業競爭行為，一旦發現則公司應收回所授予的虛擬股權，并由有關部門依法追究其他責任。2.2 激勵對象符合公司考核要求，不得失職，瀆職或嚴重違反公司章程、規章制度及其他有損公司利益的行為。2.3 激勵對象不得有違反國家有關法律法規，而被判定刑事責任的行為。2.4 激勵對象不得在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄漏公司商業秘密、嚴重損害公司聲譽與利益等行為，給公司造成損失的。2.5 不得采取短期行為虛報業績、進行虛假會計記錄。2.6 激勵對象若主動離職的，視為自動放棄獲得虛擬股權資格。3. 如果虛擬股權持有人退休或被集團自然裁員解雇，其所持虛擬股權解禁期滿的，必須同步兌現退出。解禁期未滿的，XXXX有權選擇同步兌現退出或者待5年解禁期滿時再兌現退出，但不能逾期。具體執行由人力資源管理中心提出申請，總裁審核，集團董事會審批。十五、 虛擬股權性質的轉換1. 實股股權激勵待集團公司進行股份制改制時或者下屬業務板塊準備上市時再另行制定相應詳細方案。2. 員工所持有的虛擬股權可以遵照實股股權激勵方案相關價格規定，按同等價值進行置換，將虛擬股權轉換成實股股權激勵對應公司的實際股權。十六、 虛擬股權激勵年度實施流程每年年度績效考核完成后，由人力資源管理中心根據審計監察中心審計確認后的年度財務數據進行核算，形成XXXX年度虛