1、1 公司增資擴股對賭協(xié)議書2 住址： 乙方：*身份證號：* 住址： 丙方：公司名） 授權(quán)代表： 地址： 丁方：公司名） 授權(quán)代表： 地址： 戊方：公司名） 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 地址： 己方：公司名） 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 地址： 庚方：公司名） 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 地址： 辛方：（XXY有限公司（以下簡稱“（標的企業(yè)）”或“公 司”） 法定代表人： 地址： 壬方：公司名） 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 地址： 癸方:（公司名） 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 地址： 子方:公司名）限合伙） 甲方: 身份證號: * 3 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 地址： 丑方:公司名） 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 地址： （甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方

2、、子方、丑方以下合稱為 “協(xié)議各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合稱為（標 的企業(yè)）現(xiàn)有股東”；甲方、乙方以下合稱為“（標的企業(yè)）創(chuàng)始股 東”；丙方、丁方以下合稱“（標的企業(yè)）A輪投資者”；戊方、己方、庚方以下合稱為（標的企業(yè)）B輪投資者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合稱為（標的企業(yè)）C輪投資人”、“新股東”或 “增資方”。 鑒丁： 1、（標的企業(yè)）為依法成立且有效存續(xù)的中外合資有限公司，注 冊資本為人民幣參仟參佰陸拾參萬陸仟肆佰零肆元（RMB。（標的企業(yè)）現(xiàn)有股東合計持有（標的企業(yè)）100%權(quán),（標的企業(yè)）現(xiàn)時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東名稱 出資額（人民幣元） 股權(quán)比例 * * * * *

3、 * * 合計 其中*與*為配偶關(guān)系，為（標的企業(yè)）的實際控制人。 2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注冊登記并合法存續(xù)的合伙企業(yè)，具 備投資（標的企業(yè)）的主體資格 4 3、（標的企業(yè)）擬在私募后申請國內(nèi)證券市場公開發(fā)行股票并上市。（標的企業(yè)）現(xiàn)有股東同意在A輪融資、B輪融資基礎(chǔ)上，吸納壬方、癸方、子方、丑方為C輪投資者，新股東以增資擴股方式認購 （標的企業(yè)）本次新增注冊資本。 4、依照中華人民共和國法律、法規(guī),本著平等互利、誠實信用的原則， 經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商，就新股東對（標的企業(yè)）增資擴股事宜，達成如下協(xié)議條款，供各方共同遵守。 第一條釋義 本協(xié)議內(nèi) （包括“鑒丁”中的內(nèi)容） ，除為了配合文

4、義所需要而另作解釋或有其他定義外，下列的字句應(yīng)做以下解釋： 1、公司：指（XXYt限公司。 2、增資擴股：指吸收新股東投資入股，增加公司注冊資本。 3、上市：指依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)的規(guī)定，在證券交易所掛牌交易的行為。 4、溢價：指在本次增資擴股中，新股東實際出資額高丁其占注冊資本中的出資額的部分。 5、本協(xié)議：指本協(xié)議或?qū)Ρ緟f(xié)議進行協(xié)商修改、補充或更新的協(xié)議或文件，同時包括對本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議的任何條款進行修訂、予以放棄、進行補充或更改的任何文件，或根據(jù)本協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議或文件的條款而簽訂的任何文件。 第二條增資擴股 （一）增資 1、協(xié)議各方一致同意新股東以增資擴股方式認繳（

5、標的企業(yè)）新增出資額，具體為壬方以人民幣貨幣現(xiàn)金增資5000萬元整（RMB50,000,000.00），其中人民幣1,592,633.00元計入（標的企業(yè)）的注冊資本，溢價出資額人民幣48,407,367元計入（標的企業(yè)）的資本公積；癸方以人民幣貨幣現(xiàn)金增資2823.5898萬元整（RMB28,235,898）,其中人民幣899,388.00元計入（標的企業(yè)）的注冊資本，溢價出資額人 5 民幣27,336,509元計入（標的企業(yè)）的資本公積；子方以人民幣貨幣現(xiàn)金增資2576.4102萬元整（RMB25,764,102,其中人民幣820,655.00元計入（標的企業(yè)）的注冊資本，溢價出資額人民幣

6、24,943,447元計入 （標的企業(yè)）的資本公積，丑方以人民幣貨幣現(xiàn)金增資4000萬元整 （RMB40,000,00O，其中人民幣1,274,106元計入（標的企業(yè)）的注冊資本，溢價出資額人民幣38,725,894元計入（標的企業(yè)）的資本公積。 2、（標的企業(yè)）現(xiàn)有股東放棄對本次（標的企業(yè)）新增出資的優(yōu)先認繳權(quán)。增資擴股后，（標的企業(yè)）的注冊資本變更為人民幣參仟捌佰貳拾貳萬參仟壹佰捌拾陸元（RMB,（標的企業(yè)）的股東 與股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為： 股東名稱 出資額（人民幣元） 股權(quán)比例 * * * * * * （公司名） （公司名） （公司名） （公司名） （公司名） 合計 （二）增資款的繳納及合資協(xié)

7、議、章程修改 1、本協(xié)議簽訂后，協(xié)議各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議確定的原則對（標的企業(yè)）合資協(xié)議、章程進行修訂。修訂后的章程應(yīng)明確：（標的企業(yè)）董事會由（9）名董事構(gòu)成，具體為甲方、乙方共同委派（4）名董事，丙方、丁方共同委派（1）名董事，戊方、己方共同委派（1）名董事，庚方有權(quán)向 6 （標的企業(yè)）委派一名監(jiān)事，壬方委派（1）名董事，癸方和子方共 同委派（1）名董事，丑方委派（1）名董事。 2、壬方、癸方和子方及丑方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起七（7）個工作日內(nèi)向 （標的企業(yè)）足額繳納各自增資款。 3、新股東按本協(xié)議規(guī)定繳納全部投資款后，公司應(yīng)在辦理完畢審批和工商登記后十五（15）個工作日內(nèi)向投資方出具出資證明書

8、，在簽署完畢本協(xié)議及本協(xié)議所附屆相關(guān)協(xié)議后的四十五（45）個工作日內(nèi)完成本次增資涉及的股東、投資總額、注冊資本、實收資本變更以及合資協(xié)議、公司章程修訂的商務(wù) 部門審批及工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。 4、新股東增資資金支付到（標的企業(yè)）指定銀行和賬號： 公司名稱：（XXYW限公司 開戶銀行：*支行 帳號：* （三）本次增資的有關(guān)費用 與本次增資有關(guān)的政府規(guī)費（商務(wù)審批、工商變更登記費等），由 （標的企業(yè)）承擔。 第三條聲明和保證 （一）（標的企業(yè)）及（標的企業(yè)）創(chuàng)始股東聲明和保證如下： 1、（標的企業(yè)）是依照中國法律合法設(shè)立的企業(yè)法人，具有簽訂本協(xié)議、從事其營業(yè)執(zhí)照中所描述的業(yè)務(wù)的權(quán)利能力和行為能力

9、。 2、（標的企業(yè)）及（標的企業(yè)）創(chuàng)始股東承諾并保證所提供的所有信息的真實性、準確性和完整性，并無重大遺漏和隱瞞。 3、除（標的企業(yè)）已經(jīng)向新股東披露的事項外，（標的企業(yè)）不存在為（標的企業(yè)）創(chuàng)始股東資金拆借，提供抵押、擔保等情形。 4、截至本協(xié)議簽訂之日，（標的企業(yè)）創(chuàng)始股東保證其所持有 （標的企業(yè)）之股權(quán)為其合法持有、不存在任何瑕疵，并未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、留置等擔保或其它任何第三者權(quán)益；本協(xié)議簽訂之日至本次增資工7 商變更登記完成日，（標的企業(yè)） 創(chuàng)始股東保證（標的企業(yè)）之股權(quán)亦不會設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、留置等擔保或其它任何第三者權(quán)益。但本協(xié)議簽署前（標的企業(yè)）創(chuàng)始股東與A輪投資者、B輪投

10、資者所簽署文件中已經(jīng)約定的事項，在本次增資工商變更登記完成后將持續(xù)有效。 5、（標的企業(yè)）及（標的企業(yè)）創(chuàng)始股東保證，截至本協(xié)議簽訂之日,（標的企業(yè)）沒有任何正在進行的對（標的企業(yè)）的經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響的訴訟或仲裁案件；并且（標的企業(yè)）不存在根據(jù)普遍公認的中國境內(nèi)會計準則制作的財務(wù)報表所應(yīng)當反映而未反映的任何債務(wù)或者責任。 6、（標的企業(yè)）創(chuàng)始股東承諾在本協(xié)議簽訂之后，在C輪投資者仍為（標的企業(yè)）股東的情形下，不會在中國境內(nèi)外為自己、或通過設(shè)立或經(jīng)營其他經(jīng)營實體、或受雇丁除（標的企業(yè)）以外的其他任何個人和單位從事任何與（標的企業(yè)）構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，但本協(xié)議簽署后仍存在的、尚未根據(jù)A輪投資、

11、B輪投資后續(xù)規(guī)范事項活單（具體內(nèi)容見本協(xié)議附件）予以完善的情形除外。 7、（標的企業(yè)）及（標的企業(yè)）創(chuàng)始股東保證 （標的企業(yè)） 的各項經(jīng)營符合中國法律法規(guī)。 （二）新股東聲明與保證 1、新股東均是依照中國法律合法設(shè)立的合伙企業(yè)，具有簽訂本協(xié)議及從事其營業(yè)執(zhí)照中所描述的權(quán)利能力和行為能力，如（標的企業(yè)）后續(xù)上市過程中需要對新股東的主體資格進行規(guī)范，新股東承諾在（標的企業(yè)）提出要求后的兩個月內(nèi)按照上市要求進行調(diào)整，避免對（標的企業(yè)）上市造成障礙； 2、新股東保證本次對（標的企業(yè)）的投資款均為其直接管理的自有資金，資金來源合法，不存在委托、代持、信托等牽涉任何第三方權(quán)益的事項，任何第三方不會對新股東

12、本次增資主張任何權(quán)利，且新股東將按本協(xié)議約定方 式如期足額繳付增資款； 3、新股東利用自身優(yōu)勢,向（標的企業(yè)）提供上市咨詢、企業(yè)管理、財務(wù)融資等多種形式的無償服務(wù)； 4、新股東簽署及履行本協(xié)議已經(jīng)獲得其內(nèi)部權(quán)力機關(guān)的有效批準，且不 8 會與其既往簽署的其他仍具有約束力的文件構(gòu)成沖突。 第四條特別約定 1、利潤保障條款 甲方、乙方和辛方承諾，年度（1月至12月）公司經(jīng)審計凈利潤不低丁11000萬元。如果凈利潤達不到規(guī)定水平則甲方和乙方應(yīng)當應(yīng)各增資方請求對增資方進行補償。如果公司年經(jīng)審計凈利潤等丁或高丁11000萬元 則此條款失效。 補償金額如下公式所定： 補償金額為=（11000萬元-年經(jīng)審計凈

13、利潤）X10.91X增資方所占股份比例 2、上市前，公司發(fā)生增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)保證本次增資完成后新投 資人進入公司的股權(quán)價格不得低丁本次C輪投資者的入股價格（管理層激勵除 外）。各方同意，如果公司、創(chuàng)始股東給予本次增資完成后新投資人（但管理層激勵除外）的任何投資條件或權(quán)利優(yōu)丁C輪投資者享有的投資條件或權(quán)利 的，則C輪投資者有權(quán)自動享有該等投資條件或權(quán)利。 3、在C輪投資者入股后，（標的企業(yè)）的所有對外擔保，年度計劃外的重大關(guān)聯(lián)交易、對外投資，年度計劃外的重大資本性支出（一般不超過 凈資產(chǎn)的10%） ,收購兼并，股本變動，上市計劃，業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變等重大事項須征得董事會的批準。 各方同意在修改

14、公司章程時增加前述條款。 4、此次增資完成后（標的企業(yè)）應(yīng)向新股東提供下列信息： （1）在財務(wù)年度結(jié)束后的150天內(nèi)，提供年度財務(wù)審計報告。 （2）在財務(wù)季度結(jié)束后的30天內(nèi)，提供未經(jīng)審計的季度財務(wù)報表。 （3）其他新股東要求提供的、股東有權(quán)索取或查閱的文件和信息。 5、回購 5.1回購條款的觸發(fā) 9 發(fā)生下歹0情形，創(chuàng)始股東方應(yīng)當應(yīng)新股東請求收購新股東所持全部或部分股權(quán)： 5.1.1在新股東完成本次增資后，公司在2014年12月31日前未能在 境內(nèi)或境外證券市場公開發(fā)行股票并上市。 5.1.2新股東出資后如查實投資前披露的公司資產(chǎn)或經(jīng)營狀況嚴重失實 （以審計報告為依據(jù)，涉及金額達到公司本次增

15、資前凈資產(chǎn)的10%以上、凈 利潤的10%以上） 以致嚴重影響新股東的投資權(quán)益時，新股東有權(quán)要求創(chuàng)始股東按照本協(xié)議價格回購新股東本次增資股權(quán)。 5.25.1條賦予新股東要求創(chuàng)始股東進行回購的權(quán)利，創(chuàng)始股東在收到新股東提出的回購要求后，應(yīng)當在六十個工作日內(nèi)履行回購義務(wù)。新股東有權(quán)在第5.1條所述情形發(fā)生后60日內(nèi)，按照本協(xié)議之規(guī)定要求創(chuàng)始股東以現(xiàn)金方式及規(guī)定的價格購買新股東要求其回購的全部或部分股權(quán)。若創(chuàng)始股東未能按照本協(xié)議約定完成本次回購，應(yīng)當以每日回購價格的萬分之五向新股東承擔違約責任，并且要繼續(xù)履行回購義務(wù)。 5.3回購價格為：新股東的增資額+（新股東的增資額X10%完成日到贖回日天數(shù)Z36

16、0）。 5.4創(chuàng)始股東完成回購義務(wù)之日起，本協(xié)議即告終止，新股東在公司不再享有任何權(quán)益。 上述特別約定內(nèi)容自公司上市時失效。 第五條違約及其責任 1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定合理、適當、及時地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議的任何約定，則構(gòu)成違約。 2、一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當向受約方賠償因其違約而給非違約方造成的直接實際經(jīng)濟損失。 第六條其他事項 1、本協(xié)議書自協(xié)議各方簽署（自然人的為簽名，法人的為法人公章加法 10 定代表人或經(jīng)授權(quán)代表簽名）之日起生效，但新股東壬方、癸方、子方中任一方未能在年6月30日簽署本協(xié)議，不影響本協(xié)議的生效，本協(xié)議對已經(jīng)簽署的主體仍有

17、效，（標的企業(yè)）的股權(quán)結(jié)構(gòu)將按照已簽署本協(xié)議股東的出資額予以調(diào)整。 2、轉(zhuǎn)讓：除法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方的權(quán)利和義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。 3、更改：除非協(xié)議各方一致書面同意，本協(xié)議不能做任何修改，補充或更改。 4、終止：如出現(xiàn)下列情形，協(xié)議各方應(yīng)協(xié)商終止本協(xié)議：（1）協(xié)議各方 協(xié)商一致同意終止;（2）新股東在本協(xié)議項下的投資款未能在年7月8日前到位；（3）協(xié)議一方明顯不具備履約能力。在上述（2）所述情形下，只終止與投資款未到位的新股東之間的協(xié)議，其他方（包括投資款到位的新股東）在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)仍有效，屆時（標的企業(yè)）的股權(quán)結(jié)構(gòu)將根據(jù)各股東實際到位出資予以調(diào)整。 5、獨立性：如果本協(xié)議任何條款

18、被裁定屆丁非法或無法執(zhí)行，該條款將與本協(xié)議其它條款分割并應(yīng)被視作無效，該條款的無效并不改變其它條款的有效性。 6、不可抗力：由丁發(fā)生地震、臺風、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等在訂立本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，使本協(xié)議規(guī)定的條款無法 履行或受到嚴重影響時，受不可抗力事件影響的協(xié)議方應(yīng)在該事件發(fā)生后15天 內(nèi)，將經(jīng)由當?shù)毓C機關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知協(xié)議他方。由丁發(fā)生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本協(xié)議時，由本協(xié)議各方協(xié)商解決。 7、爭議解決：凡是本協(xié)議適用中華人民共和國法律，各方因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的一切爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成則將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，仲裁地點在北京，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。 8、本協(xié)議一式十二份，每份具有同等的法律效力。 9、