1、擬IPO公司股權轉讓問題核查要點分析經核查相關資料，股權轉讓未付轉讓款問題存在瑕疵，應當核查轉讓程序是否合法，核查原因確認意思表示否是真實，最后需要股權轉讓方出具確認，一是如為受讓方無須支付對價收回股權的，則應出具確認股權轉讓沒有異議及不存在糾紛；二是如為真實需要支付對價轉讓只是尚未支付的，可以簽訂補充協議安排轉讓款的支付事宜；三是如為沒有憑證，實際已經轉讓的，則可以由受讓方出具承諾或者轉讓方出具確認。一、申報材料前的股權變動律師核查要點1） 對IPO前增資和股權轉讓，審核中重點關注有關增資和股權轉讓是否真實，是否合法合規，是否履行相關程序，是否為真實意思表示；是否存在糾紛或潛在糾紛等；2）

2、如增資是否履行了相應的股東會程序，是否已完成有關增資貸款和轉讓款的支付，是否辦理了工商變更手續，關注增資入股或者受讓股份的新股東與發行人或者原股東及保薦人是否存在關聯關系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關資金來源的合法性等；3） 如股權轉讓是否簽署了合法的轉讓合同，有關股權轉讓是否是雙方真實意思表示，是否辦理了工商變更手續，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關注有關股權轉讓的原因及合理性，股權轉讓的價格及定價依據。重點關注低價股權轉讓是否存在股份代持、利益輸送問題；同時關注股權轉讓納稅情況；4） 涉及國有股權的，關注是否履行了國有資產管理部門要求的批準程序和出讓程序（公開掛牌

3、拍賣）。轉讓過程存在國有股權瑕疵的，應取得省級國有資產管理部門的確認文件；5） 涉及工會或職工持股會轉讓股份的，關注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件。要求中介機構對上述問題進行核查并發表明確意見。6） 定價方面，關注有關增資和股權轉讓的定價原則，對在IPO前以凈資產增資或轉讓、或者以低于凈資產轉讓的，要求說明原因，請中介進行核查并披露，涉及國有股權的，關注是否履行了國有資產評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產轉讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認文件。7） 保代和律師要講清楚核查的過程、核查方式和核查結論，并提供依據，審核中預審員將對公司股

4、權轉讓相關問題進行綜合分析和判斷，必要時將有關情況和問題提醒發審會關注。2、在審期間股權變動事宜1） 審核過程中原則上不得發生股權變動，除非有正當理由，如繼承、判決等；2） 增資擴股需增加一期審計；3） 引進新股東原則上應撤回申請文件，辦理工商登記手續及內部決策流程后重新申報。4） 雖然去年存在光大銀行(4.77 +6.47%,診股)、杭州銀行(12.95 +2.78%,診股)在審核過程中安排了私募，但是，證監會認為原則上在審核過程中股權不得發生變動；二、與股權轉讓相關的關注點1、針對發行人歷史上存在股權代持的情況，關注其股東核查情況，判斷股權是否清晰，是否存在重大權屬糾紛。核查歷次增資及股權

5、轉讓的原因、價格、定價依據、價款支付情況，以及稅收繳納義務履行情況，在股權轉讓中是否存在規避稅收繳納義務的情況，相關股東受讓股權或增資的資金來源及其合法合規性，股權代持及解除情況，核查發行人的股權代持情況是否得到徹底解決，核查中介機構、發行人等主要關聯方的關聯親屬關系。（股權代持）8、針對股權轉讓給員工，關注員工股東的遴選原則、依據,股權轉讓是否存在其額外條件、約定或限制性條款,部分合伙人在發行人職位級別較低而持股比例較高的原因及合理性，核查外部股東與員工股東的定價一致或差異的原因與合理性、主要關聯人與公司客戶、供應商的關聯關系。（內外部股權轉讓）11、解釋說明增資或股權轉讓的原因、定價依據、

6、資金來源、新增股東的背景,是否存在委托、信托持股、是否存在利益輸送,說明與發行人、實際控制人、發行人高管之間的具體關系,說明對發行人財務結構、公司戰略、未來發展的影響。（突擊入股）三、反饋案例：例：發行人歷史沿革中進行了多次股權轉讓和增資，并且存在原股東樂士投資用雷利電機、工利精機等8家公司的部分股權用以向發行人增資的情形。請發行人：（1）說明歷次增資及股權轉讓時股東的資金來源、詳細說明股權轉讓的背景及原因（包括同批次股權轉讓價格不同的原因）、股東背景、履行的內部決策程序、發行人財務狀況（包括總資產、凈資產、營業收入、凈利潤、每元注冊資本對應凈資產/每股凈資產）、定價依據、股權轉讓款支付情況、

7、工商變更情況；說明外匯出入境履行的程序、是否取得主管機關審批、是否符合相關法律法規；說明樂士投資將雷利電機、工利精機等8家公司的部分股權用以向發行人增資的合理性、增資過程、上述8家公司是否經過評估、是否存在出資不實或抽逃出資情形，說明股東之間是否存在糾紛；說明未將8家公司全部股權予以出資的原因；1.共達電聲（002655）瑕疵：股權轉讓未支付款項，后轉回。反饋問題：請保薦機構及律師進一步核查并說明藍博投資的業務、股東、董、監、高等基本情況，其未支付公司股權轉讓款及增資款的具體原因，該公司受讓及轉回公司股權的內容和程序是否合法，是否存在潛在糾紛（反饋意見“一、重點問題”第2條）解釋：（二）美國藍

8、博未支付股權轉讓款及增資款的原因根據美國藍博出具的確認函及本所律師核查，美國藍博未支付股權轉讓款及增資款的原因在于：美國藍博原計劃運作共達有限在美國上市融資，所以從濰坊高科和鎮賢實業處受讓股權，后來美國藍博考慮其當時從事的房地產開發業務與共達有限從事的電聲元器件制造業務差別較大，美國藍博內部判斷上市融資計劃難以成功，主動放棄了上述計劃，因此美國藍博未按協議約定支付股權轉讓款和增資款。2005年10月，美國藍博將受讓的共達有限股權以零對價全部轉回給濰坊高科和鎮賢實業，美國藍博對此無異議，認為不存在未決糾紛和潛在糾紛。（三）美國藍博受讓及轉回公司股權的內容和程序是否合法，是否存在潛在糾紛1關于美國

9、藍博受讓濰坊高科和鎮賢實業所持共達有限股權的內容根據外商投資企業投資者股權變更的若干規定（以下簡稱“股權變更若干規定”）第十條，外商投資企業投資者變更相關股權轉讓協議應包括如下主要內容：轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；轉讓股權的份額及其價格；轉讓股權交割期限及方式；受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；違約責任；適用法律及爭議的解決；協議的生效與終止；訂立協議的時間、地點。經查驗，除未明確規定訂立協議的地點外，美國藍博（作為受讓方）與濰坊高科（作為轉讓方）和鎮賢實業（作為轉讓方）于2005年2月20日分別簽署股權轉讓協議具備股權變更若干規定第十條規定的其他

10、應包括內容。基于上述，本所律師認為，盡管上述股權轉讓協議未規定股權變更若干規定第十條所要求包括的訂立協議地點，但股權變更若干規定不是法律、行政法規，且該等股權轉讓協議未違反當時有效的法律、行政法規的強制性規定，僅因缺少訂立合同的地點不會影響股權轉讓協議的效力，該等股權轉讓協議內容不違反法律和行政法規的強制性規定。2關于2004年至2005年，美國藍博受讓濰坊高科和鎮賢實業所持共達有限股權，根據共達有限的工商登記材料，上述股權轉讓所履行程序如下：（1）共達有限董事會同意2004年12月20日，共達有限召開董事會并作出決議，同意鎮賢實業將其所持有的共達有限40股權轉讓給美國藍博，濰坊高科將其所持有

11、的共達有限20的股權轉讓給美國藍博。（2）美國藍博與香港鎮賢、濰坊高科簽署股權轉讓協議2005年2月20日，濰坊高科與美國藍博簽署股權轉讓協議，約定濰坊高科將其所持共達有限20的股權轉讓給美國藍博，轉讓價款為24萬美元。自股轉協議經濰坊市外經貿局批復之日起一個月內交割完畢。美國藍博付清濰坊高科股權轉讓費24萬美元后，才能行使其在共達有限的權利和承擔相應義務。美國藍博應在股權轉讓協議批復之日起60日內，將轉讓價款匯入濰坊高科賬戶。同日，美國藍博和鎮賢實業簽署了股權轉讓協議，該協議約定鎮賢實業將其所持有的共達有限的40的股權轉讓給美國藍博，轉讓價款為48萬美元。自股轉協議經濰坊市外經貿局批復之日起

12、一個月內交割完畢。美國藍博付清鎮賢實業股權轉讓費48萬美元后，才能行使其在共達有限的權利和承擔相應義務，美國藍博應在股權轉讓協議批復之日起60日內，將轉讓價款匯入鎮賢實業賬戶。（3）共達有限合資合同修改協議及章程修改協議2005年2月24日，濰坊高科與美國藍博分別簽署合同修改協議和章程修改協議。（4）鎮賢實業及濰坊高科放棄優先受讓權2005年3月5日，鎮賢實業和濰坊高科分別出具放棄優先受讓權的聲明，放棄受讓對方擬轉讓的共達有限股權。（5）外經貿主管部門批復、工商變更登記2005年3月7日，濰坊市對外貿易經濟合作局下發關于對“濰坊共達電訊有限公司”股權轉讓并追加投資的批復（濰外經貿外資字（200

13、5）第100號），同意濰坊高科和鎮賢實業分別將其所持有的共達有限20和40的股權轉讓給美國藍博，批準轉讓各方分別于2005年2月20日簽署的股權轉讓協議生效，批準新投資者于2005年2月24日簽署的合同修改協議和章程修改協議生效，以及新董事會組成。山東省人民政府向共達有限換發了中華人民共和國外商投資企業批準證書。2005年3月23日，濰坊市工商行政管理局向共達有限換發了企業法人營業執照。基于上述，本所律師認為美國藍博受讓濰坊高科和鎮賢實業所持共達有限股權已履行必要法定程序，程序合法。3關于美國藍博向濰坊高科和鎮賢實業轉回共達有限股權的內容經查驗，除未明確規定訂立協議的地點外，美國藍博（作為轉讓

14、方）與濰坊高科（作為受讓方）和鎮賢實業（作為受讓方）于2005年10月20日分別簽署的股權轉讓協議具備股權變更若干規定第十條規定的其他應包括內容。基于上述，本所律師認為，盡管上述股權轉讓協議未規定股權變更若干規定第十條所要求包括的訂立協議地點，但股權變更若干規定不是法律、行政法規，且該等股權轉讓協議未違反當時有效的法律、行政法規的強制性規定，僅因缺少訂立合同的地點不會影響股權轉讓協議的效力，該等股權轉讓協議內容不違反法律和行政法規的強制性規定。4關于2005年10月美國藍博向濰坊高科和鎮賢實業轉回共達有限股權，根據共達有限的工商登記材料，上述股權轉讓所履行程序如下：（1）共達有限董事會會議20

15、05年9月10日，共達有限召開董事會并作出決議，同意美國藍博將其所持有的共達有限40的股權轉讓給鎮賢實業，將其所持有的共達有限20的股權轉讓給濰坊高科。（2）美國藍博與濰坊高科和鎮賢實業簽署股權轉讓協議2005年10月20日，美國藍博和濰坊高科簽署了股權轉讓協議，約定美國藍博將其所持有的共達有限20股權轉讓給濰坊高科，轉讓價格為零。2005年10月20日，美國藍博和鎮賢實業簽署了股權轉讓協議，約定美國藍博將其所持有共達有限40股權轉讓給鎮賢實業，轉讓價格為零。（3）共達有限合作合同修改和公司章程修改濰坊高科、美國藍博和鎮賢實業三方簽署了合同修正案和章程修正案。（4）濰坊高科放棄優先購買權200

16、5年10月20日，濰坊高科出具放棄優先受讓權的聲明，放棄美國藍博向鎮賢實業轉讓所持共達有限40%股權的優先受讓權。（5）外經貿主管部門批復和工商變更登記完成2005年10月28日，濰坊市對外貿易經濟合作局下發了關于對“濰坊共達電訊有限公司”股權轉讓的批復（濰外經貿外資字（2005）第750號），同意美國藍博將其所持有的20和40共達有限的股權，分別轉讓給濰坊高科和鎮賢實業，批準各股權轉讓雙方于2005年10月20日分別簽署的股權轉讓協議生效，批準于2005年10月20日簽署的合同、章程修改協議生效。其后，山東省人民政府向共達有限換發了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2005年12月12

17、日，濰坊市工商行政管理局向共達有限換發了企業法人營業執照。基于上述，本所律師認為美國藍博向濰坊高科和鎮賢實業轉回共達有限股權已履行必要法定程序，程序合法。美國藍博已出具的確認函，確認美國藍博對于以零對價將所持共達有限股權轉回濰坊高科和鎮賢實業沒有異議，不存在任何未決糾紛和潛在糾紛。本所律師認為美國藍博受讓及轉回共達有限股權不存在潛在糾紛。分析：1.美國藍博原計劃運作共達有限在美國上市融資，所以從濰坊高科和鎮賢實業處受讓股權，后來美國藍博考慮其當時從事的房地產開發業務與共達有限從事的電聲元器件制造業務差別較大，美國藍博內部判斷上市融資計劃難以成功，主動放棄了上述計劃，因此美國藍博未按協議約定支付

18、股權轉讓款和增資款。2.美國藍博受讓股權履行了全部相關程序，經過共達有限董事會同意，與香港鎮賢、濰坊高科簽署股權轉讓協議，共達有限合資合同修改協議及章程修改協議，鎮賢實業及濰坊高科放棄優先受讓權，外經貿主管部門批復、工商變更登記。3.2005年10月，美國藍博將受讓的共達有限股權以零對價全部轉回給濰坊高科和鎮賢實業，美國藍博對此無異議，認為不存在未決糾紛和潛在糾紛。股權轉回所履行程序有：共達有限董事會會議，美國藍博與濰坊高科和鎮賢實業簽署股權轉讓協議，共達有限合作合同修改和公司章程修改，濰坊高科放棄優先購買權，外經貿主管部門批復和工商變更登記完成。4.美國藍博出具確認函，確認美國藍博對于以零對

19、價將所持共達有限股權轉回濰坊高科和鎮賢實業沒有異議，不存在任何未決糾紛和潛在糾紛。 2.德威新材（300325）瑕疵：股權轉讓未全部支付款項，后轉回反饋問題：2000年12月，劉榮志入股德威實業。由劉榮志先支付一半股權轉讓對價，余下股權轉讓價款在劉榮志任職于公司后逐步付清。后劉榮志因個人原因未任職于公司，余下股權轉讓價款也未實際支付，周建明于2005年7月收回該部分股權。請發行人披露并說明劉榮志入股德威實業的審議程序，增資入股的驗資證明，劉榮志實際持有的股份數額，在周建明2005年7月收回該部分股權前，劉榮志實際所享有的股權及利潤分配情況，有無損害發行人、其他股東和債權人利益的情況，周建明收回

20、股權的相關程序。請保薦機構、律師對上述問題進行核查并說明上述股權轉讓是否存在潛在糾紛和風險隱患。解釋：【略】分析：1.2000年11月20日，德威實業召開股東會，全體股東一致同意趙紅英將其持有德威實業1,8182%的股權（代表20萬出資額）轉讓給劉榮志，周建明就前述股權轉讓書面放棄優先受讓權。2.2000年12月2日，趙紅英與劉榮志就前述股權轉讓簽訂了股權轉讓協議，約定價款為25.6萬元。協議簽訂后，劉榮志先行支付價款的二分之一，即12.8萬元，剩余股權轉讓價款在劉榮志任職后支付。后因劉榮志個人原因未在德威實業任職，亦未向趙紅英支付余下12.8萬元股權轉讓價款。3.2000年12月5日，德威實

21、業辦理上述股權變更的工商變更登記。經過2001年德威實業整體變更為發行人、2004年發行人未分配利潤轉增后，劉榮志所持股份增至27.6507萬股。4.劉榮志一直以股東身份出資德威實業股東會及發行人股東大會并行使表決權。劉榮志實際持有前述股權。發行人證實，其從未收到對劉榮志股東資格的任何異議、主張、亦未因劉榮志股東身份問題受到訴訟。5.劉榮志為發行人股東期間，劉榮志因有意于出讓股權，與周建明達成口頭協議，劉榮志將領取發行人分配利潤的權利轉讓予周建明，周建明將以劉榮志實際出資額為基礎溢價受讓劉榮志股權。6.2005年7月20日，劉榮志與周建明簽訂股權轉讓協議，約定劉榮志以每股0.65元的價格將所持

22、有的發行人27.6507萬股股權轉讓給周建明，轉讓價格為簽署口頭協議價格總計17.92萬元。3、迪森股份（300335）瑕疵：以每股1元價格轉讓股權給馬革等人反饋問題：發行人2006年三次股權轉讓受讓方均未支付轉讓價款，蘇州松禾成長創業投資中心(有限合伙)和北京義云清潔技術創業投資有限公司以每股1元價格轉讓股權給馬革等人。關于發行人上述股權轉讓的真實性、未支付轉讓價款或轉讓價格較低的原因，是否存在股份代持和潛在糾紛的補充核查意見。解釋：根據發行人提供的資料并經本所律師核查，發行人2006年三次股權轉讓及蘇州松禾、北京義云1元轉讓股權等股權轉讓事宜的具體情況如下：（一）2006年9月及2006年

23、11月張耿良受讓股份的基本情況2006年9月，發行人股東將其持有的部分股份轉讓給張耿良的情況如下：【略】2006年11月，發行人股東將其持有的部分股份轉讓給張耿良的情況如下：【略】上述股權轉讓完成之后，張耿良共持有發行人300萬股股份。2007年5月，張耿良將其持有的發行人的300萬股股份轉讓給了潔密特環保；2007年8月，張耿良認購了C&T公司發行的300萬股無面值普通股；2010年2月，張耿良將其持有的C&T公司的300萬股普通股分別轉讓給了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。根據本所律師對發行人上述股權轉讓各方的訪談，2006年9月及2006年11

24、月的股權轉讓中，張耿良并未按照股權轉讓協議的相關約定支付股權轉讓價款；2007年5月，張耿良將其持有的發行人股份全部無償轉讓給了潔密特環保；2007年8月，張耿良認購C&T公司股份時亦未實際支付股權認購價款；2010年2月，張耿良將其持有的C&T公司的股份全部無償轉讓給了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。1、受讓方未實際支付股權轉讓價款的原因根據本所律師對股權轉讓各方的訪談，并經本所律師核查，張耿良取得發行人股份未實際支付股權轉讓價款的主要原因為張耿良為公司為促進業務發展而引進的專業人才，經股權轉讓各方同意，張耿良暫不支付股權轉讓價款。2010年2月，

25、張耿良基于個人原因的考慮決定退出，不再參與迪森股份的發展，因此，張耿良將其持有的股份無償退回。2、股權轉讓的真實性經本所律師核查，張耿良2006年9月、2006年11月受讓發行人股份的事宜分別經迪森股份2006年第一次臨時股東大會、2006年第二次臨時股東大會審議通過。轉讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權轉讓事宜分別與張耿良簽訂了股東轉讓出資合同書。上述股權轉讓事宜已依法經發行人的注冊登記機關廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權轉讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、張耿良分別進行了訪談并制作了訪談筆錄。經確認，上述股權轉讓均是各方真實意思的表示，股權轉讓各方均對上述股權轉讓事宜予以

26、認可，并確認股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認為，上述股權轉讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。（二）2006年11月馮佐彩受讓股份的基本情況2006年11月，發行人股東將其持有的部分股份轉讓給馮佐彩的情況如下：【略】上述股權轉讓完成之后，馮佐彩持有發行人200萬股股份。2007年5月，馮佐彩將其持有的發行人的200萬股股份轉讓給了潔密特環保；2007年8月，馮佐彩認購了C&T公司發行的200萬股無面值普通股；2010年2月，馮佐彩將其持有的C&T公司的200萬股普通股分別轉讓給了Leadway公司、Market公司、Cul

27、tural公司。根據本所律師對發行人本次股權轉讓各方的訪談，馮佐彩已按照相關股權轉讓協議的約定支付了股權轉讓價款14.08萬元；2007年5月，馮佐彩將其持有的發行人股份全部無償轉讓給了潔密特環保；2007年8月，馮佐彩認購C&T公司股份時未實際支付股權認購價款；2010年2月，馮佐彩將其持有的C&T公司的股份全部轉出，Leadway公司、Market公司、Cultural公司共計支付給馮佐彩股權轉讓金14.08萬元。1、轉讓價款較低的原因根據股權轉讓各方與馮佐彩簽署的相關股權轉讓協議，本次股權轉讓的價格為7.04萬元/每100萬股股份。根據本所律師對股權轉讓各方的訪談，并經本

28、所律師核查，本次股權轉讓價款較低的原因為馮佐彩可以幫助公司拓展業務，基于公司長期發展考慮，發行人主要股東決定低價轉讓一部分股份給馮佐彩。2、股權轉讓的真實性經本所律師核查，馮佐彩2006年11月受讓發行人股份的事宜已經迪森股份2006年第二次臨時股東大會審議通過。轉讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權轉讓事宜分別與馮佐彩簽訂了股東轉讓出資合同書。上述股權轉讓事宜已依法經發行人的注冊登記機關廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權轉讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、馮佐彩分別進行了訪談并制作了訪談筆錄。經確認，上述股權轉讓均是各方真實意思的表示，股權轉讓各方均對上述股權轉讓事宜予以認可，

29、并確認股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認為，上述股權轉讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。（三）2006年11月劉東昌受讓股份的基本情況2006年11月，發行人股東將其持有的部分股份轉讓給劉東昌的情況如下：上述股權轉讓完成之后，劉東昌持有發行人50萬股股份。2009年6月，劉東昌將其持有的發行人50萬股股份轉讓給了馬革。根據本所律師對發行人本次股權轉讓各方的訪談，2006年11月的股權的劉東昌并未按照相關股權轉讓協議的約定支付股權轉讓價款。2009年6月，劉東昌將其持有的發行人股份轉讓給馬革時為無償轉讓。1、受讓方未實際支付股權轉讓價款的原

30、因根據本所律師對股權轉讓各方的訪談，并經本所律師核查，劉東昌取得發行人股份未實際支付股權轉讓價款的主要原因為劉東昌為公司為促進業務發展而引進的專業人才，經股權轉讓各方同意，劉東昌暫不支付股權轉讓價款。2009年6月，劉東昌由于個人發展方向改變，決定退出迪森股份，因此，劉東昌將其持有的股份無償退回。2、股權轉讓的真實性經本所律師核查，劉東昌2006年11月受讓發行人股份的事宜已經迪森股份2006年第二次臨時股東大會審議通過。轉讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權轉讓事宜分別與劉東昌簽訂了股東轉讓出資合同書。上述股權轉讓事宜已依法經發行人的注冊登記機關廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權

31、轉讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、劉東昌分別進行了訪談并制作了訪談筆錄。經確認，上述股權轉讓均是各方真實意思的表示，股權轉讓各方均對上述股權轉讓事宜予以認可，并確認股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認為，上述股權轉讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。（四）2006年12月股份轉讓2006年12月，發行人股權轉讓的情況如下：【略】 上述股權轉讓完成之后，張志杰、朱活強各持有發行人股份150萬股，陳燕芳持有發行人股份50萬股。2007年5月，張志杰、朱活強將其持有的150萬股股份分別轉讓給了潔密特環保。根據本所律師對發行人上述股權轉讓各方的訪

32、談，2006年12月的股權轉讓中，張志杰、朱活強、陳燕芳并未按照股權轉讓協議的相關約定支付股權轉讓價款；2007年5月，張志杰、朱活強將其持有的發行人股份轉讓給了潔密特環保時亦為無償轉讓。1、受讓方未實際支付股權轉讓價款的原因根據本所律師對股權轉讓各方的訪談，并經本所律師核查，張志杰、朱活強取得發行人股份未實際支付股權轉讓價款的主要原因為張志杰、朱活強為公司核心員工，公司主要股東為鼓勵員工與公司共同發展，決定轉讓一部分股份給核心員工，經股權轉讓各方同意，張志杰、朱活強暫不支付股權轉讓價款。后因張志杰離職、朱活強工作崗位調整，2007年5月，張志杰、朱活強將其持有的發行人全部股份無償轉讓給潔密特

33、環保。根據本所律師對股權轉讓各方的訪談，并經本所律師核查，陳燕芳取得發行人股份未實際支付股權轉讓價款的主要原因為陳燕芳為公司核心員工，公司主要股東為鼓勵員工與公司共同發展，決定轉讓一部分股份給核心員工，經股權轉讓各方同意，陳燕芳無須支付股權轉讓價款。2、股權轉讓的真實性經本所律師核查，發行人2006年12月的股份轉讓事宜已經迪森股份2006年第三次臨時股東大會審議通過。轉讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權轉讓事宜分別與張志杰、朱活強、陳燕芳簽訂了股東轉讓出資合同書。上述股權轉讓事宜已依法經發行人的注冊登記機關廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權轉讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、

34、張志杰、朱活強、陳燕芳分別進行了訪談并制作了訪談筆錄。經確認，上述股權轉讓均是各方真實意思的表示，股權轉讓各方均對上述股權轉讓事宜予以認可，并確認股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認為，上述股權轉讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。（五）2010年4月股份轉讓2010年4月，發行人股份轉讓情況如下：【略】1、本次股權轉讓的背景和轉讓價格較低的原因2009年12月，蘇州松禾與發行人、發行人控股股東、實際控制人、發行人的其他股東簽訂了投資協議書。根據該投資協議書，蘇州松禾向迪森股份進行增資，增資價格為3.52元/股。該投資協議書約定，如迪森股份2

35、010年主營業務利潤或生物質銷售合同年保底累計簽約總量達到約定條件時，蘇州松禾應無償轉讓不超過2,644,575股股份給實際控制人。2010年5月18日，發行人控股股東、實際控制人與蘇州松禾簽訂了補充協議。根據該補充協議，迪森股份截至2010年3月底已簽訂的合同測算可以達到投資協議書中規定的利潤條件，同時根據市場預測，2010年底完成保底累計簽約總量不存在問題。經各方友好協商，決定提前辦理股份回轉手續。根據該補充協議，由蘇州松禾轉讓2,644,575股股份給發行人管理團隊，定價為1元/股。本補充協議為原投資協議書的有效附件，原投資協議書中的股份回轉條款不再有效。2011年5月18日，蘇州松禾與

36、發行人、發行人控股股東、實際控制人、發行人的其他股東簽署了協議書。根據該協議書，原投資協議書中關于股份回轉、股份回購等條款、2010年5月簽訂的補充協議解除，投資協議書、補充協議中約定的尚未履行的各方權利義務不再履行。對于已經履行完畢的權利和義務，協議各方均認可并確認各方之間不存在任何的爭議和糾紛。綜上所述，本次股權轉讓為公司的控股股東、實際控制人以及除財務投資者之外的其他股東與公司引入的投資者協商一致的結果，是投資者對發行人進行投資的條件和所應履行的義務之一，因此，本次股權轉讓的價格較低。2、股權轉讓的真實性經核查，蘇州松禾于2010年4月30日與馬革、郁家清、張開輝、陳平、錢艷斌、陳燕芳、

37、張茂勇就本次股權轉讓事宜簽訂了股份轉讓協議。本所律師對本次股權轉讓的受讓方馬革、郁家清、張開輝、陳平、錢艷斌、陳燕芳、張茂勇進行了訪談并制作了訪談筆錄，本次股權轉讓的轉讓方蘇州松禾亦出具了聲明與承諾函。根據相關訪談筆錄及聲明與承諾函，上述股權轉讓均是各方真實意思的表示，股權轉讓各方均對上述股權轉讓事宜予以認可，并確認股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認為，上述股權轉讓事宜真實、合法、有效。（六）2010年5月股份轉讓2010年5月，發行人股份轉讓情況如下：1、本次股權轉讓的背景和轉讓價格較低的原因2010年3月，北京義云與發行人、發行人控股股東、實際控制人簽訂了增資合同及增資補充合同。根據增資合同及增資補充合同，北京義云向迪森股份進行增資，增資價格為3.68元/股。增資補充合同約定，如迪森股份2010年主營業務利潤或生物質銷售合