1、板式家具項目勞動關系管理方案目錄第一章 用人單位內部勞動規則3一、 用人單位內部勞動規則的內容3二、 用人單位內部勞動規則制定的程序7第二章11一、 優勢分析（S）11二、 劣勢分析（W）13三、 機會分析（O）13四、 威脅分析（T）14第三章 項目簡介18一、 項目單位18二、 項目建設地點18三、 建設規模18四、 項目建設進度18五、 建設投資估算18六、 項目主要技術經濟指標19第四章 最低工資保障制度21一、 最低工資的含義21第五章22一、 股東權利及義務22二、 董事25三、 高級管理人員30四、 監事32第六章35一、 項目風險分析35二、 項目風險對策37第七章39一、 人

2、力資源配置39二、 員工技能培訓39第一章 用人單位內部勞動規則一、 用人單位內部勞動規則的內容勞動合同法第四條規定：用人單位應當依法建立和完善勞動規章制度，保障勞動者享有勞動權利、履行勞動義務。用人單位在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時，應當經職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協商確定。在規章制度和重大事項決定實施過程中，工會或者職工認為不適當的，有權向用人單位提出，通過協商予以修改完善。用人單位應當將直接涉及勞動者切身利益的規章制度

3、和重大事項決定公示，或者告知勞動者。用人單位內部勞動規則主要包括以下內容。1、勞動合同管理制度。其主要內容如下。（1）勞動合同履行的原則。（2）員工招收錄用條件、招工簡章、勞動合同草案、有關專項協議草案審批權限的確定。（3）員工招收錄用計劃的審批、執行權限的劃分。（4）勞動合同續訂、變更、解除事項的審批辦法。試用期考察辦法。（5）應聘人員相關材料保存辦法。（6）集體合同草案的擬訂、協商程序。（7）解除、終止勞動合同人員的檔案移交辦法、程序。（8）勞動合同管理制度修改、廢止的程序等。2、勞動紀律。勞動紀律是企業依法制定的，全體員工在勞動過程中必須遵守的行為規則。每位員工都必須按照規定的時間、地點

4、、質量、方法、程序和有關規程的統一規則要求履行自己的勞動義務，保持全體員工在勞動過程中的行為方式和聯系方式的規范化，以維護正常的生產、工作秩序。（1）其主要內容如下。時間規則。作息時間、考勤辦法、請假程序、辦法等。組織規則。企業各直線部門、職能部門或各組成部分及各類層級權責結構之間的指揮、服從、接受監督、保守商業秘密等規定。崗位規則。勞動任務、崗位職責、操作規程、職業道德等。協作規則。工種、工序、崗位之間的關系，上下層次之間的連接、配合等規則。品行規則。言語、著裝、用餐、行走、禮節等規則。其他規則。（2）制定勞動紀律，應當符合以下要求。勞動紀律的內容必須合法。應當在法律允許的范圍內約束勞動者的

5、行為，不能侵犯勞動者的人格尊嚴，不得非法限制和剝奪勞動者依法享有的權利和自由，不得強迫勞動，對于違紀員工的處罰不能超過規則以外的措施。勞動紀律的內容應當全面約束管理行為和勞動行為，應當全面規定工作紀律、組織紀律、技術紀律，使各種崗位的行為與職責都能做到有章可循、違章可究。圖標準一致。行為模式標準應當一致，紀律的執行應當寬嚴一致，各類管理行為、勞動行為應當受到同等的約束。勞動紀律應當結構完整。勞動紀律作為一種規范，應具有嚴密的邏輯結構，適用條件、行為模式標準、獎懲程序、措施與責任應當明確規定。3、勞動定員定額規則。（1）主要包括以下內容。編制定員規則。企業依據自身的實際情況制定企業機構的設置和配

6、備各類人員的數量界限。除法律、行政法規規定的以外，企業按照生產經營的實際需要，自主決定內部機構的設立、調整、撤并和人員配備。勞動定額規則。在一定的生產技術水平和組織條件下，企業制定的勞動者完成單位合格產品或工作所需要的勞動消耗量標準，分為工時定額和產量定額兩類。勞動定員定額與勞動者的利益密切相關，直接關系到勞動者的工資、工時和職業穩定性。（2）制定勞動定員定額應注意以下事項。必須緊密結合企業現有的生產技術組織條件確定定員水平，應執行適合本企業的技術組織條件的定員標準，對于強制性定員標準應嚴格執行，并嚴格履行定員制定程序。制定勞動定額的技術組織條件必須是企業現有的或是按照勞動合同的規定企業可以提

7、供的條件，不能超過這種約定條件的勞動定額標準。勞動定額所規定的勞動消耗量標準應當以法定工作時間為限，并符合勞動安全衛生的要求。制定、修訂勞動定員定額的程序必須合法。4、勞動崗位規范制定規則。勞動崗位規范是企業根據勞動崗位的職責任務和生產手段的特點對上崗員工提出的客觀要求的綜合規定。在勞動關系協調、組織勞動過程中，勞動崗位規范是安排員工上崗、簽訂上崗協議和對員工進行崗位考核的依據和尺度，包括崗位名稱、崗位職責、生產技術規定、上崗標準等。5、勞動安全衛生制度。6、其他制度。包括工資制度、福利制度、考核制度、獎懲制度、培訓制度等。這些制度都與協調勞動關系有著直接的聯系，并且反映著勞動關系的實質內容。

8、二、 用人單位內部勞動規則制定的程序制定用人單位內部勞動規則必須遵循以下法定程序。1、制定主體合法，即內部勞動規則制定主體必須具備制定內部勞動規則的法律資格。內部勞動規則只能由單位行政制定，而單位行政是一個由多層次、多部門管理機構所組成的管理系統，并非其中任何一個管理機構都有權制定內部勞動規則。有權制定內部勞動規則的，應當是單位行政系統中處于決策層次、對用人單位的各個組成部分和全體職工有權實行全面和統一管理的機構。這樣才能保證所制定的內部勞動規則在本單位范圍內具有統一性和權威性。至于單位行政系統中的其他管理機構，雖然可參與內部勞動規則的制定，但無權以用人單位名義制定內部勞動規則。這種主體資格應

9、當依據公司法或用人單位的章程來確定。只有依據公司法或用人單位的章程有權制定內部勞動規則的管理機構，才具有內部勞動規則制定主體的資格。2、內容合法，即內部勞動規則的內容不得違反法律、法規的規定。內部勞動規則的內容與集體合同有相互重疊的部分應使之保持協調而不能相互沖突。內部勞動規則與集體合同在內容上雖然有交叉，但各有側重。前者側重于規定在勞動過程的組織、管理中勞動者和單位行政雙方的職責，即勞動行為規則和用工行為規則；后者則側重于規定本單位范圍內的最低勞動標準。單位行政在其勞動管理中應當履行集體合同所約定的義務，而制定和實施內部勞動規則是單位行政進行勞動管理的一種方式，所以內部勞動規則的內容應當符合

10、集體合同的規定，即內部勞動規則所規定的勞動者利益不得低于集體合同所規定的標準。3、職工參與。用人單位內部勞動規則的制定雖然是企業生產經營管理權的表現，是單方的法律行為，但只有在吸收和體現勞動者一方的意志，或者得到勞動者認同的情況下，才能確保其實施。而且，用人單位內部勞動規則是調整勞動行為和用工行為的標準，直接涉及勞動者的利益。我國立法規定，勞動者通過職工大會、職工代表大會或其他形式，參與民主管理。因此，制定用人單位內部勞動規則，用人單位有義務保證職工參與，聽取、征求工會和職工意見。4、正式公布。用人單位內部勞動規則以全體職工和企業行政各個部門或組成部分為約束對象，應當為全體職工和企業各個部門所

11、了解，因此，應當以合法有效的形式公布。其公布形式通常為由企業法定代表人簽署和加蓋公章的正式文件的形式公布。1997年11月25日發布的勞動部關于對新開辦用人單位實行勞動規章制度備案制度的通知指出，自1998年1月1日起，對新開辦用人單位實行勞動規章制度備案制度。對新開辦用人單位實行備案制度是勞動行政部門進一步加強勞動監察工作，促進用人單位提高勞動管理水平的一項重要措施。通過對新開辦單位實行備案制度，能夠及時發現和解決新開辦用人單位在制定內部勞動規則過程中存在的問題，預防勞動違法行為的發生，更好地維護勞動者的合法權益。各級勞動行政部門對新開辦用人單位內部勞動規則備案審查的內容主要包括內部勞動規則

12、內容是否符合法律法規規定、制定內部勞動規則的程序是否符合有關規定。要求用人單位對其內部勞動規則進行備案是勞動部門依法行使行政管理職能、依法對用人單位規章制度進行合法性審查的一種行政監督管理措施。鑒于勞動行政管理機關規定了用人單位制定的內部勞動規則應當送交勞動行政部門備案的制度，并將該制度的實施情況作為對企業勞動年檢的內容之一，因此，如果企業當地的勞動行政部門對企業內部勞動規則提供備案，建議企業在內部勞動規則制定后及時送交勞動行政部門備案。但內部勞動規則備案與否并不影響企業內部勞動規則的效力，只要該內部勞動規則具備前面的三個要件，是否送交勞動行政部門審查備案并不影響規章的效力。第二章一、 優勢分

13、析（S）（一）工藝技術優勢公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。（二）節能環保和清潔生產優勢公司圍繞清潔生產、綠色環保的生產理念，依托科技創新，注重從產品結構和工藝技術的優化來減少三廢排放，實現污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統保障清潔生產，提高三

14、廢末端治理水平，保障環境績效。經過持續加大環保投入，公司已在節能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優勢。（三）智能生產優勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產信息化管理系統和自動輸送系統，將企業的決策管理層、生產執行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現代化生產平臺，智能系統的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。（四）區位優勢公司地處產業集聚區，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優勢明顯。產業集群效應和配套資源優勢使公司在市場拓展、技

15、術創新以及環保治理等方面具有獨特的競爭優勢。（五）經營管理優勢公司擁有一支敬業務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業，對行業具有深刻的洞察和理解，對行業的發展動態有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打

16、開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。（二）規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合不斷加速。公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。三、 機會分析（O）（一）不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公

17、司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。（二）公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，

18、公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本

19、地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研

20、發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠

21、商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后

22、的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。第三章 項目簡介一、 項目單位項目單位：xxx（集團）有限公司二、 項目建設地點本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約63.00畝。項目擬定建設區域地理位置

23、優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。三、 建設規模該項目總占地面積42000.00（折合約63.00畝），預計場區規劃總建筑面積64888.41。其中：主體工程45520.86，倉儲工程7292.75，行政辦公及生活服務設施7406.25，公共工程4668.55。四、 項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx（集團）有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。五、 建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金

24、。根據謹慎財務估算，項目總投資28021.43萬元，其中：建設投資22072.98萬元，占項目總投資的78.77%；建設期利息627.44萬元，占項目總投資的2.24%；流動資金5321.01萬元，占項目總投資的18.99%。（二）建設投資構成本期項目建設投資22072.98萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用19012.22萬元，工程建設其他費用2596.35萬元，預備費464.41萬元。六、 項目主要技術經濟指標（一）財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入50000.00萬元，綜合總成本費用41085.29萬元，納稅總額4345.25萬元，凈利潤651

25、1.27萬元，財務內部收益率17.25%，財務凈現值5624.94萬元，全部投資回收期6.37年。（二）主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積42000.00約63.00畝1.1總建筑面積64888.41容積率1.541.2基底面積24780.00建筑系數59.00%1.3投資強度萬元/畝334.272總投資萬元28021.432.1建設投資萬元22072.982.1.1工程費用萬元19012.222.1.2工程建設其他費用萬元2596.352.1.3預備費萬元464.412.2建設期利息萬元627.442.3流動資金萬元5321.013資金籌措萬元28021.4

26、33.1自籌資金萬元15216.463.2銀行貸款萬元12804.974營業收入萬元50000.00正常運營年份5總成本費用萬元41085.29""6利潤總額萬元8681.69""7凈利潤萬元6511.27""8所得稅萬元2170.42""9增值稅萬元1941.81""10稅金及附加萬元233.02""11納稅總額萬元4345.25""12工業增加值萬元15125.39""13盈虧平衡點萬元20486.66產值14回收期年6.37含建設

27、期24個月15財務內部收益率17.25%所得稅后16財務凈現值萬元5624.94所得稅后第四章 最低工資保障制度一、 最低工資的含義最低工資是國家以一定的立法程序規定的，勞動者在法定時間內提供了正常勞動的前提下，其所在單位應支付的最低勞動報酬。所謂正常勞動，是指勞動者按照依法簽訂的勞動合同的約定，在法定工作時間或勞動合同約定的工作時間內從事的勞動。勞動者依法享受帶薪年休假、探親假、婚喪假生育（產）假、節育手術假等國家規定的假期間，以及法定工作時間內依法參加社會活動期間，視為提供了正常勞動。最低工資適用于我國境內的企業、個體經濟組織和與之建立勞動關系的勞動者。國家機關、社會團體、事業組織和與之建

28、立勞動合同關系的勞動者，都應實行最低工資制度。國家實施最低工資制度，其基本出發點是維護市場經濟秩序，保護勞動者的合法權益，規范用人單位的工資分配行為。第五章一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈

29、與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表

30、決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利

31、益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東

32、有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益

33、。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信

34、息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的

35、文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行

36、職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董事和監事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事

37、出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式

38、。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席

39、董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務

40、負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（

41、3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權。6、總經理應當列席董事會會議。非董事總經理在董事會上沒有表決權。7、總經理應當制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同

42、的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。10、公司副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任，副總經理、財務總監對總經理負責，向其匯報工作，并根據分派業務范圍履行相關職責。11、總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、公司設監事會，監事會應對公司全體股東負責，維護公司及股東的合法權益。監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名。監事會設主席1名。監事會主席由全體監事過半數

43、選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。2、監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。召開監事會會議定期會議或臨時會議應分別至少提前10日和2日將監事會會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監事。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況，可以不提前通知的情況下召開監事會臨時會議，但召集人應當在會議上做出說明。監事會會議對所議事項的表決，可采用書面、舉手、傳簽監事會決議等方式，每名監事有一票表決權。監事會決議應當經半數以上監事通過。3、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決

44、程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則應列入本章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。4、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。第六章一、 項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區域其自然環境、經濟環境、社會環境和投資環境較好，改革開放以來，國內政局穩定，法律法規日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優勢，但仍需密切關注市

45、場，加快產品產業化進程并盡早達到規模化生產，確保性價比優勢，真正占據國內較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產業化進程的速度與質量是本項目必須迎接的挑戰與風險。雖然今后幾年該項目應用產品需求將會持續一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規避措施是采用先進的生產管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質量檢測體系，使產品達到國內外領先水平。要進一步加大技術開發的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速發展，設備更新和產品技術升級換代迅速。要使產品和技術在行業內處于領先地位，就要不

46、斷加大科研開發投入，加強科研開發力量，致力技術創造，保持技術領先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經驗，形成積極進取的企業文化，建立吸引和穩定人才的內部激勵和約束機制。（四）產品風險分析該項目的幾種產品都是比較成熟的產品，但仍要根據市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產品成本，對產品價格帶來不確定影響。因此，應從形成規模化生產、降低生產成本、加強內部管理、改進生產工藝水平、提高產品質量、實施品牌計劃生產方面采取措施，削減產品價格風險。（六）經營管理風險分析項目面臨的經營風