1、芯片設計和生產服務合同甲方（委托方）：統一社會信用代碼：乙方（制造方）：統一社會信用代碼：雙方就乙方向甲方提供項目的端設計（以下簡稱“服務”）事宜，經友好協商達成如下共識，以昭共守：第一條定義與解釋除非本合同另有規定，下列用語應具有以下含義：.“產品”：指工作說明書中規定的，在本合同項下設計、制造和銷售的專用集成電路產品。產品不包括樣片。.“訂貨周期”：指乙方從收到甲方采購訂單到采購訂單約定的交貨日期之間必要的最短時間。.“風險量產”：指在正式量產出貨指令之前甲方下的產品（不含樣片）訂單。為避免疑問，甲方下風險量產指令和采購訂單，并且承擔風險量產風險。.“工作說明書”（以下簡稱“SOW”）：指

2、對雙方工作內容、責任的表述，該表述明確了為開發、生產某一特定產品雙方同意且須各自履行的義務，承擔的責任具體內容見附件一。經雙方協商一致后，可書面對SOW進行補充或修訂。.“宏單元”：指納入到甲方指定產品中特定功能的硬件實現。該實現按甲方要求，由乙方或其供應商提供。.“宏模塊”：指納入到甲方指定產品中特定功能的軟件實現，該實現按甲方要求，由乙方或其供應商提供。.“IP供應商”：指以授權、銷售或其他方式提供IP的第三方。.“甲方交付物”：指如SOW中所列的，由甲方向乙方提供的任何信息和資料，包括但不限于軟件、原理圖、規格、設計數據庫、測試數據、微代碼等，并由乙方接受并用于設計或以其他方式與產品相結

3、合。甲方交付物還包括乙方經甲方事先書面同意后，代表甲方從第三方處獲得授權許可的第三方知識產權，這種第三方授權許可的知識產權僅能被用于SOW中約定的項目。.“量產芯片”：指已經甲、乙雙方確認的樣片可以進行正式量產，量產芯片不含樣片與風險量產。.“網表”：指一個結構電路實現的格式的網表，該網表描述了架構設計的模塊及其邏輯連接。.“項目”：指附件一工作說明書中具體指明的專用集成電路項目。.“樣片”：指產品的初步版本，其可能具有或不具有功能性，且不適宜于進行商業上的批量生產。.“專用集成電路”：指專門用途的集成電路。第二條服務內容與期限.甲方向乙方提供甲方交付物，并由乙方依SOW完成芯片產品的設計和制

4、造。.本合同生效后一直有效，除非依本合同約定或法定原因提前終止。第三條服務費用.雙方同意產品的設計工程服務費見附件二之報價單。.甲方應于本合同生效后3日內，依報價單向乙方支付設計工程服務費。如果因為甲方要求進行工程變更導致開發成本增加，乙方將評估該等變更并通過書面形式通知甲方于工作開展之前支付增加的成本。.如果甲方逾期付款，應按逾期付款金額的0.5%向乙方支付違約金。.雙方同意已經被甲方認可完成的設計或生產節點所對應的相關付款將不再退回。.乙方賬戶信息如下：指定收款賬號：開戶行：戶名：第四條階段性成果確認.雙方應當相互合作以便按時實現項目的階段性目標。.甲方應當對乙方交付的階段性成果及時確認。

5、如果甲方拒絕確認階段性成果，乙方有權中止進行SOW項下的后續階段工作。.如果甲方未能按SOW要求履行義務導致乙方無法進行下階段工作的，乙方有權修改項目進程并要求甲方立即給予相應的補償。第五條變更要求.如果甲方對SOW和/或產品設計提出適當可行的變更要求，乙方將盡合理的努力來滿足甲方的變更要求。.甲方應當以書面形式提出變更要求，乙方將立即對其進行評估，并告知甲方可能產生的影響，包括：（1）對原有進程安排的影響；（2）對工程開發費用的影響；（3）對預估芯片尺寸、封裝或其他變更的影響；（4）其他相關事項。雙方可就該等影響進行友好磋商。如雙方達成一致同意該變更的，雙方應簽訂相應的書面文件，就變更事項及

6、產生的影響等事項進行約定。如因此導致費用增加（包括要求項目延期導致的乙方人工成本），乙方有權要求甲方立即支付。如雙方對該變更未達成一致的，雙方應當繼續承擔SOW項下的各自工作，而不對SOW和/或產品設計做出任何修改。第六條知識產權.授權任何一方應當向對方提供履行SOW約定義務所必需的所有規范、文件和其他信息。提供方特此授予接收方復制和使用該等信息的權利。前述授權是有限、非排他性、不可轉讓的，且不存在許可費。該等信息只能由接收方在內部使用，并且僅能為本合同目的使用。.知識產權歸屬雙方同意由乙方提供或由乙方單獨或與其他方共同開發，并與產品的設計、開發和生產相關的電路設計組件或工藝技術中的專利、版權

7、、商業秘密和其他知識產權歸乙方或其許可方所有，包括但不限于：(1)由乙方或其許可方完成或開發的庫單元(libraryelements，包括內核設計、測試向量、測試程序、庫單元、宏單元及宏模塊；(2)對庫單元的所有修改。甲方提供技術中的專利、版權、商業秘密和其他知識產權歸甲方所有，包括但不限于甲方提供的規范、VHDL、網表、數據庫、測試向量、測試程序和庫單元。.Mask所有權依本合同所產生的Mask所有權歸甲方所有，乙方擁有Mask的唯一生產權利。除非得到甲方書面授權，乙方同意不得將該Mask用于為甲方生產產品以外的其他目的。.權利保留除本合同及單獨許可協議明確約定外，任何一方未以任何方式授予對

8、方任何知識產權，且任何一方對對方的知識產權或實體財產不享有所有權。第七條陳述與保證.服務保證如乙方未依SOW提供產品設計工程服務，乙方所承擔的唯一責任，即甲方針對乙方可獲得的補救為：由乙方選擇更正、重新提供任何不符合SOW約定的設計工程服務。如乙方未依SOW提供產品設計工程服務系因甲方原因所致，乙方無需承擔上述責任。.產品保證甲方理解并同意，量產芯片的功能和性能可能取決于甲方的設計、規劃、規格、指令和要求，以及甲方交付物。.免責聲明除上述服務保證、產品保證外，乙方不做其他任何形式的明示、默示或其他形式的任何種類的保證，包括但不限于任何對適銷性、適用于任何特定用途或者非侵權的默示保證。乙方不承擔

9、任何由第三方提供服務或在定制化過程中使用或嵌入第三方提供的產品（包括但不限于任何電路設計模塊、IP單元或設計庫組件）所引起的任何責任。所有樣片和風險產品均依“現狀”提供，乙方不對此作出任何保證。.第三方技術甲方將充分驗證在產品中包含或使用的第三方技術，以確保該等技術兼容并符合甲方的預期目的和應用要求。如果乙方有權將IP供應商提供的保證免費轉移給甲方，則該等保證相關的任何限制、免責聲明及類似義務同樣轉移給甲方。第八條責任范圍間接損害的免責聲明任何情況下，任何一方不對違反本合同導致另一方的任何預期收入損失、預期利潤損失、商譽損失、間接或附帶損失承擔責任，無論一方是否就該等損害發生的可能性給予另一方

10、事先通知。全部責任雙方同意在乙方在本合同下承擔的全部責任不得超過人民幣_元（大寫：）。限制的必要性本合同雙方承認并同意，本條關于賠償責任的限制是確定本合同對價的重要因素，如果沒有該等限制，本合同項下的經濟條款將完全不同。即使本合同提供的救濟措施無法達到其基本目的，損害賠償責任也應當予以限制和排除。第九條保密1.保密信息“保密信息”指由一方（“披露方”）向另一方（“接受方”）披露的信息，包括：（1）以實體形式體現并標記“機密”、“專有”（或類似字樣）字樣；（2）以虛擬形式體現或口頭披露，并在披露時聲明為保密信息；（3）根據信息被披露時的背景和環境會將之視為保密信息的任何其他信息。未經另一方書面同

11、意，任何一方均不得向第三方披露本合同、SOW及其任何條款。2.保密責任.（1）除非本合同明確允許或者披露方以書面形式同意，接受方不得使用保密信息或披露保密信息。（2）雙方應當將保密信息僅用于本合同允許的目的。（3）除了披露給自己的雇員或者分包商等已經受保密義務（該保密義務的保護程度不得低于本合同項下的保密條款）約束的人員外，接受方不得將保密信息披露給其他人員。（4）接受方行使本合同約定的權利或履行本合同約定的義務時，有權合理地使用和披露該等保密信息，但其保密義務的保護程度不得低于本合同關于保密義務的條款和條件。（5）接受方應當像保護自己類似重要程度的保密信息一樣，使用相同的保密程度（在任何情況

12、下不低于合理程度）來防止保密信息被非法使用或泄露。（6）盡管本合同或SOW有不同約定，乙方向甲方提供任何包含有第三方保密信息的文件或者材料，均以乙方收到第三方同意甲方接受該等保密信息或材料的授權為前提。.強制披露如果適用法律要求披露保密信息：（1）雙方應盡可能使用一切合法手段減少向第三方披露保密信息；（2）要求強制披露的接受方應當至少于披露前10個工作日通知披露方，如果前述提前通知無法實現，則應該盡快通知；（3）如有可能，被強制要求披露的接受方應當于做出披露前給予披露方合理的機會審查和解釋該等披露，并提出保密處理請求或就此申請保護令。.例外情況接受方對下列信息不承擔保密義務（保密信息不包括下列

13、信息）：（1）進入公眾領域或者后來成為公眾所熟知的信息，且接受方對此無過錯；（2）接受方從未違反保密義務的第三方處獲得的信息；（3）接受方在未使用保密信息的基礎上自主開發的信息。接受方應當就前述例外情形的存在提供證明材料。雙方有權向各自的有必要知悉的法律顧問、會計師、銀行家和其他類似顧問，以及融資渠道（包括潛在收購者或合并伙伴）披露本合同及sow,但應當采取保密措施。.公開性未獲得另一方書面同意之前，任何一方不得在廣告材料、網站、印刷品、采訪材料、文章、宣傳冊、業務卡片、參考項目、客戶列表等內容中使用另一方的名稱或商標，但法律強制要求的情形除外。.保密期限以上所述保密和不使用義務將在本合同終止

14、后繼續有效。第十條合同終止.經甲、乙雙方協商一致后，可書面終止本合同。.如果一方嚴重違反本合同的條款或條件，并且未在另一方書面通知后30天內采取有效的補救措施，則守約方有權立即書面通知違約方終止本合同。.如果乙方有合理的理由相信產品的設計、制造或銷售可能侵犯第三方知識產權，乙方有權書面通知甲方暫停履行本合同中與該產品相關的義務。如雙方無法進一步達成一致的，乙方有權終止本合同。.本合同終止后，任何一方應當將處于其控制下的由對方提供的保密信息返還給對方，或者根據對方的要求銷毀該保密信息，并提供書面銷毀證明。盡管如此：（1）如果發生因本合同或其終止引起的或與其相關的爭議，則一方有權保留與解決該等爭議

15、相關的保密信息，但應當將該等信息僅用于解決爭議，而不得用于其他目的，包括但不限于商業用途。一旦爭議得到解決，一方應當將保留的保密信息返還給對方；（2）乙方有權保留為履行合同終止后義務所必需的保密信息。甲方有義務向乙方支付截止到終止日為止已接收的產品及服務所產生的費用，以及因本合同終止所產生的費用（如有）。本合同終止后，依其性質有效的條款仍然有效。第十一條不可抗力.不可抗力定義：指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、流行病、罷工，以及根據中國法律或一般國際

16、商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。.不可抗力的后果：（1）如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五（15）天內提供證明不可抗力發生及其持續時間的足夠證據。（3）如果發生不可抗力事件，各方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發生的不可抗力不具有免責效力。第十二條爭議解決.本合同的簽訂、解釋及與本合同有關的糾紛解決，均受中華

17、人民共和國現行有效的法律約束。.因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，應按下列第_種方式解決：（1）提交仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力；（2）依法向所在地有管轄權的人民法院起訴。第十三條附則.本合同一式二份，合同各方各執一份。各份合同文本具有同等法律效力。.本合同經各方簽署后生效。簽署時間：年月日甲方（簽字或蓋章）：法定代表人或授權代表（簽字）：乙方（簽字或蓋章）：法定代表人或授權代表（簽字）：附件一：工作說明書（SOW）項目名：年月日甲方：乙方：文檔目的：系統分析甲方需求，明確項目細節，區分雙方工作職責。并基于雙

18、方的合作模式，制定完整的技術服務方案，同時明確項目關鍵時間節點，以及各階段雙方需要進行的工作和交付的內容。本工作說明書未列出的服務及交付成果將不被提供。如果需要增加服務和交付內容，需要雙方協商后更新本工作說明書，或者增加其他的附加文檔或協議。同時可能需要甲方支付額外的費用，并可能對項目的時間表造成影響，乙方將不承擔由此帶來的責任。.項目概述及技術指標1.1服務內容芯片Spec定義服務IP采購服務前端設計服務（綜合）后端設計服務DFT設計服務模擬版圖設計服務Tapeoufi流片服務Bumping/封裝服務測試服務其他服務內容1.2項目需求概述項目名稱產品應用目標代工廠工藝及金屬層結構MPWorN

19、TO甲方數據交付類型產品應用溫度范圍目標尺寸（甲方預估值）邏輯門數（甲方預估值）存儲器容量（甲方預估值）信號IO數（甲方預估值）數字邏輯最高工作頻率電源電壓設定IRDro目標電源域個數時鐘域個數特殊層次或工藝需求層次化/平面化設計注：上述服務內容和項目描述基于甲方在本工作說明書正式簽訂之前所提交的需求，若甲方在項目啟動（kickoff后提出了新的需求，或者在項目的實際執行過程中需要對某些技術規范進行更改，包括但不限于芯片尺寸，工藝層次和光刻版數量等。這些更改可能會影響到項目進度、設計工程服務、封裝服務、產品單價等。這些更改及相應的影響和解決方案需要以書面形式得到雙方的認可，并在試做階段結束前確

20、定。1清單本項目中的下列IP由甲方負責采購：IP名提供方版本號備注本項目中的下列IP由乙方負責采購:IP名提供方版本號備注注：甲方需要在本工作說明書正式簽訂前，確認以上IP的性能指標滿足甲方的設計需求。上述由乙方提供的IP僅限使用在本項目中，后續的支持時間以IP提供方在合同中承諾的時間為準。若甲方在本項目中違反IP使用的注意事項和相關法律法規，從而造成產品出現問題或者法律糾紛，由甲方承擔。設計工具選擇乙方在本項目中將主要使用下列設計工具和版本完成相應工作。設計項目設計工具RTL綜合形式驗證（RTL至網表）可測性設計版圖規劃時序驅動布局物理綜合靜態時序分析形式驗證（網表至網表）時鐘樹低功耗驗證電

21、壓降分析SI分析&處理RC參數提取靜態時序分析2.設計服務任務與交付初始數據交付階段（HandOffStage本階段甲方需要提供：符合要求的初始綜合頂層設計網表，包含IO單元。初始的頂層約束文件，需要覆蓋所有的功能和測試時序模式。芯片時鐘和復位描述，必需的數據流、電源連接和模塊劃分。甲方自有IP和甲方license的第三方IP的SDK及版圖布局的指導。設計所需的PDK文件。所使用的標準單元庫和已例化存儲器實例列表。確認IO選型，并提供初始的排列順序建議或需求。乙方所提出的其他對設計進行評估所需的文檔或者數據。本階段乙方將進行：前述設計參數的評估與可行性分析。初始網表時序，測試覆蓋率，布局規劃，

22、布線密度等方面的初始質量評估結果。初始時序約束文件的完整性評估。基于甲方提供的布局建議，進行版圖布局評定，并初步確認甲方對面積的評估是否合理。對于電源架構和IO由排布的初始評估結果。設計試做階段（TrialRunStage本階段甲方需要負責：包括所有功能特性的邏輯設計，并盡可能完成相應的功能驗證。根據乙方要求進行設計綜合和綜合后檢查，包括綜合前后的RTL至網表的形式驗證。根據乙方提供的時序分析結果，補充和修改時序約束文件。本階段乙方將進行：檢查甲方是否按照乙方提供的驗證結果，對綜合網表和對應的時序約束進行了必要的修改。基于甲方提供的指導，嘗試進行版圖布局與Pad的布局評估。分析電源架構與電壓降

23、。分析時鐘結構，評估時序驅動路徑。版圖之后的靜態時序分析，標出最差路徑，給出解決方案的建議。版圖前后網表間的形式驗證。數據庫的物理驗證：包括LVS、DRC、ERC、ANT等，并提供初步解決方案的建議。本階段結束時乙方將交付：版圖之后的網表。這一版本設計可以不滿足時序收斂條件。提供WorstCas情況下的后仿數據，包括網表和SDF，以及從中提取的延遲和寄生參數信息，供甲方進行后仿環境的建立和調試。版圖之后的靜態時序分析報告。甲方芯片晶片尺寸的評估結果和其他相關信息。這個晶片尺寸可認為是最后的芯片尺寸（不包括劃片槽、保護環等外圍部分）。但甲方若在試做階段結束提出新的設計需求或修改要求，那么芯片尺寸

24、會根據且具體改動程度而變化。IO環排布和基于當前版本設計的封裝信息表。最終設計階段（FinalRunStage本階段開始時甲方要交付：符合乙方要求的綜合后最終版網表。后續若再行變更，包括但不限于邏輯門數，寄存器數，SRAM位數及個數的總和，及關鍵路徑的延時需求等，將視為ECO,并按照ECO流程進行處理。符合乙方要求的完整的時序約束文件，需要包含所有時序模式。綜合分析報告與版圖實現之前的靜態時序的時序分析報告，等效檢查的報本階段甲方將負責：最終版本設計的邏輯設計與驗證。從RTL至網表的邏輯等效檢查。基于乙方提供的數據，建立和調試后仿環境，并及時把反饋后仿結果。根據后仿結果，視需要提交ECO網表及

25、其他數據。本階段乙方將進行：對最終版網表和時序約束進行檢查，并提出修改建議。基于最終版設計對布局及與Pad擺放位置做最終優化及修改。時鐘樹綜合，時序驅動的布局和繞線，以及最終時序優化。最終的電源結構與電壓降分析。最終版設計的寄生參數提取。最終版設計版圖前后網表的邏輯形式驗證。最終版設計的物理驗證：包含LVS、DRC、ERC、ANT。應甲方需要進行ECO,ECO的次數和規模若超出本工作說明書規定的范圍，甲方需要自行承擔實際發生的費用和項目進度的延遲。本階段結束時乙方將提供：最終版設計版圖后的網表。此網表中的時鐘樹等時序均經過優化，并完成最終的建立和保持時間收斂。最終版設計的版圖之后的寄生參數信息

26、，及其他的相關數據，供甲方進行后仿。最終版設計的靜態時序分析報告，包括串擾分析。最終版設計的電壓降分析及電遷移檢查。最終版設計的電源和功耗分析報告。Dummy填充（不包括甲方自有IP和第三方IP區域）。最終版設計版圖前后網表的邏輯形式驗證。最終版物理驗證：包含LVS、DRC、ERC、ANT等。EC階段（ECOStageECO網表的與最終設計階段開始時提交的網表相比，不得改動時鐘樹、DFT結構、IP選型、memory實例、IO位置和順序，修改的部分不超過芯片設計規模的0.01%，并可以通過正常ECOflo標成，以及乙方評估工作量不超過2周。此階段乙方將負責：和甲方討論ECO實現方案，并最終執行E

27、CO。最終版設計的電源和功耗分析報告。Dummy填充（不包括甲方自有IP和第三方IP區域）。最終版設計版圖前后網表的邏輯形式驗證。最終版物理驗證：包含LVS、DRC、ERC、ANT等。此階段乙方將提供：ECO后設計版圖后的網表。此網表中的時序同樣經過優化，并完成最終的建立和保持時間收斂。ECO后設計的版圖之后的寄生參數信息，及其他的相關數據，供甲方進行后仿。ECO后設計的靜態時序分析報告，包括串擾分析。ECO后設計的電壓降分析及電遷移檢查。ECO后設計的電源和功耗分析報告。Dummy填充（不包括甲方自有IP和第三方IP區域）。ECO后設計版圖前后網表的邏輯形式驗證。ECO后設計版圖的物理驗證：

28、包含LVS、DRC、ERC、ANT等。ECO后設計版圖的partialGDS文件。乙方完成ECO后，甲方應進行檢查。如確認準確無誤后甲方應進行最終簽核（SignOff，甲方最終簽核視為乙方后端設計工作按照甲方要求完成。3.項目管理與進度項目服務團隊乙方將為項目配備下列人員服務甲方：角色聯系人責任聯系方式項目經理商務聯系人任何項目的任務執行和進度問題，請聯系項目經理。承諾提供單點聯系人提供全程服務。單一的項目經理來負責項目的整體管理，包括進度安排，數據交接，甲方及內部溝通，成本和質量控制等。3.2項目進度預估關鍵交付時間和交付物日期基于上述關鍵交付時間和交付物的規劃，乙方制定出以下工程執行計劃：

29、工程執行計劃如遇法定節假日向后順延。注：工程執行計劃為甲、乙雙方都嚴格按照進程表順利推進項目時的預估日程。若設計交付時間延遲或交付質量無法滿足后續設計流程的要求，將導致后續計劃時間的相應延遲。項目溝通方案項目經理將負責整個項目的管理，包括日程安排、數據傳遞、內部和外部溝通、會議設置和會議紀要總結。甲方和乙方會通過項目kickoffmeet完|全溝通及理解項目設計需求。在項目執行期間，乙方將為甲方提供每周的進度報告。在執行項目期間，雙方定期通過電話溝通技術細節。在流片之前，乙方將會和甲方舉行設計review會議，逐項認可及確認設計結果。溝通項目頻率溝通方式目的項目討論隨時郵件，電話解決項目執行中的問題周報每周電子郵件。報告模板可根據要求提供。更新甲方的進度和計劃階段評審每階段電話/郵件向甲方匯報項目階段的完成情況季度會議季度電話/郵件正式的review目標/計劃商務討論隨時電話/郵件討論特殊的業務請求附錄一：芯片架構、時鐘結構和電源結構示意圖由甲方提供時鐘結構附錄二：SynthesisMargin下表為不同process和EDAflov下的通用綜合margin要求，甲方需要在各block和top的綜合中遵循相應的綜合margin。注：下表中的margin均為zerowire10adi模型的前提下。實際操作中，m