1、投資管理部職能及業務規程第一部分組織機構及其第部規第一部分組織機構及職能投資管理部項目研究P內部投資銀行建立德隆項目篩選目標的尋找與評估目的經營/研究吸納有經驗的企業標準計劃及預算/投資管理人員建建立德隆項目研究方案設計及務評項目經營/研究的動態工作程序估跟蹤評估及異常診斷根據項目研究進度組織項目研究談判研究總結報告的需要加入公司，參組織內/外部專家法律結構、關聯交及決算與項目研究進行項目評估易、稅務方案設計企業增/撤資建項目成功后，擔任與評估項目經理充實被投項目研究階段性審投資企業是否上資企業董事會或經核戰略經營單位營班子協助SBU重大財務評方案-殳計及財立專家庫估談判經營/稅務方柔、融資方

2、審查案、法律結構設計被投資議建議被投資企業并購第二部分業務規程項目研究項目研究工作流程表項目來源主持部門工作u心審查部門立項研究各途徑投委會市場規模和市場特征的分析投委會概要研究投委會批準立項的項目投資管理部數據庫建設核心兌爭能力分析系統建設執委會模擬投資執委會批準的項目投資管理部驗證數據和企業核心競爭能力行業動態追蹤研究執委會投資項目董事會批準的投資項目項目班子日常管理追蹤考核工作制度：項目研究每周召開一次工作例會，向相關部門通報項目研究進展情況,協調工作。（一）立項研究目來源：各途徑（包括集團各部門、各二級機構、投委會、執委會及外界推薦）。2、作主持：投資委員會3、作內容：行業規模與行業特

3、征的調查、研究和分析。（二）概要研究：1、人員配置：主管副總經理；項目研究經理；項目研究助理。2、項目來源：經投資委員會批準立項的項目。3、工作主持：由主管副總經理主持，項目研究經理負責工作的具體實施步驟,把握工作的進度和深度并及時向上級匯報。項目研究助理協助項目研究經理的工作。4、工作重心：提供充實、有力的數據支持評判公司在該項目上的核心競爭能力。5、工作內容：5-1概要研究市場格局：行業發展前景；增長速度，市場劃分和狀態；主要客戶的分布和比例；供應商分布和比例競爭格局：行業壁壘的存在；競爭對手的存在狀態和存在方式；壟斷程度；行業兼并程度；領導企業的戰略發展動向。財務格局：行業的財務收益水平

4、；平均利潤率；成本的構成分析;規模發展的意義技術格局：行業技術成熟度，復雜度，技術升級的速度；專家的來源和分布；專利權。其他項目應當涉及的具體內容。5-2公司核心競爭能力的考核：市場整合方面的能力；跨越行業壁壘的能力和成本；提高項目財務收益水平的途徑；能夠獲得技術和保持技術領先的理由；合適的管理班子的選擇范圍；公司不應涉足此項目的理由。6、研究報告的審核與批準：概要研究結束后提交執行委員會審核后，由投資委員會交投資委員會批準，轉入模擬投資階段。（三）模擬投資：1、人員配置：主管副總經理；項目經理；項目助理。2、項目來源：經投資委員會批準的項目。3、項目主持：由主管副總經理主持并負責項目初期運轉

5、的工作，項目經理負責具體管理企業，項目研究跟蹤研究。4、工作重心：驗證概要研究中提供的數據的真實性；驗證企業的核心競爭能力；實際追蹤考察行業動態變化；行業、市場、技術、管理、財務等方面的實際狀況;與原來介入項目的初衷的差距和原因；核心競爭能力的變化（喪失和發現）；模擬投資階段的各項指標的追蹤考察；預先物色必要的高層管理人員和技術人員；對項目的可操作性提出實質性的追蹤報告。5、項目的移交：經執行委員會復審評議后，交董事會通過，轉入投資項目階段。（四）投資項目項目經董事會批準投資后，轉為資產管理：1、指標管理：經營計劃及預算；經營總結及決算。2、日常監控3、動態跟蹤及異常分析/診斷；4、目標責任考

6、核及獎懲（由人力資源部主持，投資管理部配合）（五）SBU收購提團外部資產工作流程戰略管理部投資委員會投資管理部并購后整合移交戰略管理部，并購后整合二內部投資銀行業務（一）職能：對SBU企業與非SBU企業進行資產整合，實現集團公司的利潤目標（二）人員配置：1、由部門總經理或副總經理牽頭組成項目小組。2、根據工作量的大小，確定項目小組的人員及組合（三）工作對象及目標：1、以內部SBU企業為主要工作對象，同時滿足集團內部非SBU企業的兼并重組需求。2、內部投行的工作以實現集團公司的利潤最大化為主要目標。（四）主要工作流程:1、SBU企業之間、非SBU資產進入SBU的內部投行業務工作流程框圖投資委員會

7、*一聯合評估聯合手批準立項mA投資部組園制定運移交戰略管理部資產轉2、非SBU企業之間、SBU資產進入非SBU的內部投行業務工作流程框圖投資委員會信息反饋投資管理部批準立項投資部組建項目小組動態監管審計、評估資廣轉讓完成項目移交資產管理-1三資本運作業務（一）職能對短期投資的潛力項目和集團內部欲進行資本運作的項目作整合，并在資本市場上實施操作。（二）人員編制投資管理部的資本運作業務實行部門經理主管下的項目經理負責制。設項目經理2人，項目經理助理2人。（三）工作流程1、項目的來源資本運作的項目包括集團內部的項目和外部獲取的目標項目兩部分。集團內部的項目是指集團內部與集團發展戰略不符項目、發展前景

8、不明的項目或通過資本運作可獲大利的項目，包括SBU所屆項目和非SBU所屆項目。SBU所屆項目是指占SBU資產總額10%以上的欲出讓項目（占SBU資產總額10%以下的項目由SBU自主出讓），項目的初選由戰略發展部完成，報執委會和SBU董事會批準；非SBU所屆項目的初選由投資委員會完成，報執委會批準。外部獲取的目標項目是指集團之外存在的，確信能尋找到買主的潛力項目。其前期的決策程序同項目研究的流程，即包括立項、概要研究、模擬投資和投資等；外部獲取的目標項目在經歷上述的立項、概要研究、模擬投資和投資的全部或部分流程后，均可進入下一步的資本運作方案設計階段。2、資本運作方案的設計根據項目的特點和對潛在

9、投資者情況的分析，制定資本運作方案。資本運作方案主要包括股權結構的設置、債務重整、稅務合理架構的設計及優惠政策的利用等。3、整合對項目進行必要的整合，并根據其特點作恰當的包裝。整合的工作可請特聘的外部專家主持或參與；在整合期間，財務部和法律部提供技術支持。資本運作的項目在出讓前一直納入投資管理部資產管理的監管體系之中。4、談判與選定的投資者進行談判。5、簽約與產權讓渡如談判成功，則進行簽約、產權讓渡與資金交割；如談判不成功，則對目標項目重新進行資本運作方案的設計，并重復上述過程6、項目總結對完成的資本運作項目進行總結，評價得失（四）工作流程圖1、關丁SBU所屆項目資本運作業務的工作流程框圖SB

10、U董事會/股東大會執行/投資委員會投資管理部戰略控制音提議不成功項目總結2、關丁非SBU所屆項目資本運作業務的工作流程框圖投資委員會投資管理部其他項目來源不成功項目總結3、關丁外部獲取的目標項目資本運作業務的工作流程框圖投資委員會提議批準四資產管理業務（一）人員配置:主管副總經理；資產管理項目經理；助理。（二）工作流程1 對完成投資程序進入正常營運的非SBU投資項目。1 -1按執委會要求，并根據該項目的經營工作計劃（含年度計劃大綱）及通過分析各類數據，建立相關監控指標進行跟蹤。1-2定期收集該企業的總經理經營工作報告及各類財務報表，對照監控指標進行評判，并定期編制分析報告，呈報執委會。1-3當

11、財務年度結束時，收集各企業的工作總結及各類財務報表，并綜合監控報告，編制各企業全年總體評估報告，呈報執委會。1-4收集并初步研討各企業第二年的年度工作計劃大綱及相關工作預算報告，呈報執委會，經批準后，制定新一年的監控指標。1-5配合投行業務，協助企業適時進行調整。1 6當企業在運營中出現異常時，可采取下列措施：配以專家協同企業總經理進行異常診斷；組織財務部，審計部進行綜合評審；要求企業總經理不定期提出工作報告及各類財務報表進行評估；2 對未完成投資，未進入正常營運狀態的非SBU投資項目。2-1定期收集所有相關的投資方案、投資預算、工作計劃，已完成部份的工作總結和相關財務報告，組織財務部共同進行

12、評估、分析，建立監控指標并編制評估報告。并呈報執委會通過。2-2根據執委會批準的投資預算，投資工作計劃，制定投資監控指標進行跟蹤，定期收集相關財務報告及項目總經理工作報告及工作進展數據，組織財務部進行分析，并將監控分析報告呈報執委會。2-3當試驗型投資項目在投資過程中出現異常時，按執委會要求協同項目組組成“動態監控小組”，對項目進行全程動態細化監控并配以相關專家協助異常情況診斷，并可采取下列措施，隨時向執委會匯報。要求項目總經理不定期做經常性工作報告；跟蹤項目各類合同的執行情況；對項目各類合同進行審核，含工程合同概、決算情況；組織財務部、審計部對項目財務狀況進行內審；根據專家論證，向執委會和項

13、目組提出建議。3 集團投資的實驗性投資項目：3-1收集定期收集所有相關的投資方案、投資預算、工作計劃，已完成部份的工作總結和相關財務報告，組織財務部共同進行評估、分析，建立監控指標并編制評估報告。并呈報執委會通過。3-2按需及時收集該類企業的市場調研及整合工作報告以及項目研究報告，結合監控指標，綜合進行該類項目的市場遠景可行性評估分析，提供執委會審核，重大調整措施交由投資委員會決策。（三）對上述相關企業在監控管理工作中可分三類：1 普通財務型：此類企業為目前的成熟項目，有良好的品牌，且管理穩定。上述企業只需按執委會確定的監控指標，按月上所需各類報表，按半年度進行述職。2 日常監控型：此類企業指

14、已投入但尚不穩定的企業。該類企業需按月度上報各類規定的報表，并按需定期進行述職工作。3 動態監控型：此類企業指尚未完成投資程序，運作不穩定，各類工作急需調整的企業。由投資管理部參與建立動態監控小組，不定期或短期內（按周）上報相關規定的報表且對相關的各項工作予以經常性短期評估。（四）監控管理所需各類報表：1各類相關財務報表；2項目總經理階段性工作報告；3經營業績表（銷售收入及利潤指標達標分析報告）；4相關成本對照分析表，市場分析報告；5企業投資工作總結（年終）及年度投資決算；6新一年的工作計劃及預算（含各類工作進度表）；7對丁試驗型投資項目還需要相關企業市場的核心競爭能力的綜合報告。五專家管理（

15、一）職能：投資管理部設立相對獨立的專家管理職能，負責尋找、聘用和管理投資項目運作所需的各類外部專家、顧問和咨詢公司（統稱“專家管理”）。（二）人員配置:隨著工作量的增長，專家管理人員安排按以下步驟隨時調整:1、由主管總經理或副總經理兼任，配備專職秘書或助理2、配備專家管理專員或專職副總經理，直至成立專家管理分部門。（三）專家管理與各分部門及其它部門的關系推薦專家、顧問推薦人選提供獨立董事人選（四）專家管理工作流程（五）操作細則1. 本細則所指“專家”，系指投資管理部工作所需的外部咨詢人員、技術專家、行業專家、管理專家、特殊身份人士、所聘的咨詢公司（除非特別指明，不含）等，他們專職或兼職、短期或

16、長期協助投資管理部工作，并從投資管理部（或在投資管理部的安排下）領取報酬或津貼。2. 負責專家管理的人員，應當日常性地針對公司現有投資項目、未來投資計劃及感興趣的投資領域，建立專家信息庫，與人才中介機構建立聯系，以及開拓其它發現專家的渠道。專家信息庫可供其它部門和子公司共享。3. 專家級別專家分為終身顧問、資深顧問、顧問三個級別。終身顧問只授予對集團公司貢獻巨大、深孚眾望的極少數人士。4. 專家聘用專家聘用應當訂立勞務合同、保密合同、發放聘書。專家聘用應當訂立適當的報酬和聘用期（終身顧問除外）。專家聘用后，應根據專家的級別，由項目經理、部門總經理、直至報請主管副總裁或總裁會見，由上述負責人當場頒發聘書。5. 專家一般在所參與工作的主要負責人直接領導下進行工作。全體員工應當充分尊重專家的工作。6. 專家管理人員全面負責管理和協調專家的后勤保障和其它管理工作；在年底或節日時應以禮品、招待會等方式向專家致意；平時注意搜集專家的意見，并向有關部門、人員及領導反映和協調。7. 公司內部人員應當注意內外有別，不向外部人員透露與其工作無關的公司內部信息