1、董事、監事及高級管理人員持有公司股份及其變動管理辦法第一章總則第一條為規范公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，促進公司依法規范運作，維護公司和股東的合法權益，公司依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、證券交易所股票上市規則（以下簡稱證券交易所上市規則）及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等有關規定，結合本公司公司章程，特制定董事、監事及高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法（以下簡稱“本辦法”）0第二條本辦法適用于本公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動

2、的管理。第三條公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應知悉公司法、證券法等法律法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定，不得進行違法違規交易。第四條公司董事、監事和高級管理人員在除本辦法第十六條規定外的其他時間買賣本公司股票的，應在買賣前三個交易日內填寫買賣本公司股票問詢函并提交公司董事會，由公司董事會秘書具體負責確認。公司董事會秘書收到買賣本公司股票問詢函后，應核查本公司信息披露及重大事項進展等情況，形成同意或反對的明確意見，填寫有關買賣本公司股票問詢函的確認函，并于買賣本公司股票問詢函所計劃的交易時間前將其交與問詢人。董事、監事和高級管理人員在收到公司董事會秘書的確

3、認函之前，不得擅自進行有關本公司股票的交易行為公司董事會秘書買賣本公司股票的，應參照上述要求由董事長進行確認。董事會秘書應對買賣本公司股票問詢函、有關買賣本公司股票問詢函的確認函等資料進行編號登記并妥善保管。第二章買賣公司股票的申報第五條因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃等情形，對董事、監事、高級管理人員和其他在職或離職管理層轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業績考核條件、設定限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續時，向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。第六條公司董事、監事和高級管理人員應當在下列時間內

4、委托公司向證券交易所申報其個人身份信息（包括但不限于姓名、擔任職務、身份證件號碼、證券賬尸、離任職時間等）：（一）公司新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后兩個交易日內；（二）公司新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后兩個交易日內；（三）公司現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的兩個交易日內；（四）公司現任董事、監事和高級管理人員在離任后兩個交易日內；（五）證券交易所要求的其他時間。第七條公司及其董事、監事和高級管理人員應當保證其所持證券賬尸不交由他人操作或使用并保證其向證券交易所和中國結算申報數據的真實、準確、及時、完整，同意證券交易所及時公布相關

5、人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產生的法律責任。第八條公司應當按照中國結算的要求，對董事、監事和高級管理人員股份管理相關信息進行確認，并及時反饋確認結果第三章所持本公司股票可轉讓數量的計算第九條公司董事、監事和高級管理人員通過集中競價、大宗交易、協議轉讓方式減持所持本公司股份的，應遵循下列規定：（1） 每年減持的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。（2） 采取集中競價交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。持有上市公司非公開發行股份的，通過集中競價交易減持該部分股份的，除遵守前

6、款規定外，自股份解除限售之日起12個月內,減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%。（3） 采取大宗交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。大宗交易的出讓方與受讓方，應當明確其所買賣股份的數量、性質、種類、價格，并遵守本細則的相關規定。受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份。（4） 采取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則另有規定的除外。通過協議轉讓方式減持特定股份后，受讓方在6個月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守本辦法

7、第九條第一款減持比例的規定。第十條公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司股票為基數，計算其中可轉讓股票的數量。第十一條因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因公司董事、監事和高級管理人員通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股票增加（或減少）時，本年度可轉讓股票數量相應增加（或減少）。公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年

8、可轉讓股份的計算基數。第十二條公司董事、監事、高級管理人員和其他在職或離職管理層所持本公司有限售條件股票滿足解除限售條件后，可委托公司向證券交易所和中國結算申請解除限售。第十三條在股票鎖定期間，董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依法享有收益權、表決權、優先配售權等相關權益。第十四條公司董事、監事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結算自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股票予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股票全部自動解鎖。第四章買賣本公司股票的禁止情況第十五條公司董事、監事、高級管理人員應當遵守證券法的相關規定;違反規定將其所持本公司股票在買入后六個月內賣

9、出，或者在賣出后六個月內又買入的，由此所得的收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。第十六條公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（1） 公司定期報告公告前三十日內；因特殊原因推遲公告日期時，自原定公告日前30日起至最終公告日；（2） 公司業績預告、業績快報公告前十日內；（3） 自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后兩個交易日內；（4） 法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他期間。第十七條公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉讓：（1） 公司股票上市之日起一年內；（2） 公司董事、監事和高級管理人員

10、離職后六個月內；（3） 公司董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在此期限內；（4） 國家法律、法規、中國證監會及證券交易所規定的其他情形。第十八條具有下列情形之一的，公司董事、監事、高級管理人員不得減持股份：（1） 董事、監事、高級管理人員因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。（2） 董事、監事、高級管理人員因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。（三）中國證監會規定的其他情形。第十九條公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司

11、股票及其衍生品種的行為：（1） 公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（2） 公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織；（3） 中國證監會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。第五章持有及買賣本公司股票行為的披露第二十條公司董事、監事和高級管理人員因買賣本公司股票及其衍生品種等導致所持公司股份發生變動的，應自該交易發生之日起兩個交易日內，向公司報告并由公司在證券交易網站進行公告。公告內容包括：（1） 上年末所持本公司股份數量；（2） 上年末至本次變動前每次股份變動的

12、日期、數量、價格；（3） 本次變動前持股數量；（4） 本次股份變動的日期、數量、價格；（5） 變動后的持股數量；（6） 證券交易所要求披露的其他事項。第二十一條公司董事、監事和高級管理人員出現本辦法第十五條的情況時，公司董事會應及時披露以下內容:（1） 相關人員違規買賣本公司股票的情況；（2） 公司采取的補救措施；（3） 收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；（4） 證券交易所要求披露的其他事項。第二十二條公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股票及其變動比例達到上市公司收購管理辦法規定的報告和披露標準時，應當按照上市公司收購管理辦法等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和

13、披露等義務。第二十三條公司董事、監事和高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東不得開展以本公司股票為標的證券的融資融券交易。第二十四條本辦法第十九條規定的自然人、法人或其他組織買賣本公司股票及其衍生品種時，參照本辦法第二十條的規定執行。第二十五條公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員及本辦法第十九條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股票的數據和信息，統一為以上人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。第六章處罰第二十六條公司董事、監事和高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違反本辦法規定的，除非有關當事人向公司提供充分證據，使得公司確信，有關違反本辦法規定的交易行為并非當事人真實意思的表示（如證券賬戶被他人非法冒用等情形），否則，“誤操作”、“不了解相關規則”、“委托他人代管賬戶”以及對交易事項“不知情”等均不足以構成從事違規交易行為的免責理由，公司可以通過以下方式追究當事人的責任：（一）對于董事、監事或高級管理人員違反本辦法規定買賣本公司股份的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會負責收回其所得收益。情節嚴重的，公司將對