1、恩吉娜集團投資內部合伙人制度及股權鼓勵方案（討論稿目錄第1章總那么21.1內部合伙人制度的目的21.2內部合伙人制度的實施原那么2第2章恩吉娜集團事業方案與合伙人方案32.1恩吉娜集團未來三年事業方案32.2員工職業開展規劃32.3內部合伙人股權根本構造與配比42. 4創始合伙人42.5內部合伙人4第3章內部合伙人吸納與股權鼓勵43.1內部合伙人的資格條件43. 2內部合伙人的吸納程序53.3購股權額度確定63. 4公司資產價值及股價核算73.5股權認購系教確定73.6認購權行使及個人獎勵股份轉換73. 7超限額回購和內部轉讓83.8利潤分紅8第4章內部合伙人的權利和義務84.1經營權利與義務

2、84. 2股份權利與義務94. 3其他合伙人共同決議事項9第5章合伙人開展方案105.1合伙人內部創業105.2獨立合伙人105. 3分公司合伙人105. 4二、三級合伙人開展10第6章內部合伙人退出機制10第5章合伙人開展方案5. 1合伙人內部創業第三十七條內部合伙人可依據公司業務規劃積極籌備、拓展咨詢業務，承當業務單元的目標和鼓勵，詳細規定參見？公司開展規劃及內部創業方案？。5.2獨立合伙人第三十八條獨立合伙人指的以個人身份與恩吉娜集團投資建立長期嚴密合作關系，對雙方合作所操作的工程實行公司化的操作，雙方對工程收入采取按比例分成的方式，參見？獨立合伙人協議？。第三十九條內部合伙人有個人開展

3、意向的，雙方簽定獨立合伙人協議后，成為咨詢公司的獨立合伙人，自負盈虧、直接對公司總裁負責。雙方在工作中采取平等協商的機制。5. 3分公司合伙人第四十條內部合伙人可隨公司開展轉做連鎖分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60強股權，員責區域范圍內的經營業務，參見？分公司合伙人協議？。5. 4二、三級合伙人開展第四十一條公司合伙人負責獨立核算的業務團隊的，經合伙人會議批準可在自己股權范圍內開展二、三級合伙人，具體參見公司相關標準。第6章內部合伙人退出機制6. 1內部合伙人退出第四十二條合伙人正常退出程序1）當事人提前一個月書而提出離職和退伙2）所有合伙人簽字同意3）辦好必要的股權轉讓或退出手續第四

4、十三條合伙人持有的股份，在持有人脫離本公司（包括自動離職、被解聘、被開除或死亡等）等情況下，不再參與內部持股，其已持有的股份由公司回購。1）合伙人自愿離職，提出申請后，不能行使股份購股權。2）自離職之日起不享受股東權利及分紅權，已定分紅由財務結算后，按勞動合同約定延期支付。第四十四條股份的回購程序：1）申請人員工個人填寫回購申請單;人力資源部向合伙人會議提供該員工的工作交接清單；2) 合伙人會議確定回購方式和回購價格：3) 回購其個人出資局部：6. 2回購方式及回購價格確定第四十五條根據內部合伙人不同退伙原因，將采取不同的回購方式:不同退出原因的回購方式原因回購方式回購價格批準退伙當期回購當期

5、核定股價自動離職退伙一年后自動回購按或實際離開公司當天所在月份上一個月公司賬面每股凈資產值解聘退伙延期三個月回購按工作交接日當天所在月份上一個月公司賬面每股凈資產值喪失行為能力或死亡可延期回購當期核定股價第7章附那么第四十六條本方案的修改和解釋權歸公司合伙人管委會所有。第四十七條本制度每年修訂一次，實施日期自起。第四十八條方案未盡事宜及實施細那么，由管委會擬定合伙人會議審批。參見附件附件：武漢市恩吉娜集團投資合伙人股權配發通知書先生：您好！恭喜您！為感謝您對公司的忠誠，以及您在公司的辛勤勞動，恩吉娜集團投資經合伙人會議討論通過，決定給您配發認購股權，以期您今后的工作更上層樓，取得更好的成績，與

6、公司共同成長，共同開展！股權比例公司資產價值股權認購系數實際購置股價此股權從您正式認購起開場生效，依據持有股權，可參與企業經營、股東分紅，成為公司的正式合伙人，承當合伙人的責任，享受合伙人的權益，具體權益規定參見？恩吉娜集團投資合伙人制度？。在公司的開展過程中，此股權基數將隨著新合伙人的加盟而做相應比例的調整。員工無論何種原因離開企業，此股權必須由恩吉娜集團投資回購。關于吸納合伙人的管理方法請詳見恩吉娜集團投資合伙人制度？！特此通知！恩吉娜集團投資合伙人：6. 1內部合伙人退出106.2回購方式及回購價格確定11第7章附那么11第1章總那么1.1內部合伙人制度的目的第一條內部合伙人制度是指由公

7、司內部員工認購本公司的股份，參與經營、按股份享受紅利分配的新型股權形式。推行內部合伙人制度目的在于：1)實現本投資公司的管理突破，通過共同經營、共同創業，共擔風險，共員盈虧，凝聚志同道合的長期合作伙伴，形成高效的資金、團隊、運營模式。2)標準和完善公司內部的治理機制，標準合伙人之間的權利、義務，協調合伙人的責任、利益和風險平衡關系3)確保公司的順利運作，形成互補能力構造，提升公司的總體競爭力，實現公司永續經營1.2內部合伙人制度的實施原那么第二條合伙人制度實施遵循以下原那么：1)遁序漸進原那么；2)公開、公平、公正原那么；3)收益與風險共擔，收益延期支付原那么；4)能力配比，增量鼓勵的原那么；

8、第二條本制度實施意在逐步構建合伙經營模式和團隊習慣，不改變公司性質第2章恩吉娜集團投資事業方案與合伙人方案2.1恩吉娜集團未來三年事業方案第一條恩吉娜集團集團以為推進中國連鎖企業開展已任，力圖成為中國最具實力的連鎖醫療美容醫院集團，為各參見？恩吉挪集團開展戰略及五年規劃？。2016年2017年2018年2019年產品定位連鎖醫療美容醫院連鎖醫療美容醫院、安康產業及咨詢效勞為一體集團公司開展策略立足湖北省武漢、宜昌、荊州、黃石、襄陽、恩施、咸寧開武漢醫美旗戲店安康產業籌備開省外醫美產業南京、重慶等安康產業開場運行立足全國省外連鎖醫院美容及安康產業經營目標醫美產業：1億醫美產業：1.5億安康產業：

9、完成籌備醫美產業：2億安康產業：2億醫美產業：2億安康產業：3億團隊建立創始合伙人合伙人核心合伙人團隊分公司分伙人二三級合伙人第二條武漢中愛、荊州中愛、宜昌中愛、宜昌奧萊、黃石中愛等中愛連鎖醫美是恩吉娜集團總部核心業務單元，獨立核算，自員營虧；圍繞集團三年規劃目標，通過機制創新實現快速開展，內部合伙人方案是與中愛連鎖醫美匹配的長期鼓勵方式,為達成目標將過渡跨行業、跨專業矩陣式組織形式弁形成長期合伙人制度，參見？中愛連鎖醫美開展規劃和未來組織構造過渡方案？。2.2員工職業開展規劃第三條醫美業是一個智力密集、人才密集的行業，優秀員工是實現恩吉娜集團規劃的保障，公司對鼓勵員工向與公司需要相符的方向開

10、展，并輔以技術指導和知識管理支持，員工可從業務、咨詢、運營、管理等途徑向合伙人生涯開展，如下表，詳規參見?恩吉娜集團員工培養及職業生涯規劃管理方法？。級數恩吉娜集團中愛連鎖醫美T1總經理T2營鎖副總院長、教授T3運營、網絡、市場、咨詢總監副院長T4區域經理、咨詢、網絡主管T5第四條針對醫關業難做大、人才培養本錢大、流動率高狀況，公司將不懈培養和打造志同道合的合伙人團隊，通過集合優秀人才共同去爭取未來，讓有志員工在恩吉娜集團“飛速開展、暢享成長，共創未來。2.3內部合伙人股權根本構造與配比第五條為確保合理的治理構造和競爭力能力組合，未來三年恩吉挪集團回參謀內部合伙人股權根本構造與配比方式如下表：

11、2016年2017年2018年長期鼓勵方式認購權分紅權、參與權合伙經營權合伙人人數81224股權構造50:10:10：10:5:5:5:5過渡能力構造拓展業務能力；專業能力；管理能力；拓展業務能力：市場、網絡、咨詢、運營、管理等專業能力拓展業務能力：市場、網絡、咨詢、運營、管理等專業能力鼓勵對象創業合伙人工程總監、副院長區域經理、咨詢、網絡主管持股方式出資出資出資2.4創始合伙人第六條承受本合伙人制度，維補足？創始合伙人協議書？，2016年5月前出資并成為注冊的股東,稱之為創始合伙人，創始合伙人承當以下義務按協議出資；1) 參與運作，除特殊原因三年內不得離職和退股；按本制度第八條出讓預留股份；

12、2) 公司虧損或業務需要時優先同比注資，補足運營所需資金；2.5內部合伙人第七條內部合伙人指認同恩吉娜集團文化，具備公司所需能力、獲得股權的員工，內部合伙人對公司負共同經營、共同創業，共擔風險，共負盈虧之責任，公司不承受純投資者為合伙人。第3章內部合伙人吸納與股權鼓勵3. 1內部合伙人的資格條件第八條內部合伙人的根本資格條件如下：1) 在公司工作半年以上職級T3級以上，并符合崗位任職資格條件2) 業務能力強，考核優秀有成為合伙人的意愿，按協議商定的出資比例第九條合伙人品質要求：合伙人需要恩吉娜集團共同的價值取向，具備長遠眼光和較強的創業欲望、富有犧牲精神和承受力等企業家精神，經合伙人協商一致同

13、意的。第十條具有較好開展潛力和能力互補，但尚未完全滿足根本條件的員工，可由合伙人申請，給合伙人會議破格吸納：3.2內部合伙人的吸納程序第十條內部合伙人的吸納程序如下，具體操作參見？內部合伙人吸納與股權配比流程?如下表：1）符合條件員工向總辦提出合伙申請或合伙人推薦，填寫員工合伙申請及認購表；2）合伙資格由總辦進展初審，并由相關部門核算當期內部股價、額度及認購系數；3）合伙資格及持股方式審核，并經合伙人會議復審后予以確認；4）合伙人簽訂內部合伙協議，到財務部確認持股額并繳款；5）公司發放員工持股股權證書，每年按實際出資比例進展工商變更。6）成為內部合伙人，行使合伙人權利，享受分紅。合伙流程說明程

14、序文件1、必須承當3級以上職務一個考核期以上，并取得統效考核結果2、符合條件員工向總辦提出合伙申請，填寫有關表格，索要相關文件3、根據準合伙人職位及公司規劃確認職位股權領度4、由財務部門負貴核算當期資產價值及內部股價5、根據準合伙人能力及績效結果核確認購系數：6、合伙人可按購股額度一次出資認購，也可采取分期支付方式購置股權7、公司年初按規定提取上年利潤分配額，合伙人實際股份比例享受年度分紅。8、年度超額完成KPI者可按內部鼓勵方法獲得鼓勵股權，參于下年度分紅；9、當年未完成股權認購的，根據本年度核定股價繼續認購；10、獲得合伙人資格，參與公司共同經營?專業人員分級及晉升方法？?開展規劃？及？未

15、來組織構造？等附件：？內部合伙人申請表？?合伙人制度？?公司資產價值動態核算方法？?任職資格及能力評估方法？?統效考核與鼓勵方法？附件：？內部合伙人協議書？?年度目標及分紅方案？3. 3購股權額度確定第十二條合伙人購股權額度主要由擔任的職位職級決定，參見本制度第六條、第八條，具體職位可購股權限額如下：職位可購股權限額=公司資產總額x職位分配比例第十三條公司員工因職務調整，其持股額度按調職后的職務比例變動，根據新變動比例進展認購或回購，其中：1）合伙人升職后，根據增加職位分配比例算出其增加股份，新增股份認購價格按本年新股價進展計算；2）合伙人降職后，根據減少職位分配比例算出期減少股份比例，減少股

16、份由公司負責回購，回購價格亦按本年新股價進展計算。第十四條根據公司實際運營需求，公司可協商委托某一合伙人受讓其他合伙人股權，購股權額度可短期高于職位分配比例，可受讓限額由合伙人會議決定。合伙人購股權限額=職位可購股權限額+可受讓限額3. 4公司資產價值及股價核算第十五條公司資產價值包括有形資產和無形資產，有形資產以半年度財務報告顯示，無形資產包括,品牌、知識產權、團隊、業績及獲利能力等，其評估由內部價值鏈記分板來衡量，實行動態管理，參見？公司資產價值及股價核算方法？，經合伙人會議同意每半年予以公布。第十六條公司資產實行存量不動，增量鼓勵原那么，當公司資產價值低于原存量值時，合伙人應同比注資補足

17、，當公司資產價值持續增長時，原合伙人可享受轉讓分紅和股權轉讓所帶來溢價鼓勵。第十七條股價根據當期公司資產價值及股份數決定，每年中、年未各公布一次，為內部合伙人購股標準。核定股價=公司資產價值4-股份數3.5股權認購系數確定第十八條合伙人按職務級別、個人資歷、能力不同認購系數，股權認購系數越高那么代表相對重要性越高，實際出資越少，計算公式如下表：股權認購系數=AXKXK十BXK?十CXK,代號評分工程評分說明權重K備注A職務級別得分L1層級為3分，L2層級為2分，L3層級為1分K任職匹配度得分總分值100/由合伙申請人上級領導提出建議，經總裁評審決定。URBKPI考核結果分年度考核評估結果A為3

18、分，B為2分，C為1分40%C工齡員工在本企業工齡每1年加1分，最高為3分：10%第十九條股權認購系數的評分工程、權重和分值可根據公司開展階段及需求調整，每年由合伙人會議確定。第二十條公司股權由合伙申請人有償購置，合伙申請人實際購置價格和實際出資金額計算如下：實際購置股價二核定股價4-股權認購系數實際認購出資額=合伙人購股權額度X實際購置股價3.6認購權行使及個人獎勵股份轉換第二一條購股權的實施時間為半年度業績考核評定后一個月內，根據認購系數確定實際認購出資額，股權認購以實際到帳金額為準，到期未到帳那么視為放棄本期購股權。第二十二條股價每半年重新核定，新參加鼓勵方案、放棄或曾失去購股權的合伙申

19、請人應以當期新核定股價購股。第二十三條公司當期未有足夠股權出讓合伙申請人的，下年度可按本期價格購持續認購，內部股價下降時有權按新股價購置股權。第二十四條合伙申請人因年度業績優秀獲得公司股權鼓勵的，該鼓勵股權可轉入合伙人名下，參與下年度分紅，參見？績效考核與鼓勵制度？；如合伙申請人已到達購股權最高限額，鼓勵股權超出局部將轉為現金鼓勵；3. 7超限額回購和內部轉讓第二十五條公司每年提取利潤5%為內部股權回購準備金，從創始合伙人及超出職位可購股權限額合伙人回購股權，以鼓勵新合伙人，回購價為當期核定股價。第二十六條股權回購順序依次為創始合伙人、降職合伙人、超額合伙人，合伙人應以公司長遠利益出發不得反對

20、股權回購。第二十七條股權可在合伙人間協議轉讓，轉讓股權應符合配比比例并經全部合伙人會議同意。3.8利潤分紅第二十八條為保證公司事業方案達成，合伙人在三年內分紅不超過凈利潤的30%,每年實際利潤分紅比率依據年初合伙人共同確定的？年度目標及分紅方案？考核提取，按股權比例分配，三年后視企業規模再行調整。第二十九條對未參加公司合伙人方案的專家、優秀員工，經合伙人會議同意的可采用分紅權進展長期鼓勵，該員工高職那么分紅權自動失效，？內部員工分紅權配發通知書？。第4章內部合伙人的權利和義務4. 1經營權利與義務第三十條內部合伙人不僅是公司股東，而且是共同創業的伙伴，參與公司的經營管理活動，行使合伙人權利：1）公司有關重大投資、業務戰略的調整等重大決定的股權表決2）公司開展規劃及年度經營方案、分紅與配股方案等的股權表決3）公司