1、精選優質文檔-傾情為你奉上資產轉讓初步方案收 購 方： 科技股份有限公司被收購方： 電子科技有限公司為了收購方對被收購方資產收購的順利進行，使收購方全面了解被收購方的資產現狀和實現資產收購的目的，依據國家相關法律、法規，就收購雙方整個收購過程事宜做出初步方案，供參考。一、資產收購范圍及關注點1、資產收購范圍涉及房產、土地、設備、業務等。本次收購主要針對房產和土地。2、目前，被收購方的房產和土地均存在權利限制，因此如何在進行資產轉讓時保證收購方和權利方的利益的同時，兼顧被收購方自身利益，將成為本次資產收購中各方關注的重點。3、目前被收購方設備亦存在權利限制，在房屋土地轉讓后還需對相關設備的處置做

2、出考慮。4、在房產土地被收購后，被收購方新的辦公場所能否及時銜接，期間員工安置問題亦需做出安排。二、收購意向的達成及關注點1、收購方與被收購方股東進行洽談，初步了解情況，進而達成整體資產收購意向，簽訂收購意向書。2、本次交易的方式是現金購買資產。3、如何確定初步交易對價，是否需要進行資產評估？4、雙方共同確定具體資產清單。5、收購雙方委派財務代表、法律代表及企業代表組成收購小組，共同草擬并通過收購實施預案。三、盡職調查及關注點在雙方簽訂收購意向書后，收購方一般會對被收購方進行盡職調查。被收購方除應配合對方完成盡職調查外，也應當進行相關調查，以應對收購方可能提出的相關問題。本次盡職調查主要針對資

3、產收購，主要范圍是：1、被收購方（收購方）的主體情況2、收購資產范圍3、資產權屬4、資產權利限制5、被收購方已經生效但未履行或未履行完畢的合同6、被收購方員工情況7、被收購方訴訟及爭議情況8、其他被收購方除對上述事項進行摸底排查外，在收購方進行盡職調查中還需負責：制定保密協議、協商確定調查涉及的企業范圍和資料范圍、管理盡職調查進程、協助準備資料、審查提供資料信息的范圍、協助解決盡職調查中發現的可能影響資產收購的其他問題。四、正式簽訂收購協議及關注點1、收購雙方正式談判達成一致，雙方根據公司章程、公司法及相關配套法規、政策的規定，提交各自的股東會就收購事宜進行審議表決。2、收購雙方簽訂正式收購合

4、同。3、關于被收購資產權利限制的處置。目前被收購房屋土地均存在抵押，部分資產被法院查封。因此考慮以下列方式解除權利限制：3.1考慮以合理付款方式處理該問題。如收購方直接向債權人還款，還款從轉讓款中抵扣。3.2考慮與權利人協商處理該問題。如收購雙方與抵押權人達成三方協議，采取提前還款的方式解除權利限制。3.3考慮引入外部資金或主體處理該問題。如引入第三人或以其他資產對銀行債務進行擔保以換取目目標資產的權利解除，或向收購方承擔擔保責任換取收購方優先付款。4、款項的支付考慮收購預案步驟、解除權利限制方式和支付能力，可分期支付。5、稅務承擔本次資產收購可能涉及營業稅、企業所得稅、增值稅、契稅等，應當在

5、收購協議中對稅務承擔做出妥善安排。四、資產收購實施階段、第一階段1.1收購方根據收購合同向被收購方支付第一期收購價款。1.2被收購方完成被法院查封的部分轉讓資產（包括未決案件中被保全和已決案件進入執行程序被查封）的解封事宜。2、第二階段2.1收購方根據收購合同向被收購方支付第二期收購價款。2.2被收購方與債權人達成協議解除權利限制。期間收購方可協助被收購方清理前述債務，以便收購的順利進行。2.3 被收購方償還全部到期及未到期的債務。3、第三階段3.1收購方根據收購合同向被收購方支付第三期收購價款。3.2收購雙方在交接轉讓資產同時辦理資產轉移手續，被收購方向收購方提供相關資產的發票、合同、資料等

6、文件。（三）資產收購整合階段1、完成收購過程，雙方簽訂備忘錄。2、被收購方就轉移的機器設備向收購方有關人員進行使用方面的培訓。3、被收購方就轉移的機器設備向收購方進行相關后續服務。三、被收購方陳述和保證1、其有權進行資產轉讓的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協議；2、資產收購合同履行完畢后，轉讓資產上不存在未了的或可能提起的訴訟、仲裁或行政程序；3、有權出售轉讓資產，不存在附件資產清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔；4、從資產收購合同簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設置新的包括抵押在內的各種擔保負擔；不以任何方式處置轉讓資產；轉讓資產沒有發生重大不利變化。資產轉讓方四、過渡期安排1、在過渡期(即收購合同簽訂開始,至本次資產轉讓全部完成前，以下同)內，被收購方不會有任何重大違法、違規的行為，除了正常業務經營中的處置或負債以外，不得處置其資產，也不得發生或承擔任何重大債務和重大或有債務；2、在過渡期內，被收購方應當妥善處理公司內部事務，盡可能避免公司股東、高級管理人員因