1、商標許可證合同本合同由 以下簡稱 “許證方 一家根據 法律成立和存在的公司，辦事處設于 ，商業登記證號為： ，和 以下簡稱 “受證方 一家根據中華人民共和 國法律成立的 公司，主要辦事處和營業地點為 ，相互之間于 年 月 日簽訂。鑒于許證方已在中華人民共和國國內獲準 的商標注冊，并有權出讓上述商標的使用許可證；及鑒于受證方愿意取得在中華人民共和國國內生產和銷售有上述商標的 產品名稱的權利；及鑒于許證方愿意按照 和 于 年 月 日簽訂的合同，允許受證方生產和銷售有上述商標的 產品名稱。雙方特此同意以下條款：第一條 定義。在使用本合同時，以下名詞應有下述定義：101 “許證商標 應為 商標及其相應

2、的申請號碼或注冊號碼，在本合同有效期間及終止以后，此等商標均應保持為許證方或它的附屬公司的財產。102 “許證牌號 應為在 列明的產品牌號，以及根據本合同頒發的授權書中加以說明的其他許證商標牌號產品。103 “授權書 應是由許證方一位負責行政人員簽署而寫給受證方的總經理一封信，信中訂明受證方將制 造的許證牌號的特殊標準和規格，授權開始生產及其銷售，并包含許證方認為對此等生產及銷售有需要的 資料，要求或條件。1 04 “技術資料 的意義應為許證方向受證方透露，用于生產和銷售的一切商業秘密，專門知識，經驗， 方法及規格，并假定所有許證方向受證方作出的透露都是技術資料。105 “凈銷售量 的意義為受

3、證方在中華人民共和國銷出的每種許證牌號 產品名稱的總數量包括未付款局部，減去因為 或其他原因不能售出而退回的產品數量。106 “凈特許權使用費 的意義為根據本合同受證方應付的特許權使用費，按照本合同中規定的比率及方 法計算，不扣除任何種類的任何稅金，費用或支出本合同第303 節所述者除外。107 “中國 即是中華人民共和國的地理區域。1 08 “組成材料 的意義為受證方生產許證牌號時使用的所有材料，包括 ， 及 第二條 授予及條件2 01 許證方根據本合同的條款和條件，授予受證方在 地點制造和包裝許可證牌號的獨家權利。本授權的內容包括受證方有權在中國全國出售受證方制造和包裝的 “許證牌號 產品

4、。2 02 在本合同有效期內，受證方應以最大的努力在中國利用第201 條授予的權利。2 03 在本合同有效期內，受證方或許證方不應在 地點協商，簽訂協議，或者參與任何對于不符合本合同的，或可能使受證方或許證方履行本合同規定的責任的能力減弱的商業交易。 第三條 特許權使用費及付款方法3 01 考慮到受證方使用許證商標和技術資料，受證方同意向許證方支付按以下比率計算的凈特許權使用費： 。3 02 在本合同有效期間，受證方應于每個日歷月底之后 日內，以 貨幣名稱向許證方支付所有凈特許權使用費付款，該款應以 形式匯入 內，每一次的凈特許權使用費付款應是付款前一個日歷月份內由受證方銷出或受證方授權銷出的

5、許證牌號的銷售數量，不管受證 方是否已從它的客戶得到此等商品的貨款，此種銷售數量應根據第105 條確定。3 03 由于許證方收取本合同規定的凈特許權使用費應由許證方按中國稅法在中國繳納的一切稅金，均 委托由受證方以許證方的名義預扣和代繳，受證方以許證方的名義預扣和代繳的一切此種稅金，均應作為 受證方應向許證方繳納凈特許權使用費的一局部。受證方以許證方的名義繳納的一切此種稅金均應在繳稅 日期的 天內將單據送交許證方。這種單據均應附有以許證方為付款人的政府正式收據，收據并應指明與此種稅金繳納有關的是哪一筆凈特許權使用費付款。3 04 每個日歷月底之后 天內，受證方應向許證方提供一份有關每種許證牌號

6、的報告，其中列明：a 生產的產品數量；b 銷出的產品數量；c 上一個月份內因為 或其他原因不能售出而從市場退回的產品數量。3 05 每個日歷年結束后 天內，受證方應依據許證方合理要求的形式和詳細內容，向許證方提供適當的文件，列明在上一個日歷年內經受證方董事會批準的在中國國內使用于許證牌號的廣告費用， 總結在上一個日歷年內按照本合同規定的廣告交易，并證明其準確性。3 06 受證方應保存適當的帳簿和記錄，其中應準確寫明按本合同范圍內所作的一切交易。許證方可以 在受證方的正常營業時間內指派代表或代理人，檢查受證方與生產和銷售許證商標產品有關的生產，廣告 和銷售的帳簿和記錄。第四條 組成材料，包裝，廣

7、告和推銷4 01 所有與根據許證商標由受證方制造和銷售或受證方授權下制造和銷售的產品使用有關的設計，包 裝，標簽，箱盒和其他組成材料，均應按照許證方的質量，標準和規格，并且得到許證方事先書面批準方 可使用。 但在清楚到達許證方要求的質量標準和規格， 許證方不應無理以其他任何理由拒絕上述書面批準。 許證方批準某一工程之后，受證方在未得到許證方的書面批準之前不應對此工程作任何改動。對于許證方 未向受證方詳細提供的配方及其它化學組成，受證方應向許證方提供中國有關的法規的詳細清單，許證方 應以書面確認所提供的上述各項是符合上述的中國有關法規。在上述前提下，受證方有責任保證所有這些 材料均應符合中華人民

8、共和國的有關法律和規定，許證方應盡可能協助受證方履行這種責任。許證方對任 何工程作出的批準，只限于有關生產許證牌號材料的質量標準和規格。受證方應盡最大努力保護使用于每 種許證牌號的所有材料的版權， 如果許證方提出要求， 受證方將簽署文件證明許證方對此種版權的所有權。 4 02 受證方在中國推銷許證牌號而作出的推銷方案應經受證方董事會批準，方案包括但不限于如 下工程；許證牌號的廣告宣傳費用金額，為此目的而使用的廣告媒介，廣告稿件的設計和文字，以及受證 方采用與許證牌號有關的廣告公司等，在本合同的有效期間，均要在許證方的指導和預先征得許證方書面 同意下進行。許證方應盡可能協助以使受證方對以上各工程

9、都能符合中華人民共和國的有關法律和規定。4 03 受證方將保持向許證方反映在中國國內有關許證牌號銷售的市場情況。第五條 制造，質量控制和監督5 01 許證方應把受證方將制造的每種許證牌號確實定的標準和規格通知受證方。此種標準和規格應與 每種許證牌號所有的配方和制造中任何方面有關，包括但不限于如下各點； ，和 。5 02 在任何許證牌號開始商業性投產，銷售和分發之前，受證方應向許證方提交足夠數量的受證方將 推銷的產品樣品，以及或者包括容器，包裝，紙盒，包裝紙等，使許證方確定受證方是否能夠符合并 保持許證方對每種許證牌號確定的標準和規格，及取得許證方的批準，并向受證方頒發有關某種許證牌號 的授權書

10、。受證方未收到授權書之前不應作商業性制造此種許證牌號，但是受證方提供的上述各項能明確 得到許證方的滿意并能符合及保持許證方的標準和規格之后，許證方不應無理以其它理由拒發上述的授權 書。5 03 有關某種許證牌號的授權書頒發之后，未得到許證方的預先書面批準，受證方不應對該許證牌號 作任何改動。5 04 受證方應在許證方可能不定時或每隔一段時間按照許證方指定的生產階段及合理數量，將所制造 的許證牌號和其組成材料的代表性樣品交付許證方以供試驗。樣品費用由受證方負擔。試驗及檢測費用由 許證方負擔。受證方應允許許證方在任何合理時候檢查受證方的設施，觀察受證方的生產過程，取得上述 有關的樣品。5 05 如

11、在任何時候許證方發現任何樣品不符合所定的許證牌號的質量標準和規格，許證方應將此種情 況通知受證方，受證方應停止制造或公開出售該許證牌號。此后，在未取得許證方的事先書面批準前，受 證方不應制造或公開出售該許證牌號。5 06 每種許證牌號均應按照中華人民共和國的所有適用法律和規定進行制造，包裝，貼標簽，出售和 分發。許證方對任何樣品的批準只限于有關許證牌號的質量標準和規格。5 07 許證方同意向受證方出售受證方將用于制造許證牌號的組成材料。受證方沒有義務須向許證方購 買該組成材料，但是，向許證方之外的來源購置的組成材料，應符合許證方所確定的許證牌號的標準及規 格及本合同第 4 01 與 502 和

12、主合同第十三條的條款和條件。在此種情況下，受證方應向許證方提交建 議向其他來源購置的組成材料樣品，并在使用之前取得許證方的書面批準，如假設該等組成材料符合5 02條并到達確定的標準及規格，許證方不應無理不予批準。由許證方供給的組成材料，受證方應只用于制造 許證產品，除非用于制造有許證商標的產品，不應將其售予或付運給其他人。5 08 受證方應按照許證方給受證方的總經理在本合同范圍內的書面通知生產許證牌號產品。所有工作 均應有最高質量并且符合最好的制造和貿易慣例。5 09 受證方應盡最大努力及時收回因為 或其他原因不應出售給客戶的許證商標產品。第六條 商標和技術資料6 01 技術資料a 所有技術資

13、料，包括但不限于制造 產品名稱的工藝過程，配方和制法，及其所有改進和開展，以及受證方根據許證商標售出的產品在制造，工藝過程，包裝，包裝設計方面的改進和改動， 在本合同有效期內，根據授予的許可證，均應成為并保持為許證方的財產，但第601b 條所述的情況除外。受證方應為技術資料保密，除了向其本身的高級職員或根據合同雇用于制造許證牌號的人員之外， 不向任何其他人透露任何資料，所透露資料的極限僅為使受證方在本合同有效期間，或如有其續期期 間，能適當而有效地制造許證牌號。任何以書面方式提供的資料將僅以英文提供。b 在受證方通過自己的努力， 對制造許證牌號產品所使用的工藝過程， 配方及制造法等作出了重大的

14、并 可享有專利權的或至少有與此相等的經濟價值的改進和開展的情況下，許證方有權與受證方商談，根 據雙方同意的條款和條件及許證方的書面批準。受證方應有權在制造許證牌號中使用此種改進和開展。受 證方將成為并繼續保持成為此種重大改進和開展的擁有者，但這種所有權不應在任何情況下影響或損害許 證方對其許證商標及技術資料的所有權。在許證方提出書面要求時，受證方應將許可許證方以合理價格獲 得在中國境內或境外使用此種改進和開展的權利。按對等原那么，許證方也有義務對上改進和開展保密。6 02 對于任何許證商標的注冊或申請注冊的有效性，無論是文字或設計或其中許證方的權利，受證方 同意不會提出疑問或反對，許證方有責任

15、按照中華人民共和國商標法的規定續展注冊有關的許證商標。受 證方對許證商標的一切使用都應符合許證方的利益。6 03 如有任何斷言按本合同規定制造及銷售許證牌號產品侵犯了任何第三方的權利，受證方應將此種 情況迅速通知許證方。許證方有責任承當任何因根據本合同使用許證商標侵犯第三方權益而引起訴訟的答 辯，并承當由此產生的一切費用，損失及賠償責任。如受證方未按本合同規定制造及銷售許證牌號產品侵 犯了任何第三方的權利時，許證方或受證方都可承當訴訟的辯論，但由此產生的一切費用，損失及賠償責 任，由受證方承當。6 04 如果受證方知悉有任何人使用的任何商標與任何許證商標相類似，或任何可能構成侵犯許證方技 術資

16、料的權利的事情，受證方應迅速通知許證方，如果許證方提出要求，受證方應與許證方一起參加許證 方為保護它的權利所可能采取的行動，此等費用由許證未得到許證方的事先書面批準，受證方無權對與許 證商標有關事件采取任何行動。6 05 除許證牌號之外，受證方不應使用許證商標或授權使用許證商標。6 06 雙方理解并同意本合同中沒有任何一處會以任何方式構成許證方轉讓許證商標或技術資料或任何 權利，或者將許證商標和技術資料的任何權利，所有權或權益給予受證方除了本合同已規定的使用的權 利之外，或使許證方對任何侵犯商標權益，錯誤使用技術資料或不公平競爭等行動采取禁止或獲得任何 其他解除的權利受到減弱或影響。雙方同意盡

17、一切努力保證所有按許可證授予的商標注冊繼續保持有效及 在將來保持有效，雙方并理解和同意其中所有產權均為許證方所有。第七條 附加義務7 01 除本合同另有規定的以外，在本合同簽署日期以后，如發生雙方都無力控制和未曾預見到，或雖 然預見到但是無法防止的事件，而此種事件阻礙任何一方完全或局部履行本合同規定它應負的義務，那么任 何一方均不應由于此種事件引起的任何不履行本合同而對另一方負有責任。7 02 如果發生任何受證方根據本合同生產的產品出現缺陷，或者受證方制造，貼標簽，銷售，分發或 刊登廣告宣傳任何許證牌號而違犯中華人民共和國的任何法律和規定的其他原因，引起任何索賠或訴訟， 而產生任何責任，損失，

18、損壞或費用(包括合理的律師費)，受證方將負責賠償并使許證方不受損害。許 證方應將任何此種索賠或訴訟的通知給予受證方，受證方應有權通過自己選擇的法律參謀對此索賠或訴訟 進行辯論。第八條 合同的期滿和終止8 01 本合同從生效日期起開始生效，直至主合同終止為止，屆時本合同也同時終止。8 02 本合同期滿或終止時，受證方的所有權利應停止，受證方隨之不再使用以下各項：(a )任何許證商標(除本合同另有規定之外)，(應銷毀任何印有許證商標的組成材料)，而印有許證商 標的成品那么與許證方另行商討決定處理方法；(b )與許證商標相似的任何商標；( c )與許證牌號使用的相類似的任何設計，容器，包裝，紙盒，包

19、裝紙和廣告；( d )任何技術資料。803 本合同終止或期滿時，受證方應有權使用任何沒有印上任何許證商標的此類組成材料，但是受證方使用從許證方購置的 (產品名稱)時必須與從其他來源購置的 (同一產品名稱)混合使用。8 04 無論本合同期滿或因其他原因終止，受證方和許證方均(a) 不應解除在合同期滿或終止之前應有的任何責任；( b )對本合同已明確規定合同期滿或中止后， 仍應承當責任的條款， 受證方與許證方應繼續受此條款約束。 第九條 一般規定901 受證方不得將本合同，包括本合同所規定的它的任何權利，加以全部或局部轉移或轉讓。902 爭議的解決(a) 如果在執行本合同的過程中，雙方之間發生爭執

20、，雙方首先應盡力通過友好討論來解決這些爭議。如果在 天內不能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，那么任何一方均可將該爭議提交 仲裁院根據該院的仲裁規那么來仲裁該爭議，但是有如下規定。(I) 任何此種仲裁的一切程序均應同時使用華語和英語進行，并應同時使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本。(II) 應有 名仲裁員，他們均應能操流利英語，但其中有 名應操流利華語。(b) 一切仲裁裁決都應為終局的， 對雙方都有約束力，雙方同意接受仲裁裁決的約束并應采取相應的行動。(c) 除非仲裁裁決另有規定，仲裁費應由敗訴方負擔。(d) 在根據本條規定進行仲裁訴訟時，本合同應受 法律支配和據以進行解釋。(e) 任何仲裁裁決均可由對受裁決方行使司法權的或在受裁決方擁有資產地區內行使司法權的任何法院來 加以實施。(f) 在雙方根據本合同或為與本合同有關的任何仲裁訴訟及為實施任何仲裁訴訟的裁決而進行的任何起 訴，各方明確放棄以主權國家豁免權作為辯護，明確放棄以它是政府的一方，政府的機構或按照政府指示 行事為根底的