1、業(yè)績承諾財務風險應對策略摘要:業(yè)績承諾協(xié)議因為其高收益的特點而在我國并購市場中被廣泛應用，但高收益的同時也伴隨著高風險。本文對業(yè)績承諾契約事前、事中、事后的財務風險進行了分析，在次基礎上提出了基于業(yè)績承諾的財務風險應對策略，以及業(yè)績承諾企業(yè)、接受承諾企業(yè)、相關部門等的財務風險防范的啟示。希望能幫助企業(yè)在今后的管理中，有效地防范、識別和應對企業(yè)并購中業(yè)績承諾所帶來的財務風險。關鍵詞:業(yè)績承諾；財務風險；風險應對業(yè)績承諾因其在抑制估值溢價、防范信息不對稱帶來的并購風險等方面有著巨大的作用，然而，業(yè)績承諾失敗后，注銷大股東通過關聯(lián)并購取得的上市公司股份的業(yè)績補償措施雖然能夠提高上市公司的每股凈資產等

2、指標，但實質上只改變了上市公司的所有者權益的結構，并不會使上市公司的資產、財務狀況等得到提高或改善，即補償措施沒有起到補償作用。雖然業(yè)績承諾協(xié)議因為其高收益的特點而在我國并購市場中被廣泛應用，但高收益的同時也伴隨著高風險，業(yè)績承諾的出現(xiàn)對企業(yè)的財務產生了風險，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績都有著直接影響。通過對企業(yè)業(yè)績承諾的財務風險進行深入分析，從而獲取風險出現(xiàn)的原因以及應對思路，希望能幫助企業(yè)在今后的管理中，有效地防范、識別和應對企業(yè)并購中業(yè)績承諾所帶來的財務風險。一、基于業(yè)績承諾的財務風險分析(一)業(yè)績承諾契約事前的財務風險首先，標的資產的估值風險。目標企業(yè)的估價取決于主并企業(yè)對目標企業(yè)未來收益的大小和

3、時間的預測，對目標企業(yè)的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了目標企業(yè)價值評估風險。業(yè)績補償協(xié)議表面來說，期望達到的結果是互利共贏，然而在實踐中，正是因為業(yè)績補償協(xié)議的存在，使得主并企業(yè)在估值上采用高溢價，因此并標公司產生隱藏風險，再加之并購估值包含了相當?shù)闹饔^因素，所以衡量估值有普遍的溢價現(xiàn)象，與正常的并購原則相悖，業(yè)績承諾企業(yè)就有了一定的估值風險；其次，業(yè)績目標設定的風險。業(yè)績承諾對于一個企業(yè)來說非常重要，它會使企業(yè)的管理層形成較大的經(jīng)營壓力，從而導致管理者忽視了內控，一味追求生產業(yè)績，產生較高的風險。另一方面從企業(yè)的內部控制環(huán)境來說，如果企業(yè)管理結構不嚴謹、分工不明確、機構部門不完

4、善，在績效的壓力下可能會出現(xiàn)嚴重的舞弊行為；再次，業(yè)績承諾和企業(yè)所處的市場環(huán)境息息相關，如果所處的外部環(huán)境短時間內可能有較大的變動，那么業(yè)績承諾作為一項長期事項就會受到很大影響。企業(yè)所處外部政治環(huán)境同樣會給企業(yè)帶來不能預知的風險，如相關法律政策的變動，行業(yè)法規(guī)的更新等，都會影響企業(yè)經(jīng)營甚至帶來更加嚴重的財務風險。(二)業(yè)績承諾契約事中的財務風險首先，管理權問題導致公司治理風險。業(yè)績合同可以使雙方在規(guī)定的方式下進行分工合作，從而實現(xiàn)利潤的最大化，使雙方都能獲得利潤。不過同時，因為分工不合理會出現(xiàn)管理混亂的情況，從而公司治理的風險加大。業(yè)績合同是企業(yè)并購成功與否的重要因素，因為業(yè)績合同制約著經(jīng)營模

5、式和分工，如果分工不明確會導致企業(yè)的治理出現(xiàn)困難，經(jīng)營模式不一致，這樣的話企業(yè)就無法正常運營，并購就會失敗，因此一定要重視業(yè)績承諾合同的制定；其次，企業(yè)內控失效導致財務舞弊風險業(yè)績承諾對于一個企業(yè)來說非常重要，它會使企業(yè)的管理層形成較大的經(jīng)營壓力，從而導致管理者忽視了內控，一味追求生產業(yè)績，產生較高的風險。另一方面從企業(yè)的內部控制環(huán)境來說，如果企業(yè)管理結構不嚴謹、分工不明確、機構部門不完善，在績效的壓力下可能會出現(xiàn)嚴重的舞弊行為。(三)業(yè)績承諾契約事后的財務風險首先，大股東套現(xiàn)風險。在企業(yè)收購活動中，高績效是可以吸引來更多的資源的，它是高質量的指向標，是上市公司前進的保障。如果業(yè)績信用值降低，

6、這將向反方面影響，致使上市公司的股價暴跌。而我們國家的公司管理制度是較為完善的，公司高層可以利用自己的職位之便來提早知道相關業(yè)績承諾的現(xiàn)狀。所以，在業(yè)績承諾沒有完成時，公司內部或許會出現(xiàn)以下情況，公司高層的工作人員為了自身的小利益，把業(yè)績承諾作為自己交易的對象，并且為了達到短期的小目的而選擇肆意的增加估值，最后通過所抬起來的股票價格進行兌現(xiàn)。這樣不僅會導致一些股東的利益受損，而且還有可能會忽視其長遠利益；其次，大商譽減值的風險。輕資產的公司業(yè)績承諾契約事后將會有較高的商譽。它表現(xiàn)的不僅僅是以后計劃的現(xiàn)金流量表，還是體現(xiàn)在公司的水準。我們做任何事情都是需要聯(lián)系實際情況的，收購公司等也是一樣。如果

7、資產收購的較多，而企業(yè)并購較少，這樣也不會帶來較高的收益，反而還會使企業(yè)商譽值降低。不論是什么樣的現(xiàn)狀，公司的商譽值降低對企業(yè)未來的發(fā)展都不會有較好的影響，資產只要減值，將會對公司等各部門產生較大的影響，不僅會影響公司的生產線，還會使公司利潤下降，收益減少，股票價格下跌，最終導致業(yè)績下降，商譽值降低，為企業(yè)未來的發(fā)展增添了障礙。而業(yè)績承諾沒有達到一定的標準是其中的一個重要原因。二、基于業(yè)績承諾的財務風險應對策略(一)業(yè)績承諾契約事前的財務風險及應對思路首先，業(yè)績承諾應在并購之前多方搜集并深入研究了解收購對象的詳細情況，這其中包括其所在國的國情、政治、經(jīng)濟等。除此之外，必須重視一個不能忽視的問題

8、國情文化。業(yè)績承諾中，企業(yè)都是來自不同的國家，并購中的最后整合段成立新的企業(yè)文化，如果對于這個問題公司在并購前沒有很好的重視，新的企業(yè)文化整合不好，會間接導致整個業(yè)績承諾的失敗。由此可見接受承諾企業(yè)的選擇的重要性。最后，加強對接受承諾企業(yè)的動態(tài)化監(jiān)控并建立風險防范體系以應對不良事件的發(fā)生。綜合法律、財務以及行業(yè)運作這些方面的信息，進行國際化并購的專業(yè)合作團隊的選擇，進行盡職調查，制定并購的要約，進行政府公關與并購談判等方面的工作。在細節(jié)方面加強關注，避免使公眾與政府以及工會產生對立的情緒，特別是要對競爭對手甚至是潛在的競爭對手進行關注，從而避免在與競爭對手競爭時準備不充分。(二)業(yè)績承諾契約事

9、中的財務風險及應對思路在輕資產的公司中，業(yè)績承諾的財務風險的并購情況是普遍存在的，當被收購的公司出現(xiàn)業(yè)績的較高增長時，就會遭受資產的業(yè)績承諾方面的財務風險；而當噱頭蓋過自身實力的時候，被收購的公司就難以創(chuàng)造良好的成績，從而使得溢價并購這一行為成為單純的資本市場游戲。所以，在并購的過程中，被并購的企業(yè)盈利的能力最需要被重視。企業(yè)在盈利的能力方面處于良好的狀態(tài)是并購的活動取得成功的基礎，而這也成為付出業(yè)績的承諾方面的財務風險完成并購時重要的補償。在業(yè)績承諾的財務風險相關并購的事件上，企業(yè)在選擇輔助的方式時最好是針對業(yè)績承諾簽訂相應條款，當并購的雙方進行協(xié)定定價之后，盡可能地提供企業(yè)凈利潤實現(xiàn)方面的

10、保障，從而使自身的風險得到降低。然而在簽訂業(yè)績承諾的條款時難以完全避免在業(yè)績承諾的財務風險的并購方面的風險，條款本身具有合理性，并購的雙方都具有各自的優(yōu)勢，而這能否在并購中實現(xiàn)最大程度的發(fā)揮，也成為對并購的案例是否成功進行長期的判定的依據(jù)。(三)業(yè)績承諾契約事后的財務風險及應對思路若標的企業(yè)未實現(xiàn)承諾業(yè)績，則業(yè)績補償人將要承擔較大的補償壓力，其中包括其獲得上市公司的股份被回購注銷，以及現(xiàn)金補償上市公司等較大壓力。同時，如果業(yè)績實現(xiàn)率較低，根據(jù)上市公司重大資產重組管理辦法等相關規(guī)定，相關主體還要受到相應處罰。雖然，業(yè)績承諾(業(yè)績預測)的金額與標的企業(yè)的估值息息相關(尤其對于以收益法作對標的企業(yè)進

11、行評估的情況)，但不能僅僅以眼前的高估值為導向，盲目地進行業(yè)績承諾，而是要充分考慮市場環(huán)境、實際訂單情況，合理預測未來的利潤情況。三、業(yè)績承諾下財務風險防范的啟示(一)對于業(yè)績承諾企業(yè)的啟示上市公司并購重組往往由于收購的溢價較大，從而形成合并報表較大金額的商譽。一旦標的企業(yè)未實現(xiàn)承諾的凈利潤，且盈利能力存在較大的不確定性，則上市公司的商譽則將存在減值風險，根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，需要計提減值損失，從而計入當期損益，對上市公司的合并報表的盈利能夠構成較大的不利影響。在業(yè)績補償方案制定時，需要充分考慮業(yè)績補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性，一般可從以下幾方面考慮：一是可優(yōu)先以取得上市公司的股份進行補償；二是現(xiàn)金補償需

12、要充分考慮業(yè)績補償人的補償資金來源與補償能力問題；三是對于取得的現(xiàn)金對價部分，可采用分期支付的方式，其支付期間與業(yè)績補償期間相對應；四是對于取得的股份對價部分，其股份限售的解鎖期可與業(yè)績承諾實現(xiàn)情況相對應，從而保障能夠更好地進行股份補償；五是其他保障業(yè)績承諾能夠實現(xiàn)的方法。(二)對于接受承諾企業(yè)的啟示準確判斷出對方的出售意圖可以對由業(yè)績承諾所產生的風險進行防范。對方出售的意圖主要有三種：一個是戰(zhàn)略性的出售，比如福特對沃爾沃的出售行為；另一個是財務性的出售，比如中鋁對力拓的并購行為；最后一個是管理性的出售，比如米爾塔對阿賽洛的并購行為。當企業(yè)對對方戰(zhàn)略性的出售實現(xiàn)準確的判斷時，才是收購的最佳時機

13、。在進行財務性的出售時，應當保持謹慎的態(tài)度，或者對出售方違約的成本進行提高，否則會使最后并購失敗。所以應在業(yè)績承諾的前期進行充分的調查和全面的研究，對對方出售的意圖進行了解，從而有效避免財務的風險。(三)對于相關部門的啟示建議實現(xiàn)審核理念和機制的市場化，不意味著要放棄政府作用，使監(jiān)管層在面對經(jīng)濟行為的不合理現(xiàn)象時放松問責和監(jiān)管。在當前的并購市場中，對于標的資產較高的估值導致了并購市場中不良的現(xiàn)象凸顯。所以，對于并購重組過程前的財務風險，監(jiān)管層需要對此問責和監(jiān)管，使上市公司進行充分的信息披露，有時也要增加必須的剛性的監(jiān)管措施。比如，要對異常高估的值適當進行估值約束，對于業(yè)績的高額承諾，對其未來的業(yè)績來源以及行業(yè)增長快速合理性和標的資產的業(yè)績承諾可實現(xiàn)性這些方面進行充分的論證支撐。在并購的重組過程后段，需要實現(xiàn)監(jiān)管的加強，對上市公司事后的變更補償協(xié)議進行制止。同時，監(jiān)管機構應當對與關聯(lián)交易與借殼上市有關的并購重組采取高壓審核的態(tài)度，密切關注和監(jiān)管重組雙方的合謀行為。參考文獻：1蘇洋.高業(yè)績承諾與財務造假行為研究以佳電股份為例J.當代會計,2019(03):76-78.2張繼德,詹鑫,康佳婧