1、設立有限公司出資協議書出資人一：出資人二：出資人三：出資人四：出資人五：出資人六：出資人七：為尋求合作發展，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立有限公司”（下稱“本公司”），各方依據中華人民共和國公司法等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規范，以資共同遵守。第一條公司概況申請設立的有限責任公司名稱擬定為 有限公司”，公司名稱以 公司登記機關核準的為準。本公司住所擬設在本公司的組織形式為：有限責任公司。責任承擔：出資人以各自的出資額為限對本公司承擔責任，本公司以其全部資產對本公司的債務承擔責任。第二條公司宗旨與經營范圍本公司的經營宗旨為:本公司的經營范圍為：第三條注冊資本本公司的

2、注冊資本為人民幣0萬元整，以貨幣和知識產權出資。1、貨幣形式出資:出資人一：出資額為 出資人二：出資額為 出資人三：出資額為 出資人四：出資額為 出資人五：出資額為 出資人六：出資額為 出資人七：出資額為萬元人民幣，占注冊資本的%； 旦 萬元人民幣，占注冊資本的【%; 旦 萬元人民幣，占注冊資本的11%; 旦 萬元人民幣，占注冊資本的11%; u 萬元人民幣，占注冊資本的%； 旦_萬元人民幣，占注冊資本的%； 0萬元人民幣，占注冊資本的 %。2、知識產權出資：出資人是以【具體知識產權名稱和注冊號】出資，出資額為 0萬元人民幣,占注冊資本的%。出資人應在本 協議簽訂之日起0日內委托指定的評估機構

3、對出資的知識產權進行評估。如知識產權的評估價值低于其認繳的出資額，出資人口應在約定出資時 間內補足差額，否則視為違約。如知識產權的評估價值高于其認繳的出資 額，出資人同意按照0萬元的價值出資。第四條出資時間各出資人應當在。年。月日前次性足額繳納各自所認繳的出資額，各出資人應將出資足額存入本公司在銀行開設的賬戶。（如分批繳納的，建議明確每批繳納的期限）各出資人不按照前款規定繳納出資的，除應當向本公司足額繳納外， 還應當向已按期足額繳納出資的各出資人承擔違約責任。第五條出資證明本公司成立后，足額繳付出資的出資人有權要求公司向出資人及時簽 發出資證明書。出資證明書由本公司蓋章。出資證明書應當載明下列

4、事項:(1)公司名稱；(2)公司登記日期；(3)公司注冊資本；(4)出資人的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(5)出資證明書的編號和核發日期。第六條出資的轉讓出資人轉讓其部分或全部出資額，應當經全體出資人所占出資額的三 分之二以上同意。其他出資人在同等條件下依法享有優先購買權。第七條公司登記各出資人同意委托 向公司登記機關申請本公司名稱預 先核準登記和設立登記。各出資人應保證其向公司登記機關提交的文件和 證件等資料真實、有效，并承擔全部責任。第八條公司組織結構1、本公司設股東會、董事會、監事會、總經理、副總經理。2、本公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，由本 公司董事會負責

5、召集，股東會的職權按公司法和本公司章程的規定行 使。3、本公司董事會是公司日常經營決策機構，向股東會負責，由 名董事組成，本公司董事會設董事長一人，不設副董事長。董事長擔任公 司法定代表人。4、本公司設監事會，設監事【】名，其中設監事會主席一人。5、本公司設總經理一名，副總經理【】名，均由董事會聘任。第九條 各出資人的權利1 、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。2、簽署本公司設立過程中的法律文件。3、審核設立過程中籌備費用的支出。4、本公司董事會【】名成員，【】名由出資人【】派出，另外【】名是出資人【】，經本公司股東會選舉產生。本公司董事長由出資人【】推薦，經本公司董事會選舉產

6、生。董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。5、本公司的【】名監事一名由出資人【】推薦擔任，一名監事由出資人【】推薦擔任職工監事，監事會主席由出資人【】推薦擔任，不設監事會副主席。經公司股東會選舉產生，本公司監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的權利。第十條 出資人的義務1 、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。2、在本公司設立過程中，由于出資人的過失致使本公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。3、出資人未能按照本協議書約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其

7、他已按期足額繳納出資的出資人造成的損失承擔賠償責任。4、本公司成立后，出資人不得抽逃出資。5、在本協議書簽訂后，出資人必須保證出資人本人及其近親屬不得開展與本公司存在同業競爭的業務。第十一條費用承擔1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。2、因各種原因導致申請設立本公司已不能體現出資人原本意愿時，經全體出資人一致同意，可停止申請設立本公司，所耗費用按各出資人的出資比例進行分攤。第十二條財務、會計1、本公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。2、本公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依

8、法經審查驗證。3、本公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交股東會審議通過。4、財務會計報告應當置備于本公司，供股東查閱。5、本公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。本公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。6、本公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。7、本公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利 潤，按照股東持有的股份比例分配。8、董事會違反規定，在本

9、公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還本公司。9、本公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。10、 本公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對本公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十三條合營期限1 、本公司經營期限為永久性。營業執照簽發之日為本公司成立之日。2、提前終止本協議書，出資人應依法對公司進行清算。清算后的財產，按出資人的出資比例進行分配。第十四條違約責任1、協議任何一方未按本協議書規定按時如數繳納出資額時，違約方應向其他已按時如數繳納出資方支付應繳納出資總

10、額的10作為違約金。如逾期一個月仍未繳納的，其他方有權解除本協議書。2、由于一方過錯，造成本協議書不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。第十五條聲明和保證本出資協議的簽署各方作出如下聲明和保證：1、出資人各方均具備簽訂本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件。2、出資人各方投入本公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財產。3、出資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十六條保密本協議書各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息

11、、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。第十七條通知1、根據本協議書需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本協議書有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、電報、當面送交等方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。2、各方通訊地址如下：出資人一：出資人二：出資人三：出資人四：出資人五：出資人六：出資人七：3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起十日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。第十八條合同的變更本協議書履行期間，發生特殊情況時

12、，出資人任何一方需變更本協議書的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規定的時限內（書面通知發出五天內）簽訂書面變更協議，該協議將成為本協議書不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本協議書，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。第十九條爭議的處理1 、本協議書適用中華人民共和國法律。2、本協議書在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第（1 ）種方式解決：（ 1 ）提交廣州仲裁委員會仲裁；（ 2）依法向人民法院起訴。第二十條不可抗力1、如果本協議書任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議書下的全

13、部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后十日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及本協議書不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議書的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協議書。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本協議書項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或

14、消除而致使本協議書任何一方喪失繼續履行本協議書的能力，則各方可協商解除本協議書或暫時延遲本協議書的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。4、 本協議書所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議書簽訂日之后出現的，使該方對本協議書全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。第二十一條合同的解釋本協議書未盡事宜或條款內容不明確，本協議書各方可以根據本協議書的原則、目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協議書作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協議書相抵觸。第二十二條補充與附件本協議書未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，出資人可以達成書面補充協議。本協議書的附件和補充協議均為本協議書不可分割的組成部分，與本協議書具有同等的法律效力。第二十