1、發布單位】國家工商行政管理總局 發布文號】工商外企字 2022 31 號 發布日期】 2022-02-10 生效日期】 2022-02-10 失效日期】所屬類別】政策參考 文件來源】國家工商行政管理總局關于做好?外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理方法?貫徹實施工作的通知工商外企字 202231 號各省、自治區、直轄市及方案單列市、副省級市工商行政管理局，市場監督管理局：?外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理方法?以下簡稱?管理方法?已于 2022年11月25日以國務院第 567號令公布，將于 2022年 3月1日起實施。為確保?管理方 法?順利實施，切實做好外國企業或者個人在中國

2、設立合伙企業以下稱 “外商投資合伙企 業登記管理工作，加強外商投資合伙企業監督管理，效勞外商投資合伙企業健康開展，提 高利用外資質量，現就工商行政管理機關貫徹實施?管理方法?的有關問題通知如下：一、統一思想認識，深刻領會?管理方法?公布實施的重要意義?管理方法?是在?中外合資經營企業法?、?中外合作經營企業法?和?外資企業法?等 外商投資法律法規之后我國公布的又一部重要法規。?管理方法?的公布實施，對于繼續推 進我國改革開放，穩定和擴大吸收外資，保持經濟平穩較快增長，促進經濟開展方式轉變， 具有十分重要的意義。一?管理方法?的公布實施，是繼續推進改革開放，穩定和擴大吸收外資的重要步驟。 改革開

3、放以來，我國積極吸收外商投資，促進了產業升級和技術進步，外商投資企業已成為 國民經濟的重要組成局部。為了積極引導外商投資，我國陸續通過立法，允許外國投資者通 過設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等方式來華直接投資，有效促進了 我國經濟的開展。?管理方法?允許外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，是我國在 對外開放新的形勢下，通過立法吸收外商投資的一種新的方式，是我國繼續推進改革開放， 穩定和擴大吸收外資的重要步驟，將有助于進一步豐富我國利用外資方式，擴大對外經濟合 作和技術交流，提高利用外資質量，促進經濟開展方式轉變。二?管理方法?的公布實施，是不斷優化外商投資環境，保持經濟平

4、穩較快開展的重要 舉措。合伙企業是企業組織形式之一。相對于其他企業組織形式，合伙制企業更具有設立簡 便、管理靈活等特征。根據合伙企業的性質和特點，?管理方法?規定，外商投資合伙企業 的設立直接向企業登記機關申請登記，不僅減少了行政審批，簡化了辦事程序，而且有利于 穩定和擴大吸收外資，便于外國企業或者個人在中國設立合伙企業，進一步優化外商投資環 境，對我國保持經濟平穩較快開展將起到積極的作用。三貫徹實施好?管理方法?，是工商行政管理機關充分發揮職能作用，進一步效勞外商 投資企業健康開展面臨的新任務。?管理方法?規定，申請設立外商投資合伙企業時，申請 人應當向企業登記機關提交符合外商投資產業政策的

5、說明。這是?管理方法?在沒有規定商 務部門歸口審批的情況下，為了便于企業登記機關判斷、把握擬設立的外商投資合伙企業是 否符合有關外商投資的產業政策而做出的重要規定。這一規定明確了企業登記機關在履行外 商投資合伙企業登記注冊職能的同時還具有對外商投資產業政策進行審查的職責，這不僅是 外商投資企業登記程序的一個重大變化，也是工商行政管理機關首次直接面對外商投資合伙 企業的設立申請，是外商投資登記管理工作開展以來所面臨的新任務、新情況，使工商行政 管理機關在外商投資合伙企業準入中肩負的責任更大，在進一步效勞外商投資企業開展中承 擔的任務更重。各級工商行政管理機關要從全面貫徹落實科學開展觀、積極推進依

6、法行政和建設效勞型政府 的高度，立足保持經濟平穩較快開展、促進經濟開展方式轉變的大局，深刻領會?管理方法? 公布實施的重要意義，把思想統一到中央對經濟形勢的分析判斷上來，把行動統一到中央對 利用外資工作的決策部署上來，進一步提高對?管理方法?公布實施重要意義的認識，精心 組織，統籌安排，抓好落實，認真做好?管理方法?貫徹實施的各項工作。二、加強學習培訓，為?管理方法?的實施營造良好的執法環境和社會環境各地工商行政管理機關要通過多種形式，采取多種方法，加強?管理方法?的學習、培訓和 宣傳，提高外資干部依法行政的意識和廣闊投資者守法經營的意識，營造良好的執法環境和 社會環境。一加強學習，切實增強貫

7、徹實施?管理方法?的自覺性。各級工商行政管理機關要認真 組織機關干部全面學習?管理方法?的主要內容，深刻領會?管理方法?公布實施的歷史背 景、重要意義、指導原那么，認真研究掌握外商投資的各類形式，切實增強貫徹實施?管理方 法?的自覺性。通過對?管理方法?的學習，進一步提高執行國家對外開放根本國策和利用 外資方針政策的堅決性，推開工商行政管理機關外資登記管理工作邁上新臺階。二加強培訓，全面掌握?管理方法?的內容和精神實質。總局將舉辦?管理方法?專題 培訓班，對各省、自治區、直轄市及方案單列市、副省級市工商行政管理部門外資處長和骨 干人員進行培訓。各地工商行政管理機關要結合實際制定培訓方案，有方案

8、、分步驟地組織 開展專題培訓、崗位練兵、知識競賽等形式多樣的培訓活動。通過培訓，使廣闊外資干部全 面掌握?管理方法?的主要內容，深刻領會條文規定，準確把握外商投資合伙企業登記管理 的法律適用原那么，認真履行外商投資合伙企業的具體登記程序和監督管理職責，切實適應外 商投資合伙企業登記管理工作的要求。對各地?管理方法?培訓情況，總局將進行檢查。三加強宣傳，為?管理方法?的實施營造良好的社會環境。各地工商行政管理機關要有 針對性地向社會廣泛宣傳?管理方法?，尤其要以外國企業、外國企業代理組織和廣闊投資 者作為重點對象，深入宣傳。使外國企業和廣闊投資者了解?管理方法?的重大意義和賦予 工商行政管理機關

9、的職責，熟悉掌握?管理方法?規定的設立條件、行為標準、法律責任等 內容。使投資者了解外商投資合伙企業的性質、特點、法律責任承當方式等知識，增強投資 者交易平安意識和自我保護能力。要將培訓宣傳活動與登記管理工作結合起來，引導廣闊投 資者自覺遵守法律法規，積極履行應盡的責任和義務，切實增強外商投資合伙企業守法經營 的自覺性，為?管理方法?的實施營造良好的社會環境。三、標準登記行為，為外商投資合伙企業提供便捷高效的效勞各地工商行政管理機關要按照?管理方法?的要求，認真履行職責，標準行政行為，為外商 投資合伙企業提供便捷、高效的登記注冊效勞。一準確把握外商投資合伙企業登記管理法律適用原那么，堅持依法行

10、政。各地工商行政管 理機關要準確把握外商投資合伙企業登記管理的法律適用原那么，堅持依法行政。要根據引進 外資的不同形式，準確適用相應的法律、法規。中外合作的非法人企業適用?中外合作經營 企業法?和?企業法人登記管理條例?，中外合伙的企業適用?合伙企業法?和?管理方 法?。外商投資的投資性公司、創業投資性企業在中國境內設立合伙企業或者申請入伙中國 的自然人、法人和其他組織在中國境內已經設立的合伙企業的，適用?合伙企業法?和?管 理方法?，在中國境內設立公司的，適用?公司法?和?公司登記管理條例?。二嚴格標準外商投資合伙企業登記程序，提高登記注冊效率。為保證?管理方法?順利 實施，標準外商投資合伙

11、企業登記行為，國家工商行政管理總局制定下發了?外商投資合伙 企業登記管理規定?國家工商行政管理總局令第47 號，以下簡稱?規定?。各地工商行政管理機關要嚴格按照?管理方法?和?規定?中關于外商投資合伙企業登記管理的程序性 規定和有關提交文件的標準性要求，切實保障登記程序的標準，審查標準的統一。一是標準 審核手續，提高登記注冊效率。對申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機 關能夠當場登記的，應予當場登記。不能當場登記的，應當自受理申請之日起 20 日作出是否 登記的決定。二是認真審查產業政策說明。企業登記機關認為外國企業或者個人以合伙企業 形式從事?外商投資產業指導目錄?中沒有法定前

12、置審批的限制類工程或者涉及有關部門職 責的其他工程，應當自受理申請之日起 5 日內征求有關部門的意見，并在接到有關部門意見 之日起 5 日內，作出是否登記的決定。三是認真審查前置審批文件。如果外商投資合伙企業 的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的工程的，企業登記 機關辦理外商投資合伙企業登記注冊時要嚴格審查有關部門的批準文件。如果外商投資合伙 企業涉及須經政府核準的投資工程的，企業登記機關要依照國家有關規定，嚴格審查投資項 目核準手續；不涉及固定資產投資工程的，不需審查投資工程核準手續。三嚴格執行國家有關外商投資產業政策，維護產業平安。?管理方法?明確規定，外國 企

13、業或者個人在中國境內設立合伙企業，應當符合我國有關外商投資的產業政策。國家鼓勵 具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代效勞業等 產業的開展。各地工商行政管理機關要嚴格執行國家有關外商投資的產業政策，對外國企業 或者個人以設立合伙企業形式從事國家禁止外商投資的工程，一律不予登記；對從事限制外 商投資的工程，要認真審查有關部門的批準文件或者主動征求有關部門的意見；對?外商投 資產業指導目錄?標注 限于合資、限于合作、限于合資、合作、中方控股、中方相 對控股、外資比例的鼓勵類、限制類工程，要嚴格禁止外國企業或者個人以設立合伙企業 的形式投資這類工程。四加強對以投資為

14、主要業務的外商投資合伙企業的登記管理，降低投資風險。?管理方 法?規定，國家對外國企業或者個人在中國境內設立以投資為主要業務的合伙企業另有規定 的，依照其規定。在目前國家尚未對這類外商投資合伙企業作出具體規定的情況下，總局對 這類外商投資合伙企業的登記問題作了兩條特別規定：一是這類企業由省、自治區、直轄市 及方案單列市、副省級市工商行政管理部門核準登記；二是以投資為主要業務的外商投資合 伙企業境內投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理，涉及工程核準 的，應當依據國家有關工程核準的規定辦理。各省、自治區、直轄市及方案單列市、副省級 市工商行政管理部門要重點做好以投資為主要業務的

15、外商投資合伙企業的登記管理工作，加 強與商務、發改、金融、外匯等有關部門的溝通協調，在廣泛聽取意見的根底上，穩妥做出 是否登記的決定。各地工商行政管理機關要依法做好這類企業境內再投資的登記管理工作， 認真審查商務主管部門的批準文件和投資管理部門的工程核準文件。同時，要認真總結這類 企業登記注冊和監督管理的有益經驗，及時發現問題，研究采取有針對性的政策措施，努力 降低投資風險和監管風險。四、提高監管效能，促進外商投資合伙企業健康開展各地工商行政管理機關要在總結外商投資企業監督管理工作經驗的根底上，積極探索建立外 商投資合伙企業監督管理工作機制，運用高科技的監管手段，不斷提高監管執法效能，促進 外

16、商投資合伙企業健康開展。一建立監管工作機制，切實履行監管職責。各地工商行政管理機關要把外商投資合伙企 業作為監督管理工作的重要內容，建立外商投資合伙企業監督管理工作機制。要建立健全外 商投資合伙企業年度檢驗、日常巡查、專項檢查、部門協作等各項監督管理工作制度，切實 把外商投資合伙企業納入外資主體監管范疇，不斷提高監管質量和水平，促進外商投資合伙 企業健康開展。二運用高科技手段，提高監管執法效能。各地工商行政管理機關要依托現代信息技術， 明確監管重點，節約執法資源，提高監管效能。對外商投資合伙企業，要全面實行網上年檢， 提高年檢效率。要嚴格執行總局的標準標準，確保數據質量和信息共享，加強對外商投

17、資合 伙企業登記管理數據的收集、整理和監測分析，及時、準確掌握外商投資合伙企業動態，為 監管執法、政府決策和外商投資效勞。要注重登記數據與監管數據的整合，提高數據質量和 分析利用價值。三突出監管重點，維護國家經濟平安。各地工商行政管理機關要重點加強對外商投資合 伙企業是否遵守國家利用外資產業政策的監督管理。根據國家宏觀調控政策、經濟開展方式 轉變和產業結構優化升級的要求，對外商投資合伙企業加強監督管理，防止個別企業躲避國 家利用外資產業政策，進入國家限制甚至禁止外商投資的領域，切實維護國家經濟平安。四堅持依法行政，嚴肅查處違法行為。各地工商行政管理機關要注重運用建議、輔導、 奉勸、提醒、示范、

18、公示等行政指導手段，標準外商投資合伙企業經營行為。對嚴重違反法 律法規的行為，要堅決予以查處。對以外商投資合伙企業或者外商投資合伙企業分支機構名 義，從事?外商投資產業指導目錄?禁止類工程的，或者未辦理有關登記手續從事?外商投 資產業指導目錄?限制類工程的，依照?無照經營查處取締方法?規定予以處分。五、加強組織領導，確保?管理方法?順利實施?管理方法?的貫徹實施是一項涉及外資管理部門多、根底工作多、工作量大的系統工程。 各地工商行政管理機關要切實加強組織領導，搞好部門間的協調配合，切實保障?管理方法? 的順利實施。一加強組織領導，為?管理方法?的貫徹實施提供有力保障。各地工商行政管理機關要 在

19、提高認識、統一思想的根底上，把貫徹實施?管理方法?作為當前和今后一個時期的一項 重要工作來抓，切實加強組織領導，明確組織機構和責任分工，制定本地區的具體貫徹實施 工作方案，切實保證?管理方法?的貫徹實施。省、自治區、直轄市及方案單列市、副省級 市工商行政管理部門要對本轄區貫徹實施?管理方法?的情況適時進行檢查。各級工商行政 管理機關監察機構要充分發揮職能作用，對貫徹工作不力、玩忽職守和造成后果的，嚴肅追 究其責任。二建立工作機制，保障?管理方法?實施的準確、標準和高效。外商投資合伙企業是一 種新的利用外資方式。各地工商行政管理機關依法履行登記管理職能，必須建立健全各項工 作機制。一是建立健全外商投資合伙企業的登記注冊和監督管理工作制度、工作程序，完善 工作機制。二是按照總局的統一要求，做好登記注冊文書表格和營業執照的印制和發放工作 三是按照總局的標準標準開發外商投資合伙企業登記管理軟件，完善原有信息化業務應用系 統，滿足登記注冊和監管工作的需要。三加強內部協