1、騰沖縣供銷社資產經營管理有限責任公司章程騰沖縣供銷合作社聯合社二00五年一月十八日 第一章 總 則 第一條 為了加強騰沖縣供銷社（以下簡稱縣聯社）本級社社有資產管理，確保社有資產保值增值，保護社有資產所有者和經營者合法權益，建立與社會主義市場經濟體制相適應的社有資產管理和經營體制，根據中央、省、市、縣政府關于深化供銷社改革的有關文件精神，經騰沖縣人民政府關于成立騰沖縣供銷社資產經營管理公司的批復（騰政復200470號）批準成立本公司。為有利于規范化管理，使公司成為資本運作、招商引資、對外開放和推進現代企業制度改革的主體，形成自我約束的良好運行機制，依據中華人民共和國公司法和其他法規，特制定本章

2、程。本章程是公司的基本行為規范。第二條 公司名稱：騰沖縣供銷社資產經營管理有限責任公司（以下簡稱公司）。第三條 公司的形式為有限責任公司。公司是由縣聯社單獨出資設立，并具有企業法人地位的社有獨資公司。縣聯社與公司是出資人與被投資企業，授權與被授權，領導與被領導的關系。公司地址：騰越鎮滿邑辦事處菜園坡小區4號第四條 公司在騰沖縣工商行政管理局登記注冊，領取法人營業執照。根據縣聯社騰供財20051號文件關于資產劃撥的通知，公司注冊資本為人民幣100萬元，其中：固定資產100萬元，注冊資本于元月10日前撥完。今后縣直各公司、基層社改制以后的社有凈資產一并納入公司，作為增加資本統一經營、管理、開發，縣

3、聯社所持有上述公司的所有者權益超過注冊資本部份，計入本公司資本公積。第五條 公司的一切活動遵守中華人民共和國法律、法規，其合法權益受中華人民共和國法律保護。第二章 公司宗旨和經營范圍第六條 公司宗旨：以為農服務為宗旨，以經濟效益為中心，通過資產重組和資本運作，實現授權范圍內社有資產的優化配置和高效運營，保障社有資產的保值增值，逐步建立起以產權管理為核心，資本運營為內容，全新的為農服務運營機制和管理體系，優化社有資產結構，提高社有資產的運營效益，促進為農增收。第七條 公司的經營范圍主營：縣聯社授權范圍內的社有資產管理及運營，以公司擁有的法定資本、增值資本和借入資金，通過對外投資、收購、兼并、重組

4、、參股、控股、產權交易、資本轉讓、租賃等各種途徑進行優化資源配置、資產重組和資本運作。兼營：從事法律、法規和政策允許范圍內的商貿經營性、開發性業務和經營業務。第三章 出資人的權利、義務第八條 出資人權利一、享有資產受益權，對社有資產實施監督管理；二、決定公司經營方針和投資計劃；三、向公司委派、更換董事（職工選舉產生的董事除外），并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；四、向公司委派或更換監事（職工選舉產生的監事除外），并在監事會成員中指定監事會召集人；決定監事的報酬事項；五、審議和批準董事會和監事會的報告；六、查閱董事會會議紀錄和公司財務會計報告；七、批準公司年度財務預決算方

5、案和利潤分配方案，彌補虧損方案；八、審批公司及所屬控股子公司整體兼并、破產、解散；控股子公司股權轉讓、重組；跨行業、跨地區對外投資事項；九、公司終止，依法取得公司剩余財產；十、法律、法規及供銷社社章規定的其它權利。第九條 出資人義務一、足額撥足所認定的出資額；二、以出資額為限為公司承擔責任；三、公司注冊登記后，不得抽回出資；四、不得干預公司董事、總經理、監事依法行使職權；五、法律、法規及社章規定的其它義務。第十條 出資人可以轉讓其全部或部份出資額，但須依法進行并辦理相關手續。轉讓后，應及時通知公司，變更公司形式并辦理工商登記手續。第四章 公司對子公司的權利、義務第十一條 公司為社有獨資有限責任

6、公司，公司與所屬的全資、控股、參股公司是以資本為紐帶有股權關系，公司以股東身份對被投股公司依法行使出資人權力。被投股的公司是獨立的企業法人（其中全資、控股企業與公司構成相互獨立的母子公司關系），自主經營，自負盈虧，以其全部法人財產對債務承擔責任，對公司承擔社有資本的保值增值以及上交投資收益的責任。第十二條 公司對全資子公司行使下列權力：1、依照法定程序，決定和批準全資子公司的領導體制，任免（聘任或解聘）公司的領導班子成員，并對其進行考核、評價和獎懲。2、依照公司法和社有資產授權經營范圍，亨有重大經營決策權和資產受益權。3、審定全資子公司的轉讓、設立、合并、分立、兼并、破產等產權變動方案。收繳解

7、散或破產全資子公司應歸本公司所有的剩余財產。4、依照國家、省、市、縣人民政府和縣聯社的規定，用產權出讓、土地開發的凈收入和投資收益及法律允許的融資進行資本投入；同時，審批全資子公司對外的重大投資，舉債、抵押和擔保、以及資產的處置。5、對全資子公司進行戰略管理、財務管理、產權事務管理以及日常經營活動的監控。6、向全資子公司派出監事或會計，對其經營狀況和財產情況進行監督。第十三條 對控股、參股子公司的權力。公司依據公司法對控股、參股子公司行使股東權力。根據公司所持有的股份比例派人員進入控股或參股子公司的股東會、董事會、監事會；對控股子公司，參照對全資子公司的管理模式，制定內部程序和管理制度；參與子

8、公司經營決策和利潤分配。第十四條 公司對子公司承擔以下義務：1、以出資額為限對子公司承擔責任。2、尊重子公司的法人財產權，不隨意干預子公司的日常經營活動。3、除經法定程序，不得以任何形式抽取子公司的資本金。4、建立共有的信息網絡，對于子公司的經營活動進行必要的指導和服務。第五章 公司的職責第十五條 公司職責一、擬定全資、控股企業社有資產管理的規章、制度，并組織實施和進行監督檢查；二、提出參股企業資產管理建議，并對社有資產進行監管；三、核定所投資企業的社有資產，監管社有資產變動事宜；四、參與所投資企業改革，負責社有資產管理；五、對已經改制完畢，不能重組企業的剩余資產進行經營、管理和開發；六、對本

9、級社所投資企業的稅后利潤分配提出意見，監繳社有資產收益；七、指導和監督投資企業建立健全內部控股制度；八、建立社有資產經營管理責任制，制定社有資產保值增值指標體系和考核辦法，促進投資企業改善經營管理，提高社有資產運營效益；九、對所投資企業運營管理社有資產的效績進行評價，對經營者的勞動報酬、獎懲提出意見；十、負責向縣供銷社社有資產管理委員會報告社有資產經營管理情況。第六章 董事會第十六條 公司設董事會，不設股東會。董事會由五名奇數人員組成，其中1名董事由公司職工過半數同意民主選舉、罷免；其余董事由縣聯社委派或更換。董事會每屆任期三年，可以連任。董事長1名，由縣聯社在董事會成員中指定。董事長是公司的

10、法定代表人。第十七條 董事會是公司的經營決策機構，對縣聯社負責，行使以下職權。一、執行出資人的決議、向出資人報告工作；二、決定公司的經營計劃和投資方案；三、制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；四、擬定公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形式、解散等方案；五、決定公司內部管理機構的設置；六、聘任或解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；七、制定公司的基本管理制度；八、出資人授予的其它職權。第十八條 董事會會議由董事長召集或主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召

11、開董事會會議，董事長不得拒絕。召開董事會會議，應于會議召開十日前通知全體董事。董事因固不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應載明其授權范圍。董事會會議應有三分之二以上董事出席方可舉行。第十九條 董事會對所議事項一事一議，并對所議事項的決定制作會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。董事會決議須經三分之二以上董事通過方有效。第二十條 董事長的主要職權如下：一、主持、召集董事會議，主持董事會工作；二、檢查董事會決議情況；三、簽署重要合同、重要文件或授權他人代表簽署；四、法律、法規規定的其他職責。第七章 總經理第二十一條 公司設總經理一人，副總經理一人。公司總經理對董事會負責，主持公司

12、日常經營管理工作。公司副總經理協助總經理工作，并對總經理負責。總經理、副總經理均由董事會聘任、解聘。第二十二條 公司總經理行使以下職權：一、組織實施董事會決議，負責公司日常經營管理工作；二、擬定公司年度經營計劃、投資方案，報董事會批準后組織實施；三、擬定公司派駐子公司的董事、經理、財務負責人人選方案，擬定對公司的全資、控股子公司上報審批的重大決策的處理意見和利潤分配方案，報董事會批準后組織實施；四、擬定公司內部管理機構設置方案；五、制定公司基本管理制度；六、制定公司具體規章；七、提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人；八、聘任或解聘除由董事會決定任免的公司其他管理人員和工作人員；九、列席公司董

13、事會會議；十、董事會授予的其他職權。第八章 監事會第二十三條 公司設立監事會，由3人組成，其中：2人由縣聯社委派或更換，1人由公司職工過半數同意民主選舉或罷免。監事會任期每屆為三年，屆滿連選可連任。第二十四條 監事長由縣聯社在監事中指定，負責召集和主持監事會議，監事形成的決議須經過三分之二以上的監事通過方有效。第二十五條 監事會行使以下職權：一、檢查公司財務；二、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督；三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；四、列席董事會會議；五、國家規定的其它職權。第九章 財務、會計第二十六條 公司依照法律、法規和財政主管部

14、門的規定建立公司財務、會計制度。第二十七條 公司以每年1月1日到12月31日為一會計年度，在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并報縣聯社及國家規定的相關部門。第二十八條 公司分配每年稅后利潤時，提取凈利潤10%列入法定公積金，提取凈利潤的5%至10%列入法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上可不再提取。第二十九條 公司法規定公益金用于職工集體福利。第三十條 公司彌補虧損按財務會計制度執行。第三十一條 公司稅后利潤在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依法向出資人派發紅利。第三十二條 公司法定公積金用于彌補虧損和擴大公司經營、轉增注冊資本。第十章 勞動、分配制度第三十三條 公司實行全員勞動合同制，依據國家勞動法律、法規及政策，自主決定職工的聘任和解聘。第三十四條 公司用工實行競爭上崗，能上能下。第三十五條 公司的分配原則以按勞分配為主，體現效益優先，兼顧公平，職工的分配標準和辦法由公司自主決定。第三十六條 公司有義務保證職工參加國家規定的社會保險，其辦法按政策規定執行。第十一章 變更、解散及清算第三十七條 公司合并或分立，縣聯社應按公司法要求簽訂協議，清產核資，編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。第三十八條 公司減少注冊資本，須編制資產負