1、合伙份額代持協議書本代持協議書由下列各方于201X年X月X日在XM簽訂：甲方（委托方、實際出資人）：住所：乙方（受托方、名義出資人）：住所：本協議中，甲方、乙方合稱為“雙方 ”，單獨稱“一方 ”。鑒于：1、甲方擬出資認購參與發起“ XMRR資管理合伙企業（有限合伙）”（簡稱“ 目標合伙 ”），并取得目標合伙相應的財產份額（簡稱“合伙份額 ”）的最終權益，甲方因此成為合伙份額的實際出資人、隱名持有人。2、甲方擬將上述合伙份額委托乙方代為持有，即由乙方與其他方簽署有關參與目標合伙的合同（簡稱“合伙合同 ”），并由乙方作為合伙份額的名義出資人、顯名持有人。為明確乙方為甲方代持目標合伙合伙份額有關事宜

2、，甲、乙雙方經友好協商一致，共同簽訂如下協議，以資共同信守。第一條 代持關系1、雙方同意，由乙方以自己的名義與其他相關方簽署合伙合同，并將上述代持合伙份額登記在乙方名下及對外持有。2、雙方確認，乙方代持的目標合伙合伙份額為甲方實際出資形成并歸屬甲方所有，由甲方享有該等合伙份額所產生的全部收益。乙方應根據甲方意愿以自己的名義對外行使份額持有人權利，未經甲方事先書面同意，乙方不得對代持合伙份額作出任何影響或可能影響目標合伙及甲方實際利益的行為，包括但不限于轉讓、贈與、放棄、處分、入股、質押及其他任何形式的權利負擔等。第二條 代持份額1、甲方委托乙方代持的合伙份額為甲方經乙方賬戶向目標合伙實繳出資所

3、形 成的目標合伙財產份額。2、甲方擬出資額為人民幣萬元，占目標合伙%的出資比例；甲方委托乙方代持的合伙份額最終以甲方的實繳出資為準，但若因實繳出資數額與前述擬出資額不同造成乙方向目標合伙違約的，該等違約責任由甲方承擔。第三條 代持權利1、甲方委托乙方代持合伙份額并授權乙方以自己的名義行使如下權利：（ 1）在目標合伙投資者名冊上具名（如有）；（ 2）以目標合伙投資者身份參與相應活動；（ 3）代為收取代持合伙份額對應的合伙分紅；（ 4）甲方另行授予的其他權利。2、乙方行使上述權利時，涉及任何對代持份額或甲方實際利益產生影響的事項的，均應依據甲方意愿行使相關權利。乙方未經甲方書面同意而作出的任何重大

4、決策，如對甲方造成任何直接或間接經濟損失的，乙方須向甲方賠償全部損失。第四條 雙方權利與義務1、甲方的權利與義務（ 1）甲方作為合伙份額實際持有人，應按照合伙合同約定的出資方式及出資期限，對乙方代持的合伙份額完成實際出資。如因甲方未足額完成實際出資給乙方造成損失的，乙方有權要求甲方賠償由此造成的全部損失。（ 2）甲方享有其作為合伙份額實際持有人的知情權，有權通過乙方了解目標合伙的經營情況、財務狀況、重大決策以及利潤分配方案等，乙方應當積極配合甲方行使該等權利。（ 3）甲方作為合伙份額實際持有人，對目標合伙享有實際的份額持有人權利和收益分配所得及其他收益等全部投資收益，乙方未經甲方同意對其代甲方

5、持有的目標合伙合伙份額及相關份額持有人權益不享有任何收益權或處分權。（ 4）因合伙份額而產生的投資風險由甲方承擔，如乙方因此而受有任何損失或向第三方承擔責任的，乙方有權向甲方追償。（ 5）因合伙份額所產生的稅費，由甲方承擔。2、乙方的權利義務（ 1）乙方承諾并保證，甲方屆時按照本協議向乙方書面指定的銀行賬戶匯入的合伙份額出資款項僅可專項用于對目標合伙的投資。乙方擅自挪用該等款項的，甲方有權解除本協議，并要求乙方退回該等款項并要求乙方按該等款項向甲方承擔等額的違約金。（ 2）乙方作為甲方的份額代持人，有權代甲方行使目標合伙投資者相應權利，但其行使權利應受本協議限制，且不得利用份額代持人身份作出任

6、何損害或可能損害甲方利益的行為。（ 3）乙方承諾并保證，其收到因代持合伙份額所產生的任何收益均全部無條件轉交甲方，并承諾在獲得該等收益后15個工作日內將該等收益全部轉入甲方書面指定的銀行賬戶。（ 4）在甲方擬向乙方或乙方以外的人轉讓代持合伙份額或對代持合伙份額進行其他處分時，乙方應對此提供必要的協助及便利，包括但不限于簽署合伙份額轉讓協議或其他相關協議，協助辦理相關工商登記等事項，但甲方處分行為不符合相關法律法規的規定或合伙合同約定的除外。第五條 代持期限本協議項下代持期限自乙方以自己的名義簽署合伙合同之日起，至甲方的合伙份額從目標合伙實現退出之日或甲方轉為顯名持有人之日止。第六條 保密條款甲

7、、乙雙方對其在本協議的談判、簽署、履行等過程中知悉的有關對方的一切信息和資料以及本協議簽署和本協議內容等負有保密義務。未經對方同意，任何一方不得向任何第三方披露。第七條 免責條款甲方同意，除非因乙方故意或重大過失而造成甲方受有直接或間接經濟損失，在任何情況下，甲方不要求乙方承擔任何甲方作為實際份額持有人而應承擔的責任、風險，也不會要求乙方承擔相應的費用、開支、成本支出，或者要求乙方因代 持合伙份額的行為對甲方及任何其他方進行任何形式的賠償。第八條違約責任任何一方未履行或者未適當履行其在本協議項下的義務均構成違約。守約方有權解除本協議或要求違約方繼續履行或以其他適當的方式履行本協議。如守約方因 違約方的違約行為遭受損失的，守約方有權要求違約方賠償因其違約行為給守約方 造成的全部損失。第九條爭議解決因履行本協議所發生或與本協議有關的一切爭議，雙方應友好協商解決；協商 不成的，任何一方均有權向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十條生效及其他1、對本協議進行變更或補充，須經甲、乙雙方協商一致并以書面形式簽署相 關補充協議。