1、IPO審核新動向和預審員內部操作手冊目前來看，今年的IPO通過率似乎有所提升，這看似IPO審核門檻在放寬，實際上，這是一種表面現象。更深層次的原因，恐怕有兩個，一個是企業的IPO提交資料比以往更規范，自身問題在減少，另一方面，也許在關注企業盈利的同時，更多的關注度在于企業的信息披露方面，更看重企業未來的發展潛力。85家上會，2家未通過，2家取消審核，4家待表決。首次公開發行（IPO）通過率從去年的92%提升至97%，這是2016年至今IPO的成績。一季度的統計數據顯示，一季度發審委共審核了63家公司的首發申請，其中，1月份34家，2月份3家，3月份26家。上述63家公司中，有62家首發申請獲得

2、通過，1家首發申請被否，過會率為98.4%。值得一提的是，2014年、2015年證監會發審委審核企業的數量分別為122家和272家，通過的數量分別是109家和251家，通過率分別是89.34%和92.28%。可見，今年以來IPO的過會率較往年有了顯著的提升，而這提升的背后也透露出IPO的審核風向正在轉變。“重信披，重監管是如今監管層的新風向。”一位券商投行人士告訴國際金融報記者。重信披雖然IPO審核的過會率大幅提升，但是，發審委對申請企業的審核絲毫沒有放松。在已經披露的發審委問詢中，發審委委員多數詢問3個問題，但也有部分企業因各種原因被詢問更多的問題，從問詢情況來看，企業是否規范經營、風險是否

3、充分揭示成為當前新股審核的重點。如3月30日獲得通過的無錫宏盛換熱器制造股份有限公司，發審委要求保薦人補充說明報告期內發行人套期保值的具體執行情況，是否存在同向交易等情況，報告期套期保值下單與發行人銷售間匹配情況，相關風險揭示是否充分。3月23日過會的江蘇吳江農村商業銀行股份有限公司，發審委詢問的問題涉及主要客戶的經營和還款情況是否正常，相關風險是否充分披露等。1月29日獲得通過的肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司，被要求說明相關因素對發行人持續盈利能力的影響，有關風險是否充分揭示。上述券商投行人士表示，除了充分的信息披露外，是否合法、合規、合理成為審核問詢的主要聚焦點，不少企業上市后出現的“黑天鵝

4、”事件均與此有關，規范性詳細了解能避免企業“帶病上市”的情況發生。一季度除了62家企業過會，還有31家企業拿到了IPO批文。從這些企業的籌資情況看，金額并不大，其中，3月1日獲得批文的8家企業籌資總額不超過40億元，3月25日獲得批文的7家企業籌資總額不超過26億元。“這與證監會此前對于新股發行安排的表態相吻合：將根據市場和交易系統初期運行情況，按照有利于增強市場活力、維護市場穩定的原則，合理安排新股發行。”此外，國際金融報記者不完全統計，今年已披露的發審委審核意見中，企業因預披露材料不夠詳細等各類原因被提問至少7次，這些問題大多集中在企業經營是否規范合理方面。重查關聯交易“今年IPO審核要求

5、明顯放寬，在取消了凈利潤連續增長要求的同時，對公司歷史沿革也不再過度追究。”上述券商投行人士透露，在今年IPO審核過程中，更重視企業的真實性，對關聯交易和同業競爭的要求更為嚴苛。事實上，審核新風向從今年上會的IPO項目中審核的變化也體現出來。在今年被否的兩單IPO項目中，關聯交易成了阻礙遞交IPO申請企業的一道門檻。4月1日，在創業板發審會上，漢光科技IPO申請未獲通過。原因就是因為，發審委對公司的客戶情況、關聯交易、資金往來及納稅情況等四方面提出了質疑。發審委對漢光科技的措辭嚴厲，意見稱，漢光科技與關聯方存在委托關聯方研發、多次購買關聯方專利（該技術并未產生效益）和設備、發行人相關業務、資產

6、和人員轉移等行為。3月9日被主板發審會否決的錦和商業，也是因為該公司董事、高級管理人員的重大變化、所使用租賃房屋存在資產瑕疵的解決進展情況、關聯方與主要工程方是否存在關聯關系等問題被發審委關注。漢光科技和錦和商業被否的主要理由雖然不完全相同，但都被要求在關聯交易行為方面進行更為詳盡的信息披露。淡化盈利注冊制和戰興版的暫緩推出給了那些成長性較高但尚未盈利或盈利情況不佳卻期待上市的企業當頭一棒。不過值得一提的是，如今的IPO審核也在越來越向輕盈利靠攏。萬集科技2014年凈利潤不足千萬仍可以過會就被市場廣泛解讀為，新股審核放松的信號。更有業內人士稱，A股的審核之門已經到了“利潤不多不用擔心”、“利潤

7、大幅下滑不用擔心”的大幅寬松之境。“事實上，近年來IPO審核中并非取消盈利審核，而是對企業的盈利要求正在淡化，信披和風險控制的地位愈加突出，雖然注冊制暫不推出，但整個流程開始向輕審核、重監管轉移，這從如今監管層對上市公司發出的越來越多的問詢函就可以看出，也是在給未來注冊制的適時推出而鋪路。”滬上一位券商投行部人士告訴國際金融報記者。而創業板企業上市以前要求凈利潤連續增長，成長性和連續增長成為創業板的曾經的特征。自創業板首次公開發行管理辦法修改后，連續增長的要求取消，成長性不再是創業板的明顯特征，利潤大幅下滑也不會構成上市障礙，只要符合首次公開發行管理辦法并充分披露風險就行。根據2014年發布的

8、創業板上市管理辦法，現行的創業板上市門檻為兩個標準:一是最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；二是最近一年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬元。“監管層對于企業盈利的審核依然關注，但不同的是，并非所有業績出現下滑的企業都不能過會，還需具體問題具體分析。”上述投行人士說。如萬集科技之所以2014年業績下滑還能過會，其招股書顯示，萬集科技2014年凈利潤僅為610.57萬元，相比2014年的1637.79萬元下降75.8%。同時該公司2015年上半年營業收入不足2000萬元，營業利潤、現金流量凈額更是雙雙為負。之所以出現較大幅度下降，其中主要的原因是行業特殊性造成的。據了解，

9、萬集科技為開拓爭取到更為廣闊的新市場而采用的低價策略是其2014年利潤下滑的主要原因之一。無獨有偶。如今年2月，振華化學首發申請獲得通過，招股書顯示，該公司2015年上半年凈利潤為1634.74萬元，比2014年同期下降64%。有業內人士稱，從目前審核情況來看，一般IPO公司凈利潤下滑30%以內都在允許范圍內。對業績下滑的IPO公司，發審會一般會結合企業所屬的行業及市場情況進行綜合分析。上述投行人士認為，重信披輕盈利肯定是未來的方向。從萬集科技等敢于自曝業績下滑“家丑”還成功過會的例子來看，業績下滑并非根本性的問題，只要發行人履行充分的信息披露義務，那么就有過會的可能。而在大幅降低上市門檻的情

10、況下，IPO公司包裝上市的現象會減少。以往會有不少企業為了上市拼命粉飾業績，但成功上市之后，這些企業的業績往往急轉直下。“此外也有利于為如今炒得火熱的殼市場降溫，輕盈利有助更多企業可以上市，也可以有效抑制部分借殼炒作投機行為，不過輕盈利不代表對盈利沒有要求，盈利的基本門檻肯定還是存在”。IPO預審員內部操作手冊一、主體資格1、對于實際控制人的認定的審核關注點是什么？（1）實際控制人認定的出發點是保持報告期內股權相對穩定。（2）股份代持原則上不作為認定依據，要提供其他客觀充分的證據，但是代持行為應該還原。（3）共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業中的

11、主要家庭成員都應作為實際控制人。（4）股權分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權，如果人數過多（50個人）很難判斷為一致行動，關鍵點是股權穩定，無實際控制人也可以。如確實股權分散，要做一些保障股權的穩定的安排，不一定要有控制人。（5）多人共同控制的，高管團隊報告期要穩定；如果認定為其中的某幾個人為控制人，則認定要有相關依據，不能任意認定。（6）另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協議、委托協議等特殊安排。2、對于擬上市企業的股權要求及財產轉移的審核關注點是什么？（1）股權結構需要清晰、穩定、規范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關注入股的真實原因及合理性。報告期內入股的新股東，

12、都要詳細核查；股權轉讓過程中有主管部門確認的，要關注其是否有權限；股權中沒有代持，無特殊的利益安排；保險公司的股東不能為自然人；特殊身份的不適合持股（公務員，國企的高管不持有下屬企業股份等）。（2）同時，財產權轉移手續需完善、合法、合規；出資方面的產權轉移手續未完成的影響發行條件；資產、業務涉及上市公司的，要重點關注發行人取得資產、業務是否合法合規，上市公司處置資產、業務是否合法合規，是否滿足上市公司監管的相關要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權益，是否構成關聯交易？以上問題均可構成潛在的實質性障礙。3、擬上市企業歷史出資不規范應如何進行處理？歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為

13、且現業已規范，不構成實質性障礙。出資不實的，事后經規范整改的，必須如實進行信息披露且執行以下規定：（1）問題出資占當時注冊資本50%以上的，規范后運行36個月；（2）問題出資占當時注冊資本比20%50%的，規范后運行12個月；（3）問題出資占當時注冊資本比20%以下的如實披露，不構成障礙。控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。需要在合法繳納期間補足。抽逃出資數額較小，且在報告期前解決的不構成發行障礙。數額較大且在報告期內才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據材料，需要規范后運行36個月才不構成發行障礙。4、擬上市企業的技術出資審核關注點是什么？（1）技術出

14、資問題，要關注是否屬于職務成果。若用于增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。（2）技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。（3）重點關注控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人；關注知識產權、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調查時要充分核查。（4）發行人的技術優勢、創新性不體現在專利的數量，而會體現在專利的質量。審核中會重發明專利、輕外觀及實用新型，關鍵在于源于核心技術的經濟效益的金額及比例。5、紅籌架構的審核要點是什么？（1）如果實際控制人、控股股東本身為境內自然人或法人，發行人審慎考慮將境外特殊的公司架構去除，將控制權轉移回境內

15、。如果實際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權結構是否清晰。（2）控制權必須回境內，境內控制人必須直接持有發行人股權，不得以香港公司持有發行人股權；如確能證明控制人資金合法來源于境外的，則控制權在境外有可能被認可，否則，不認可。（3）要關注盡調是否受限，能否做到充分盡調。（4）對于紅籌架構回歸首要標準就是股權清晰、股權架構透明，因為境外架構是有很大風險的且境內中介機構核查很難到位。（太子奶案例，援引：2010年第五、六期保代培訓資料）6、國有股轉讓和集體股轉持的不規范行為是否需要確認和核查？國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東

16、和實際控制人的股權變動。7、發行人控股股東曾經是上市公司的實際控制人的關注點是什么？關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。8、股東人數超過200人應如何處理？目前股東超過200人的公司，若清理，中介機構應對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。間接股東/實際控制人股東超200人，比照擬上市公司進行核查；在發行人股東及以上層次套數家公司或單純以持股為目的所設立的公司，股東人數合并計算。對于合伙企業性質的股東，正常情況下被認為是1個股東，合伙企業作為股東應注意的問題有：（1）不能用合伙企業規避股東人數超過200人的問題，若合伙企業是實際

17、控制人，則要統計全部普通合伙人。（2）要關注合伙企業背后的利益安排。（3）對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。二、獨立性9、發行審核中對資金占用問題的關注點是什么？如果發行人實際控制人的經營能力較差，除發行人外，實際控制人其余資產的業績較差，則很可能產生資金占用問題，證監會將予以重點關注。證監會要求發行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內占用情況進行說明，包括發生額、余額、占用時間、資金用途等。10、擬上市企業關聯交易是否僅需參考30%的標準？不可以，關聯交易參考

18、30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質，審核中作實質判斷，比如：（1）業務鏈的核心環節或重要環節的相關交易金額及比例雖不大，但是依賴關聯方；（2）業務鏈是否完整？如果發行人業務只是集團業務的一個環節，關聯交易雖然少于30%也構成發行障礙。11、關聯交易非關聯化的監管要求有哪些？（1）招股書要做詳細披露；（2）保薦機構和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產經營的影響，非關聯化后的交易情況，價格是否公允等；（3）關注非關聯化的真實性、合法性和合理性，清算的要關注相應的資產人員是否已清理完畢；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷

19、史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。此外，審核中重點關注標的股權（或業務）對發行人報告期內經營業績的影響，是否涉嫌業績操縱？非關聯化公司股權的受讓方與發行人實際控制人若存在親屬關系（即使不是會計準則規定的關聯方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。12、對于同業競爭和關聯交易的審核關注點有哪些？（1）整體上市是基本的要求，要消除同業競爭，減少持續性關聯交易，從源頭上避免未來可能產生的問題。（2）界定同業競爭的標準從嚴：不能以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等界定同業競爭，生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮。（3）判斷相

20、關業務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業務的直接經濟效益，要同時考慮到該業務對公司的間接效益，正常情況（已持續經營）下不鼓勵資產剝離、分立，為梳理同業競爭及關聯交易進行的相關安排不能影響業績計算的合理性、連續性。（4）控股股東和實際控制人的親屬持有與發行人相同或相關聯業務的處理：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前跟發行人的業務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合。若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的，可考慮不納入發行主體。旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調查，如實信息披露。（5）雖然實際控制人

21、承諾不進行同業競爭，但仍然構成發行障礙。解決不了實質問題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實質問題得到解決以后的“錦上添花”。與第二大股東從事相同業務也構成同業競爭。（6）創業板，與同一家關聯方存在比例較大的采購和銷售構成發行障礙。若存在經常性關聯交易，企業財務獨立性存在缺陷。發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯交易”。此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。三、規范運行13關于人員兼職的審核標準是什么？（1）總經理、副總經理、財務負責人和董事

22、會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。（2）控股股東或實際控制人除擔任發行人董事長、總經理外，還在其所控股其他企業擔任重要管理職務，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發行人及其他股東權益，如何確保發行人生產經營活動的獨立性。相關人士對此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機構、律師專項核查并發表意見。（3）對于家族企業內部的兼職，證監會認為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發表意見。14、在稅收問題上的審核政策有哪些變化？（1）如果發行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現在政策有所調整。因為證監會并不是稅

23、務征管部門，沒有追繳稅款的義務同樣也沒有權力，會里只是需要企業詳細披露有關情況，然后認定行為的性質。（2）如果偷漏稅行為嚴重到構成違法違規行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務主管部門都有一定的審批權限，不能越權出具證明文件（1000萬元以上的應該是在國稅總）。（3）整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題；關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。15、董監高重大變動的判斷標準是什么？（1）屬于發行條件之一，目的在于給市場一個具有連續性、可比性的歷史業績；（2）重大變

24、化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化；（3）董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產經營的影響；（4）1人公司：一般不會因為人數增加而否定；只要核心人員保持穩定，沒有發生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認定為重大變化。16、證監會對競業禁止的審核原則是什么？（1）新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發行人同意也可以；但作為上市公司，要求應更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業禁止；（2）董監高的競業禁止：不能有利益沖突

25、，不能把相關聯的業務轉讓給董監高，不能有重大不利影響。17、發行人與關聯方合資設立企業的審核要點是什么？（1）發行人與董、監、高及其親屬設立公司，要求清理。（2）與控股股東、實際控制人共同設立公司，加以關注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。18、對于董監高任職資格條件的審核關注點是什么？（1）董監高任職資格要進行持續性的盡職調查，審核過程中及審核前要不斷關注董監高是否受到證監會、交易所的行政處罰（特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否）；在其他上市公司有無任職（核查方式：董監高的個人確認、向公司進行了解、查詢監管部門的公開信息等）；監事應

26、有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。（2）董監應具備法定資格，符合公司法第147條的規定，不屬于公務員、國有企業的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。（3）家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任。19、對于最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規的行為如何認定？（1）報告期內控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認定重大違法，構成障礙。（2）近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規定的，從其規定；如果沒有規定的，從違法行為發生之日起計算；如果違法行為有連續或持

27、續狀態的，從行為終止之日起計算。如非法發行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。（3）犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監高任職資格的要求；依據職務行為、個人行為、犯罪的性質、犯罪行為與發行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人（企業）的誠信等對發行人的影響程度綜合判斷。20、對發行人以及控股股東、董監高訴訟和仲裁的審核要點是什么？（1）關注對發行人有較大影響以上的訴訟與仲裁；（2）關注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁；（3）關注對董監高、核心技術人員有重大影響的刑事訴訟；（4）發行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監會匯報，否則發行人、保薦人應承擔相應的責任

28、。訴訟問題應看訴訟的性質、標的進行判斷，如對發行條件無實質影響，披露即可；如涉及核心產品、技術、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關注訴訟失敗的影響，有的關于專利權的侵權之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權，這個要求可能影響公司的持續經營能力，證監會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關注訴訟失敗的影響。（5）對行政處罰決定不服，正在申請行政復議或提起行政訴訟的，在復議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。（6）對企業盡職調查，如涉及訴訟等，保薦機構一定要重書面證據、注意與發行人的訪談、法

29、院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應及時如實披露、持續關注。四、財務會計21、申報報表和原始報表存在差異的審核關注點是什么？差異較大時要充分解釋，若差異大說明企業會計基礎差。證監會遇到一些原始財務報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監會認為其業績不能連續計算。22、研發支出資本化的審核關注點是什么？研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如：是否形成專利？是否能開發出新的產品？產品檔次明顯提升？23、發行人業績真實性的審核關注點是什么？重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤調節等行為，比如：放寬信用政策，應收賬款大幅增長問

30、題；費用的不合理壓縮問題等。24、IPO的財務審核中，關于防范財務操縱方面有哪些需要關注的事項？第一，首先是關注企業的財務報表編制是否符合會計準則的規定。收入確認方式是否合理，能否反映經濟實質。其中，在審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認需從嚴審核；財務數據是否與供產銷及業務模式相符合，比如農林牧副漁行業，其確認收入、盤點存貨的體現方式要進行關注。這類企業的審核標準需從嚴把握，因為相比其他類更容易操縱業績。第二，毛利率的合理性、會計政策對經營業績的影響、前五大客戶、前五大供應商的質量，報告期內的新增客戶、新增供應商是否合理等都是重點關注的內容。25、關于報告期內會計政策、會

31、計估計的變更的審核要點是什么？報告期內變更會計政策、會計估計應務必慎重。理論上可以調，但調整后的會計政策、會計估計要比自身調整之前、比同行業更為謹慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會計政策、估計需要與同行業進行橫向比較。26、如何界定發行人經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴？（1）關注發行人報告期內享受的稅收優惠是否符合法律法規的相關規定。（2）對于符合國家法律法規的，發行人享受的稅收優惠下一年度應不存在被終止情形。（3）對于越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免等，必須計入非經常性損益。且作為非經常性損益扣除后必須仍符合發行條件的。（4）對于不符合國家法律法規的越權審批，扣除后仍符

32、合發行條件的，如果最近一年及一期稅收優惠占凈利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴重依賴。（5）若所享受的稅收優惠均符合法律法規，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠，但是要關注稅收優惠的穩定性、持續性。報告期內對稅收優惠的依賴最好能呈現出越來越輕的趨勢。27、目前對擬上市主體分離、剝離相關業務的審核要點是什么？一般不接受分立、剝離相關業務。主要原因有如下兩點：一是剝離后兩種業務變為一種業務涉及主營業務發生變化；二是剝離沒有標準，操縱空間大：收入、成本可以分，但期間費用不好切分。法律上企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，需要運行滿3年。28、

33、關于業務合并，審核關注點是什么？（1）存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號意見”的行為，審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（這樣計量基礎改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）有一項達到合并前20%50%的，需要運行一個完整會計年度；達到50%100%的，需要運行

34、24個月；100%以上的，需要運行36個月。29、發行人利潤主要來源于子公司的審核關注點是什么？發行人利潤主要來源于子公司，現金分紅能力取決于子公司的分紅，對于報告期內母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：（1）發行人補充披露報告期內子公司分紅情況；（2）發行人補充披露子公司財務管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發行人未來具備分紅能力；（3）保薦機構、會計師對上述問題進行核查，并就能否保證發行人未來具備分紅能力發表意見。30、中外商投資企業補繳以前年度減免所得稅如何進行會計處理？（1）公司補繳以前年度已免征、減征的企業所得稅款不屬于企業會計準則第28號

35、會計政策、會計估計變更和差錯更正規范的內容；（2）所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實際收到貨補繳稅款時計入會計當期，不作追溯調整，這樣處理符合謹慎性原則；（3）以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追溯調整的做法較為牽強，會計處理不宜采用。企業在將補繳的減免所得稅計入繳納當期的同時，應當將該項費用支出列入非經常性損益。五、其他重點問題31、現有審核中對上市前入股鎖定期的具體要求是什么？（1）全體股東所有股東（不區分大股東和小股東，也不區分增資進入的股東和受讓股份進入的股東），上市之后均應鎖定12個月。該12個月期限自上市之日起計算。（2）控股股東、實際控制人及其關聯方該等股東在上

36、市之后應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。（3）高管股東該等股東除應遵守前述兩條限售規則之外，還應遵守每年減持不得超過25%的規定。（4）上市前以增資擴股方式進入的股東創業板規定申報材料前6個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。申報材料前6個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。中小板規定刊登招股意向書之日前12個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。刊登招股意向書之日前12個月之前增資擴股進入的

37、股東，不受前述36個月鎖定期的限制。根據目前中小板通常79個月的審核節奏來看，上述“刊登招股意向書之日前12個月內”的提法基本可以換算表述為“申報材料前35個月內”。但需要特別指出的是：A、并非所有審核人員都認可將“刊登招股意向書之日前12個月內”換算為“申報材料前35個月內”的作法。部分審核人員認為，應將“刊登招股意向書之日前12個月內”從嚴理解為“申報材料前12個月內”。B、關于如何界定“12月內”的審核標準，未來還可能會發生變化。（5）上市前以受讓股份方式進入的股東創業板規定申報材料前6個月內受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關聯方，則該等股份應鎖定36個月。該

38、36個月期限自上市之日起計算。申報材料前6個月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。中小板規定刊登招股意向書之日前12個月內受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關聯方，則該等股份應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。刊登招股意向書之日前12個月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。本段所述“刊登招股意向書之日前12個月內”的提法同樣也可以換算表述為“申報材料前35個月內”。32、創業板對擬上市公司一年內新增股東有哪些新要求？披露最近一年內新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內新增的股

39、東的背景、與發行人及關聯方、中介機構的關系、是否存在代持、對發行人的影響（財務結構、公司戰略、未來發展方面），發行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。33、對賭協議的審核要點是什么？不允許存在對賭協議，可能造成股權或經營不穩定，要求上會前必須終止執行。存在對賭協議的，不予認可；對于公司章程中、議事規則中存在與公司法相抵觸、有違公平原則的，均應消除，如一票否決權等。34如何理解創業板首發上市管理暫行辦法關于“發行人主要經營一種業務”的規定？（1）同一種類別業務或相關聯、相近的集成業務，如與發行人主營業務相關或上下游相關關系；或者源自同一核心技術或同一原材料（資源）的業務；面向同類銷售

40、客戶、同類業務原材料供應的業務。（2）發行人在一種主要業務之外經營其他不相關業務的，最近兩個會計年度合并報表計算同時符合以下標準，其他業務收入占營業收入總額不超過30%，其他業務利潤占利潤總額不超過30%，視對發行人主營業務影響情況，提示風險。以上口徑同樣適用于募集資金運用的安排。35、擬上市公司社保公積金的披露與補繳的審核關注點有哪些？社保公積金，發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納員工人數及原因、企業與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情形。如補繳，說明補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。社保和公積金問題只要不影響到發行條件，歷史上的障礙和瑕疵不會造成實質性障礙。36、擬上市公司的商業機密可以豁免披露嗎？除非是軍工等國務院豁免的情形，商業秘密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。37、發行人涉及上市公司權益的審核關注點有哪些？（1）境內上市直接或間接控制發行人（分拆創業