1、XXX 有限公司利益沖突管理制度第一章 總則為切實(shí)防范公司董事監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司之間的利益沖突，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的規(guī) 范發(fā)展，防止損害本公司及股東利益的行為發(fā)生，特制定本制度。第二章 適用范圍 本制度適用于本公司及控股子公司的董事 （不含獨(dú)立董事 ）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 （包括 總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等 ）。以下簡(jiǎn)稱為 “董監(jiān)高 "。第三章 定義第一條 利益沖突 :指當(dāng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在履行公司 （含分?機(jī)構(gòu)）職務(wù) 所代表的公司利益與其自身的利益之間存在沖突，可能損害公司和其股東權(quán) 利的情形。第二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擁有其他公司的權(quán)益 :（ 一）持有與公

2、司存在競(jìng)爭(zhēng)的公司的任何權(quán)益 （通過(guò)證券市場(chǎng)取得權(quán)益，且僅持有低于該公司發(fā)行在外 5% 的權(quán)益的投責(zé)除外 ）;（ 二）持有與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的公司 （如公司的供應(yīng)商 /客戶或代理商 ）的任何權(quán)益（通過(guò)證券市場(chǎng)取得權(quán)益，且僅持有低于該公司發(fā)行在外 5% 的權(quán)益的投責(zé)除 外）。第三條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其關(guān)聯(lián)人與公司存在關(guān)聯(lián)交易 :（ 一）向與公司有義務(wù)往來(lái)的個(gè)人或機(jī)構(gòu) （如公司的供應(yīng)商、客戶或代理商 ）提供貸款、為其擔(dān)保貸款、從其擔(dān)保貸款、從其獲得貸款或在其協(xié)助下獲得貸款 （但與金融機(jī)構(gòu)的正常借貸除外 ）;（ 二）與公司形成任何形式的業(yè)務(wù)往來(lái)，或促成住何關(guān)聯(lián)人與公司形成任何形式的業(yè)務(wù)往來(lái)。包

3、括但不限于購(gòu)買或銷售商品、其他責(zé)產(chǎn)。提供或接受勞務(wù)、代 理、租賃資產(chǎn)或設(shè)備、提供責(zé)金 （含實(shí)物形式 ）、共同研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目、簽署 許可協(xié)議。贈(zèng)與或達(dá)成任何非貨幣交易，促使董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)人成為公司 的客尸、代理商、經(jīng)銷商、供應(yīng)商或達(dá)成其他任何交易關(guān)系。第四條 與公司竟?fàn)幏街g存在聘任關(guān)系或活動(dòng) :（ 一）員工同時(shí)受聘于公司的竟?fàn)??，或與公司的競(jìng)爭(zhēng)方發(fā)生任何方式的關(guān)聯(lián) （包括以咨詢、顧問(wèn)或其他類似身份從事的活動(dòng) ），以及從事其他可合理預(yù)期能增 進(jìn)竟?fàn)幏嚼妫鴵p害公司利益的活動(dòng)，包括但不限于成為該竟?fàn)幏降墓?yīng) 商、客尸或代理商。（ 二）在受聘于公司期間，董監(jiān)高銷售任何對(duì)公司現(xiàn)有或潛在商業(yè)活動(dòng)構(gòu)

4、成竟?fàn)幍漠a(chǎn)品，或提供任何對(duì)公司現(xiàn)有或潛在商業(yè)活動(dòng)構(gòu)成竟?fàn)幍姆?wù)。第四章 內(nèi)容第一條 防范利益沖突的具體安排，公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與公司之間存 在利益沖突的情況時(shí)，均應(yīng)以符合公司利益的方式處理。對(duì)于公司的董事、 監(jiān)事及高級(jí)管理人員可能存在的利益沖突包括且不限于 :（ 一）個(gè)人投責(zé)（ 二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不得在與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)或有竟?fàn)幍墓净蚪?jīng)濟(jì)實(shí)體中投資或入股。（ 三）關(guān)聯(lián)交易（ 四）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所涉及的關(guān)聯(lián)交易均按照香港證券交易所股票上市規(guī)則中相關(guān)規(guī)定界定。（ 五）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)盡量避免發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向公司

5、說(shuō)明。（ 六）職務(wù)行使（ 七）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得在與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)或有竟?fàn)幍墓净蚪?jīng)濟(jì)實(shí)體中擔(dān)任董監(jiān)高或咨詢顧問(wèn)職務(wù)，以避免在其行使職務(wù)時(shí)產(chǎn)生職貴 沖突，且不得從事與公司有竟?fàn)幍幕顒?dòng)。（ 八）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用公司資源。信息或地位以獲取私人利益或相應(yīng)的機(jī)會(huì)，也不得與公司相互競(jìng)爭(zhēng)。（ 九）禮金（ 十）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得接受或付出可能影響其業(yè)務(wù)決策和獨(dú)立頻段的禮金，也不得允許其關(guān)聯(lián)人接受或付出該類禮金。公司禁止接受現(xiàn) 金或現(xiàn)金等禮物的禮金，如無(wú)法拒絕，應(yīng)上繳公司人力資源辦公室。第二條 利益沖突的管理（ 一）管理部門（ 二）公司審計(jì)委員會(huì)為利益沖突

6、的領(lǐng)導(dǎo)部門，公司內(nèi)審部負(fù)貴統(tǒng)籌公司利益沖突的日常管理工作，具體如下 :1）受理及管理公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的利益沖突申報(bào)工作2）審批公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的利益沖突申報(bào)表。3）采取適當(dāng)方式調(diào)查 /檢查并判斷公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員可能存在 的利益沖突情形 ;4）審計(jì)委員會(huì)決定對(duì)違反利益沖突管理制度的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 的處分。（ 三）申報(bào)方式（四）每年 12 月 31 日前五個(gè)工作日內(nèi)由董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員填寫利益沖突申報(bào)表，簽字確認(rèn)后向公司內(nèi)審室申報(bào)。（ 五）審批及反饋 :（ 六）公司審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的利益沖突申報(bào)表進(jìn)行審批，對(duì)于其中需要進(jìn)一

7、步調(diào)查的，應(yīng)提請(qǐng)申報(bào)人補(bǔ)充說(shuō)明，由審計(jì)委員會(huì)進(jìn) 行相關(guān)調(diào)查，公司相關(guān)部門和個(gè)人應(yīng)積極配合。（ 七）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)將利益沖突中報(bào)表存檔，同時(shí)，將批示結(jié)果反饋給申報(bào)人。（ 八）督促落實(shí)（ 九 ）申報(bào)人收到反饋結(jié)果后，應(yīng)于規(guī)定時(shí)間內(nèi)按審批意見(jiàn)對(duì)利益沖突進(jìn)行處理，審計(jì)委員會(huì)對(duì)申報(bào)人的落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤督促。（ 十 ）申報(bào)時(shí)間（ 十一 ） 在本制度頒布前己實(shí)際存在或潛在的利益沖突，必須在本制度頒布之日起 ? 個(gè)?向?qū)徲?jì)委員會(huì)進(jìn)行申報(bào)，包括本制度頒布時(shí)正在進(jìn)行的行為或交易。對(duì) 于其他任何實(shí)際存在或潛在的利益沖突，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在 知道或應(yīng)當(dāng)知道該實(shí)際存在或潛在的利益沖突可能發(fā)生時(shí)，應(yīng)于 3 個(gè)工

8、作日 之內(nèi)進(jìn)行申報(bào)。（十二 ） 利益沖突咨詢（十三 ） 如果公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在具體情形下不確定是否存在利益沖突， 其本人有責(zé)任咨詢公司內(nèi)審部，并向公司審計(jì)委員會(huì)介紹有關(guān)該未確定利益 沖突的所有情況。第三條 違反利益沖突的處分（ 一） 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本制度未按照規(guī)定迸行申報(bào)、或違反規(guī) 定拒不解決利益沖突，則視情節(jié)輕重由公司分別給予訓(xùn)誡、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi) 譴責(zé)、取消勞動(dòng)合同等處分。（ 二） 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已因利益沖突損害公司的利益時(shí)，需進(jìn)行必 要的賠償或追究法律責(zé)任。利益沖突申報(bào)表一、 利益沖突的申報(bào)本人知悉，如本人或關(guān)聯(lián)人擁有與公司 （含分、子公司，下同

9、 ）有業(yè)務(wù)往來(lái)或竟?fàn)帢I(yè)務(wù)的任何公 司的直接或間接利益，須向公司申報(bào)。本人現(xiàn)申報(bào)在履行公司賦予的職務(wù)時(shí)存在 /可能引起利益沖突的情況 :1. 本人或關(guān)聯(lián)人在與公司有竟?fàn)帢I(yè)務(wù)的公司擁有利益，該公司為 :2. 本人或關(guān)聯(lián)人在與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的公司擁有利益，該公司為 :3. 上述關(guān)聯(lián)人姓名 : 關(guān)聯(lián)關(guān)系 :申報(bào)人（簽字）:單位及職務(wù) :申報(bào)日期 :二、 利益沖突事項(xiàng)審批針對(duì)上述申報(bào)人的申報(bào)的利益沖突事項(xiàng)，通過(guò)研究，現(xiàn)作出如下決定 :1. 申報(bào)人應(yīng)於 天內(nèi)消除該利益沖突。2. 公司能接受該利益沖突的影響，申報(bào)人無(wú)需做出任何改變。3. 其他（請(qǐng)說(shuō)明 ）審批人員 :日期 :關(guān)于利益沖突的聲明XXX有限公司（

10、以下筒稱"公司）已制定利益沖突管理制度。該利益沖突管理制度 已明確規(guī)定了利益沖突的宗旨、適用范圍、基本情形及相應(yīng)管理制度、處分等事項(xiàng)。本人作為公司 （ 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 ），已知利益沖突管理制度所列 ?的相關(guān)利益沖突情形 ，具體如下 :1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擁有其他公司的權(quán)益 :（1）持有與公司存在竟?fàn)幍墓镜娜魏螜?quán)益 （通過(guò)證卷市場(chǎng)取得權(quán)益，且僅持有低于該 公司發(fā)行在外 5% 的權(quán)益的投責(zé)出 ）;（2）持有與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的公司 （如公司的供應(yīng)商、客戶或代理商 ）的任何權(quán)益 （通過(guò)證 卷市場(chǎng)權(quán)益 ,且儀持有低于該公司發(fā)行在外 5% 的權(quán)益的投責(zé)除外 ）。2、董事、監(jiān)事

11、、高級(jí)管理人員或其他關(guān)聯(lián)人與公司存在關(guān)聯(lián)交易 :（1）向與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的個(gè)人或機(jī)構(gòu) （如公司的供應(yīng)商、客戶或代理商 ）提供貨款、為 其擔(dān)保貸款、從其獲得貸款或在其協(xié)助下獲得貸款 （但與金融機(jī)構(gòu)的正常接待除外 ）;（2）與公司形成任何的業(yè)務(wù)往來(lái)，或促成任何關(guān)聯(lián)人與公司形成任何形式的業(yè)務(wù)往來(lái)。 包括但不限于購(gòu)買或銷售商品、其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃資產(chǎn)或設(shè)備、 提供責(zé)金 （含實(shí)物形式 ）、共同研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目、簽署許可協(xié)議、贈(zèng)與或達(dá)成任何非貨 幣交易，促使董監(jiān)高或其關(guān)聯(lián)人成為公司的客戶、代理商、經(jīng)銷商、供應(yīng)商或達(dá)成其 他任何交易關(guān)系。3、與公司競(jìng)爭(zhēng)方之間存在聘任關(guān)系或活動(dòng) :（1）同時(shí)受聘于公司的竟?fàn)幏剑蚺c公司的竟?fàn)幏桨l(fā)生任何方式的關(guān)聯(lián) （包括以咨詢、 顧問(wèn)或其他類似身丹份從事的活動(dòng) ），以及從事其他可合理預(yù)期能增進(jìn)竟?fàn)幏嚼妫?而損害公司利益的活動(dòng)，包括但不限于成為該竟?fàn)幏降墓?yīng)商、客戶或代