1、國有企業并購民營企業的風險分析及對策混合所有制背景下黃曉冰（1、中南財經政法大學工商管理學院，湖北武漢 4300732、廣東光業投資集團有限公司。廣東廣州 51 0030） 摘要：在十八屆三中全會鼓勵發展混合所有制經濟的大背景下， 國內逐漸掀起了 一股國有企業并購民營企業、 民營企業入股國有企業的熱潮。 本文旨在探討和分 析國有企業并購民營企業時可能遇到的風險，并提出相應的措施與對策。中國共產黨十八屆三中全會為 “混合所有制經濟” 注入了新的內容， 指出“國 有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基 本經濟制度的重要實現形式” 。十八屆三中全會的決議還進一步明確了

2、混合所有 制經濟的發展方向和路徑， 使之成為深化國企改革新的有效載體、 新的動力。 在 這種背景下， 國內逐漸掀起了一股國有企業并購民營企業、 民營企業入股國有企 業的熱潮。一、國有企業并購民營企業的動因國有企業并購民營企業， 除了是響應國家號召， 大力發展混合所有制經濟的 一種基本方式和手段外，通常還具有以下動因：l 、獲取戰略機會， 即通過并購民營企業， 直接利用目標企業的資源和優勢， 在短時間內迅速進入或做大做強某一個特定的行業。2、進行資本經營， 即通過并購一些自己看好的、 被低估的民營企業或資產， 并對目標公司進行包裝整合，通過開展一系列的資本運作活動，實現低買高賣。3、實現企業增值

3、，即在完成對民營企業的并購后，通過拓展市場、提升技 術、注入資金、控制成本、加強管理等手段，實現目標企業的保值增值。4、獲得特殊資產，即通過并購獲取民營企業所擁有的土地、岸線、碼頭等 稀缺資源，以及專有技術、銷售網絡、商標品牌等無形資產。5、滿足考核需要，即通過并購民營企業，使自身收入和利潤保持較快的增 長速度，以滿足國資管理部門對其的年度業績考核需要。6、謀求協同效應，即并購民營企業后，通過利用規模經濟效應、管理優勢輸出、財務資源整合等手段，實現經營、管理、財務上的協同效應。二、國有企業并購民營企業的風險分析 國有企業并購民營企業，如果操作成功，可以獲取很大的戰略好處和利益。 但國有企業在對

4、民營企業實施并購的過程中， 往往也面臨較大的風險和挑戰， 歸 納起來主要有：1、盲目決策風險。 國有企業由于產權體制方面的原因普遍存在委托代理問 題，即股東利益與經營者利益不統一。部分國有企業經營者出于自身利益考慮， 在開展并購活動時并不完全出于市場經濟行為， 這類交易存在很大的盲目性和風 險性。特別是在當前總體經濟放緩、 企業經營困難的時候， 一些國有企業為了完 成上級下達的年度經營考核任務以獲取高額年薪， 或者為了掩蓋經營管理上出現 的問題，常常在沒有深入開展盡職調查和可行性研究的基礎上， 盲目決策、 隨意 擴張、頻繁并購，風險意識淡薄，短期行為明顯，致使并購重組行為最后以失敗 而告終。2

5、、信息不對稱風險。 在國有企業并購民營企業的過程中，信任不對稱很容 易導致并購行為的最終失敗。信息不對稱的風險主要來自于表內風險和表外風 險。一方面， 民營企業出于自身利益考慮習慣于粉飾財務報表， 造成目標企業財 務數據失真，加大了并購風險；另一方面，在并購開始之前，民營企業通常會隱 瞞目標企業的或有債務、 隱性擔保、 連帶訴訟等重要信息， 造成實施并購的國有 企業事后不知不覺陷入債務沉重、官司纏身的被動境地。3、國有資產流失風險。 交易定價是企業并購的核心問題之一。一旦目標企 業的定價虛高， 國有企業就很可能為此支付過高的價款， 造成國有資產流失。 在 現實操作當中， 由于我國目前產權交易市

6、場不發達， 公允價值計量體系缺失， 部 分國有企業高管和并購操作人員鉆法律和政策的空子， 通過抬高交易價格、 私下 收受回扣等不法行為侵吞國有資產； 部分民營企業利益至上、 誠信缺失， 通過虛 構特許經營權、專有技術、商譽等無形資產，高估自身資產的價值，造成交易過 程中國有資產損失。4、過度融資風險。 國有企業并購民營企業， 很多時候是出于資金上的優勢。 國有企業由于具有國家背景， 規模實力通常較大， 因此更容易從銀行獲得貸款支 持，而且貸款利率相對較低，正好可以滿足對外并購所需要的資金需求。但是， 一個硬幣有正反兩面。 正是由于具備獲取銀行資金的便利性， 許多國有企業在對 民營企業實施并購時

7、， 經常會忽視其他融資方式和渠道， 過度依賴銀行貸款， 隨 意提高標桿率， 最終導致自身陷入資本結構失衡、 財務風險劇增、債務負擔沉重、 還本付息困難、資金周轉不暢等不利局面。5、文化沖突風險。 在我國當下， 國有企業與民營企業存在很大的文化差異。 國有企業往往更加強調遵規守法、誠信經營、環境保護、社會責任等核心觀念， 在經營管理中更加注重長遠規劃，在決策制定上主要依靠集體負責、分權制衡， 在選人用人上常常受制于論資排輩、 人際關系等； 而民營企業往往更加強調效率 優先、利益至上等價值觀念， 在經營管理中更加注重短期利益， 在決策制定上主 要依靠個人負責、獨立決斷，在選人用人上常常只考慮成就貢

8、獻、開拓創新等。 因此，在國有企業并購民營企業的整合過程中， 必將存在激烈的文化沖突。 這種 沖突如果不能得到有效的化解和融合， 必定會對并購后企業的生產經營帶來極大 的影響和沖擊，甚至最終決定企業并購行為的成敗。6、法律適用風險。 在我國現行的法律體系中，鮮有針對企業并購行為的專 門立法。雖然近幾年新修訂的公司法 、證券法、企業國有產權轉讓管理暫 行辦法、企業兼并行為暫行辦法 等法律法規對企業并購行為做出了一些相關 的規定，但對不同經濟成份企業之間的并購行為仍然缺乏相應的規范和指導， 而 且權威性和操作性都較差。 正因為立法上的滯后， 目前國有企業在對民營企業實 施并購時，無論在報批、審核方

9、面，還是在估值認定、交易定價方面，均存在較 大的法律法規適用風險。7、稅務違法風險。 改革開放以來，我國的民營企業得到了飛速的發展，這 對國家的經濟發展起到極大的推動作用。 但是，我們也必須承認， 部分民營企業 在粗放成長的過程中，遵規守法、誠信經營、依法納稅的意識較弱，有些民營企 業甚至為了逃避納稅違規設置會計賬簿、 虛構隱瞞業務合同、 隨意進行財務核算、 大搞特搞現金交易等。 因此，國有企業在對這些民營企業實施并購之前， 應當認 真評估和謹慎對待其可能涉及的稅務違法風險。8、誠信履約風險。 由于我國現階段社會誠信體系仍未完全建立，大多數民 營企業的股東和經營者還普遍缺乏守法經營、 誠信為本

10、的理念， 加上自身資金規 模較小、履約能力有限， 因此經常出現故意逃避履行合同、 單方曲解或中止合同、 客觀無力履行合同、 履行合同過程因故中斷等情況， 這些都是國有企業在并購民 營企業之前必須充分考慮和關注的。否則，可能因此遭受不必要的挫折和損失。三、國有企業并購民營企業的風險應對策略對于國有企業并購民營企業可能存在的風險， 必須采取相應的有效對策加以 防范：1、完善公司治理結構，優化并購決策程序。 為了優化國有企業并購決策流 程，降低決策風險， 有效防范盲目決策行為， 必須建立和完善現代法人治理結構， 做到股東會、董事會、監事會、經理層獨立運作， 相互制衡。有條件的國有企業， 還可以探討引

11、入股權激勵、期權激勵、分紅權激勵、職業經理人、外部董事、獨 立董事等機制和措施，更好地解決委托代理問題，從源頭上防范并購決策風險。2、充分利用中介機構力量。做好并購盡職調查等工作。 國有企業并購民營 企業，本來就存在較大的利益輸送風險， 加上民營企業誠信度較差、 習慣性粉飾 財務報表、信息不對稱等原因，風險因素就顯得更加突出了。因此，國有企業在 并購準備和實施過程中，應大力發揮注冊會計師、評估師、律師、投資銀行等專 業機構和人員的作用， 盡力做好目標公司盡職調查、 財務審計和資產評估等相關 工作。3、采用恰當的并購估價模型，合理確定目標企業的價值。 國有企業并購民 營企業，核心問題就是如何評定

12、目標公司的價值。 對于擬開展對外并購的國有企 業而言，必須根據并購動機、 并購要素、 并購后目標公司是否存續以及實際掌握 的資料信息充分與否等因素， 來選擇和確定應采用的估值模型和評估方法， 以合 理評估目標公司的價值。在此基礎上，再與對方協商確定最終的交易價格。4、合理籌措并購資金，適當控制融資風險。 企業并購交易和后續的重組整 合，往往需要支付和投入大量的現金， 這會給并購企業帶來較大的資金壓力。 雖 然國有企業對外融資具有天然的優勢， 但在并購民營企業時也應該適當控制財務 杠桿，綜合使用現金支付、 股票支付和混合支付等方式， 盡量減少現金支付的比 例，這不僅可以降低自身的財務成本， 而且一旦目標企業出現風險時， 也可以將 該風險造成的損失限定在目標企業范疇，從而減輕自身可能遭受的損失程度。5、并購整合過程中注重雙方文化融合，有效管理文化沖突。 國有企業和民 營企業由于企業文化和價值觀互不相同， 前者對后者實施并購很容易導致并購后 的目標企業效率低下，甚至走向失敗。因此，在并購后的整合過程中，并購方應 加強與對方的溝通協調， 在努力管控分歧的基礎上， 積極塑造一種求同存異、 揚 長避短、相互融合的企業文化，使并購協同效應得以最大限度的發揮。6、并購前充分估計，提前規避法律、稅務及履約等風