1、上篇：昆明市土地一級開發一、 土地一級開發概述（一）土地一級開發的定義（二）我國土地一級開發的起源（三）土地一級開發綜述（四）土地一級開發模式現狀1.土地一級開發的業務特點2. 土地一級開發的風險3. 土地一級開發成本組成4.土地儲備金的管理二、土地一級開發的流程三、土地一級開發的模式（一）政府與企業的地位（二）企業與政府利益分配方式四、昆明市土地一級開發綜述五、土地一級開發案例六、土地一級開發所面臨的風險下篇：土地一級開發收益擔保的可行性一、 擔保的定義（參照我國擔保法）二、 可用于擔保的種類三、 實物資產擔保與土地一級開發收益擔保對比四、 土地一級開發收益擔保的案例五、 土地一級開發收益擔

2、保的可行性（一） 昆明市土地一級開發概況（二） 昆明市土地一級開發收益概況（三） 昆明市土地一級開發收益預測（四） 一級開發收益作為擔保存在的風險土地一級開發收益擔保不如直接用土地作為擔保城投一級開發與用一級開發融資15億土地一級開發收益的擔保本質上類似于高速公路收費權的擔保。注：寫此文的目的有兩個（后一個更為重要）：1. 介紹昆明土地一級開發的情況2. 政府用土地一級開發收益作為擔保的可行性3. 土地一級開發收益擔保最為主要的因素是受二級市場交易的影響，因此可以從二級市場交易的情況（價格、成交量）去反推土地一級開發的收益情況。4. 土地出讓收入的比重（占地方財政收入的比重）2007年以前，土

3、地出讓收入納入預算外專戶管理，再將扣除征地補償和拆遷費用以及土地開發支出等成本性支出后的余額繳入地方國庫，納入地方政府性基金預算管理。2007年以后，全部土地出讓收入繳入地方國庫，納入地方政府性基金預算，實行“收支兩條線”管理，與一般預算分開核算，專款專用。土地一級開發流程及收益模式一、土地一級開發的概述（一）土地一級開發的定義對土地一級開發的定義有很多。總體來說，土地一級開發就是政府依據土地利用總體規劃、城市總體規劃，控制性詳細規劃和年度土地一級開發計劃，對納入儲備計劃的國有存量土地、擬征用和轉用的農林土地進行統一征用、統一拆遷、補償、安置。由一級開發單位對城市基礎設施建設和配套公共設施建設

4、進行建設，使一級開發范圍內土地達到“三通一平”或“五通一平”或“七通一平”的建設條件。之后政府根據城市發展對土地的需求或政府的土地供應計劃，以招標、拍賣或掛牌的方式出讓土地使用權。從內涵上看，土地一級開發就是土地儲備過程中的實物收儲環節，是一個以“生地變熟地”為主要特點的過程。土地供應即是土地一級開發與二級開發的分界點，供應之前的土地開發屬一級開發，供應之后為二級開發。鑒于土地一級開發項目涉及的審批手續繁雜、需要接觸的審批部門眾多的情況，房地產企業通過與政府收益分成的模式進行土地一級開發，一個很重要的好處便是：地方政府和房地產企業可以各自發揮自己的“比較優勢”政府負責保證如規劃手續、一級開發立

5、項、征地手續、項目驗收等行政審批工作的通過，而企業則可從事建設資金的籌措與投入、建設工程的組織與實施、土地招商的組織等自己更為擅長的工作。（三）土地一級開發綜述1.土地一級開發的業務特點（1）資金需求規模大土地一級開發業務屬于資金密集型業務，資金需求往往少則幾億多則達到幾十億元，相對于其他項目，土地一級開發業務對資金的需求較高。（2）融資難度較大土地一級開發階段，融資渠道單一，缺少債券、股票上市等直接融資渠道，是融資困難的原因之一，再加上由于土地使用權不歸開發企業所有，企業不能以此進行融資抵押更加大了開發商融資的難度。（3）產品需求穩定土地是稀缺資源類的商品，是房地產產業鏈最前端的環節，隨著土

6、地不可再生和社會經濟增長、城市化發展的矛盾日益突出，土地增值是必然的。所有以土地為對象的土地一級開發業務，以及土地這一商品的需求相對是穩定的。（4）土地一級開發資金鏈清晰土地一級開發項目的資金籌措后，主要用于征地、拆遷、市政基礎設施建設和其它相關費用；土地一級開發完成后通過交易，取得的出讓收入用于返還土地開發成本，產生收益部分用于投入其他基礎設施建設。二. 土地一級開發的風險土地一級開發企業主要面臨：融資風險、投資風險、回款風險、政策風險。（一）融資風險1.融資困難目前我國土地一級開發資金來源渠道有多種方式，如國家和地方政府投資、銀行貸款、土地信托、BT融資模式、BOT模式、土地整理基金、土地

7、證券化以及引入民間資本等新型土地開發融資模式。 雖然土地一級開發存在上面這么多的融資方式，但是受制于我國金融體系發展與企業自身情況的緣故。目前土地一級開發融資渠道單一，缺少債券、股票等直接融資渠道，加之受國家宏觀調控政策的影響，近兩年銀行對包括土地一級開發在內的房地產行業貸款處于收縮狀態，隨著央行多次上調金融機構人民幣貸款基準利率，加重了貸款利息負擔，使得土地一級開發實施主體從銀行獲得資金支持難度越發加大。所以土地一級開發資金來源主要以商業銀行及其它金融機構信貸資金為主，銀行貸款一般占到土地一級開發融資總額的70%一85%。以昆明市為例，2010年12月份的統計數字顯示，當年昆明某土地一級開發

8、企業承擔的土地一級開發項目總投資達130.74億元，其中91.52億元是銀行貸款，占總量的70%。開發企業自有資金也占有一定的比重，相比其它渠道資金占有的比重均很小。2.債務期限結構存在較大的變數債務期限結構通常是指企業的長短期借款的相對權重。如果債務期限結構安排不合理，會增加企業的融資風險。關于進一步加強房地產信貸管理的通知(銀發【2003121號)文件規定土地一級開發的貸款期限最長不得超過2年，企業在貸款時為了綜合考慮成本等因素，一般貸款期限也是兩年，等到土地開發完以后上市，土地出讓金優先用于償還銀行貸款。但是土地一級開發周期存在不確定性風險：一方面；由于土地一級開發由于涉及到拆遷等問題：

9、如土地房屋的權屬糾紛、農用地征轉用審批問題等，導致土地一級開發不能按期完成，開發周期可能會延長。土地不能及時進入儲備及出讓，土地出讓收益不能及時取得。另一方面；政府組織驗收后，土地出讓的順利與否會直接影響到開發企業開發成本的回收。如果企業大量舉借短期借款，但是由于各種因素開發周期的延長，或土地出讓的不順利；則當短期借款到期時，企業可能會出現無法償還短期借款的風險，甚至有可能被迫宣告破產。例如；云南城投負責開發的環湖東路（這兒將云南城投的例子加上去）（二）、土地一級開發企業投資風險土地一級開發企業的投資風險主要包括成本風險、開發周期風險。1.成本風險在土地一級開發項目成本組成中，比重最大且最難控

10、制的是征地拆遷成本。在征地拆遷工作中，如果前期房屋和地籍調查失實，拆遷方案的制定不完善，都有可能會導致征地拆遷成本增加，以及在項目開發過程中往往偏離補償標準執行，致使成本增加，開發企業的成本風險也相應增大。2.開發周期風險通常土地一級開發項目預先都有一個計劃周期，能否按照計劃的開發周期完成，是土地一級開發面臨的又一投資風險。在整個土地一級開發流程中，征地拆遷占用時間最長、最難控制周期，其次就是土地移交標準不明造成的開發周期延長。3.回款周期風險土地移交入庫后，土地不能進行出讓交易，土地一級開發時間越長，資金占用時間越長，資金成本越高，支付的其他管理費用(場地看守費等)會越多，最終導致項目投資風

11、險加大。由于各地政府土地供應相關政策的可變和不確定因素，使已完成開發土地遲遲不能供應，或土地交易流拍，開發企業不能按計劃回籠土地開發資金，從而使土地一級開發企業有蒙受損失的可能。4.企業現金流動性不足增加了投資風險土地一級開發對預期現金流入量的要求尤為重要，這主要體現在土地一級開發所投入的成本，需要通過土地出讓后的所得收入來沖抵，或者說土地一級開發的投資，通過被開發土地出讓的土地出讓金來收回。因此，土地不能按預期的計劃進行出讓，并且獲得預期的收入不確定，給土地一級開發企業帶來投資的風險。對土地一級開發項目來說，從征地拆遷到土地出讓的整個過程，周期長、資金周轉緩慢、回收期長，從項目初期投資開始，

12、直到資金回籠，少則2-3年時間，多則5年以上，資金回收期不確定性增強，企業如果在同一時期內開展兩個以上的土地一級開發項目，其現金流動性不足帶來的投資風險就越發增大。例如：云南城投負責開發的環湖東路（補充完整這個例子）（三）、回款不確定風險由于昆明市土地一級開發收益：主要采取政府承諾保底收益加土地出讓金收益分成的模式。土地一級開發的收益偏差風險源自于：土地交易市場和政府對一級開發企業收益政策的不確定性風險。昆明土地一級開發周期一般為二年，貸款期限一般就是2年的短期貸款。由于土地供應市場的不確定性，使得土地一級開發的實際收益與預期收益可能發生一定偏差，從而使開發企業蒙受損失。一方面；房地產市場的波

13、動直接影響著土地需求和土地價格，直接決定了被開發土地的收益和資產價值，也使得開發企業面臨回款偏差風險。如果開發成本過高，以至于土地出讓時制定的底價高于市場需求的價格，導致土地流拍開發企業難以回收成本。另一方面；由于政府是土地一級開發項目最主要的業主，項目收益分配決定權在政府，政府通過政策調整開發企業的土地一級開發收益分配比例。因此，土地一級開發企業的回款偏差受到收益政策不確定的影響，產生了回款風險。（四）、政策缺失與土地供應政策變動風險1.土地一級開發的政策、法律、法規的不完善、缺乏合理性與變動性，給土地一級開發的實施造成了一定的阻礙。例如政府的征地拆遷補償標準和當前的實際補償標準嚴重脫節，導

14、致土地一級開發企業在征地拆遷時，與被拆遷人進行補償費用的談判時陷入被動狀態。2.由于土地供應政策的變動，主要是指各地政府土地供應相關政策的可變和不確定因素，己完成土地一級開發土地遲遲不能供應，使得開發企業不能按計劃回籠土地開發資金，從而使土地一級開發企業有蒙受損失的可能性。房地產政策風險包括國家對于房地產價格、交易、稅收等調控政策的力度加大，使得開發商在以出讓方式獲得土地時，不得不考慮土地價格與預期收益之間的平衡關系，增加了土地交易“流拍”的風險。例如：云南城投負責開發的環湖東路（補充完整這個例子）3.收益政策不確定風險由于政府是土地一級開發項目最主要的業主，項目收益分配決定權在政府，政府通過

15、政策調整開發企業的土地一級開發收益分配比例。因此，土地一級開發企業的回款偏差受到收益政策不確定的影響，產生了回款風險。4.企業對土地出讓資金控制能力有限由于土地收儲和土地出讓一般實行財政收支兩條線，由土地開發企業支出土地收儲的成本和費用，而由地方財政向土地使用權購得者收取土地出讓金，土地一級開發企業對開發土地出讓后取得的出讓金收入沒有第一支配權，需由地方財政按土地出讓收入分配政策進行分配，地方財政審核土地一級開發項目成本和相關費用后，核撥相關成本費用。但是，土地開發和出讓的資金流程通常都需要一個時間段，在這個時間段中的不確定性如:政府財政出現困難，就將土地出讓收入用于彌補財政赤字；政府為體現政

16、府政績，拉動地方經濟，在建設資金不足的條件下要加大對社會公共基礎設施項目的投資力度，只能將土地出讓收入挪用。這些不確定想就使得土地一級開發企業對資金投入后的回款沒有控制權，使得企業的投資風險增加。三、 土地一級開發成本組成根據土地管理法、土地儲備管理辦法、土地一級開發整理管理辦法及土地儲備成本支出核算管理辦法等相關規定，具體而言，主要包括以下幾個方面:土地報批等各項稅費，包括:上繳國家、省、市有關部門的新增建設用地土地有償使用費、耕地開墾費、耕地占用稅、征地管理費、被征地農民社會保障基金、土地報批等相關稅費;征地補償費，包括:土地補償費、地上附著物及青苗補償費、安置補助費，以及按征地面積15%

17、計算的生產生活預留安置用地的貨幣補償費等費用;依法收購國有土地的收購補償費;拆遷安置補償費，包括:房屋拆遷補償費、地上地下管線遷改費、被拆遷居民的回遷安置或貨幣補償費、搬遷費、過渡費、搬遷獎勵費等費用;土地一級開發整理項目前期費用，包括:規劃編制、工程招標、工程監理、土地房屋測繪評估、圖件資料的測繪等費用;土地前期開發整理費用，包括:實施土地一級開發范圍內片區道路、供水、供電、供氣、排水、通訊、照明、綠化、土地平整等為完善土地使用功能的配套設施建設和城市基礎設施建設的費用;銀行貸款利息，包括:土地一級開發企業向金融機構融資所支付的利息;5.1.1.7土地儲備資金管理政策規定土地儲備資金應執行收

18、支兩條線管理，符合國家、省、市有關預決算管理和土地儲備資金財務管理以及會計核算辦法的有關規定。也就是說，土地儲備資金由土地儲備機構支出，土地出讓收益由土地使用權取得者將土地出讓金直接繳入財政國庫。政策還提出土地儲備資金來源包括:財政部門從已供應儲備土地產生的土地出讓收入中安排給土地儲備機構的土地儲備支出;財政部門從國有土地收益基金中安排用于土地儲備的資金;土地儲備機構向銀行等金融機構融資的資金;其他可用于土地儲備的資金;上述資金產生的利息收入。政策對土地儲備各相關主體收益也作了相應規定:土地儲備機構按照儲備土地出讓收入的2%計提土地儲備管理費;按照完成委托事項直接支出總額的3%向受土地儲備機構

19、委托實施土地儲備的公司支付管理費;按照征地費總額的2%向征地實施單位支付征地工作經費;按照拆遷費總額的2%向拆遷實施單位支付拆遷工作經費。上述費用計入土地儲備支出，采取預提支付、審計后結算，不得再計提其他費用。在這樣的政策情況下，可以說從事土地一級開發的企業的收益是固定的，風險也相當減少許多。四、土地一級開發的流程與分工近些年來，由于我國國民經濟的持續快速發展和人民生活水平的不斷提高，城市化進程也在加快發展，城市土地供需矛盾日益緊張。地方政府積極供應土地以促進經濟和社會發展，而地方政府和企業合作可以發揮各自的“比較優勢”政府負責:規劃手續、一級開發立項、征地手續、項目驗收等行政審批工作，而企業

20、則可從事:建設資金的籌措與投入、建設工程的組織與實施、土地招商的組織等自己更為擅長的工作。在這種背景下產生了“政府主導、市場化運作”的土地一級開發模式。它強調在城市規劃的前提下，首先把“生地”開發成“熟地”，然后再進入土地市場進行交易。目前各企業的土地一級開發項目多局限在某個區域或某個省份，各企業介入土地一級開發的目的各不相同，其中以房地產企業和政府投資平臺公司為主，如“云南城投”是云南省政府市政建設的投資平臺，參與土地市場一級開發主要體現政府的意志；貴陽的“中天城投”是房地產企業為開發房地產提前介入土地一級開發市場，降低二級市場拿地成本的典型代表。土地一級開發，即由政府委托企業按照城市規劃功

21、能、豎向標高和市政地下基礎設施配套指標等要求，對一定區域范圍內的城市國有土地（毛地）或鄉村集體土地（生地）進行統一的征地、拆遷、安置、補償，并進行適當的市政配套設施建設，使該區域范圍內的土地達到“五通一平”或“七通一平”的建設條件（熟地），再進行有償出讓或轉讓的過程。可簡單表述如下：策劃及前期準備階段-行政審批階段-基本建設階段-完工階段實施流程具體如下：（一） 前期準備與審批階段1 土地一級開發計劃國土局依據城市總體規劃、土地利用總體規劃、城市近期建設規劃、土地利用年度計劃和土地供應年度計劃等編制一級開發計劃，由國土局負責。（城市規劃及其他專項規劃是土地一級開發實施方案的指導性文件。包括控制

22、性詳細規劃、修建性詳細規劃、城市道路與交通規劃、城市景觀與環境規劃、城市給水與排水規劃、城市能源與通訊規劃等。）2. 土地一級開發實施方案國土局或委托市、區縣土地儲備機構負責組織編制土地儲備開發實施方案。3.由政府相關部門聯席會議審批。由市國土局會同市發展改革、規劃、建設、交通、環保等部門參加的聯審會，通過會審，對建設項目土地一級開發的實施方案中土地、產業政策、城市規劃、建設資質、交通及環保等條件提出原則意見。 4. 土地一級開發招投標國土局會同相關部門通過招投標方式確定土地一級開發主體（由政府或企業擔任）。（二）行政審批階段發展與改革、規劃、建設、交通、園林、文物、環保、市政等部門及市政府審

23、批開發主體的各項申請。（三）基本建設階段土地一級開發操作性實施方案土地一級開發主體根據審批的實施方案編制操作性實施方案以指導開發中的施工。土地一級開發征地與補償土地一級開發主體會同政府相關部門負責開發土地的征用及補償。土地一級開發拆遷與安置土地一級開發主體會同政府有關部門負責待開發土地原有居民的搬遷與安置土地一級開發基本建設土地一級開發主體會同市政府部門負責開發中的基本建設。（四） 完工階段 土地一級開發竣工驗收與入市交易國土局會同相關部門對開發工作進行驗收并使熟地進入二級市場進行交易。儲備土地完成前期開發整理后，納入土地供應計劃，由土地儲備機構統一組織供地。儲備土地的供應價格，應當根據土地面

24、積、用途、建設規模、儲備支出、配套設施建設支出、市場交易參考價格等進行評估。按照規定以招標、拍賣、掛牌方式公開交易的儲備土地，交易底價和起始價在綜合考慮擬供應宗地的位置、面積、用途、建設規模、規劃設計條件、政府公布的基準地價、土地儲備支出、城鄉基礎設施建設投資、市場交易參考價格和近期相鄰宗地交易價格的基礎上確定。儲備土地以劃撥、協議出讓方式供應的，按國家、省、市對劃撥、協議出讓國有土地使用權的相關規定辦理。五、土地一級開發收益模式（一）從政府與企業地位來看目前的土地一級開發模式包括：政府主導模式、企業主導模式以及政府主導市場化運作模式三種模式。全國土地一級開發采用的三種模式不盡相同，全國土地一

25、級開發模式呈現出三種模式并存的現象。1.土地一級開發的政府主導模式：是指由土地儲備機構作為土地一級開發主體，實施土地一級開發的模式。土地儲備機構需完成包括編制土地儲備計劃、籌措資金、編制控制性規劃、征地拆遷、大市政建設、土地一級開發成本核算、土地出讓底價核算以及委托土地交易中心進行土地交易等所有開發工作。這種模式優點在于由于政府全程主導；這樣有利于征地拆遷的實施，不足之處在于土地儲備機構不具備市場主體資格，在資金籌措方面有難度。2.土地一級開發的企業主導型模式：是指通過土地儲備機構向企業授權或通過招投標方式選定企業并由政府委托實施土地開發的模式。這一模式則由企業完成包括編制土地儲備計劃、籌措資

26、金、編制控制性規劃、征地拆遷、大市政建設、土地一級開發成本核算等開發工作，仍由土地儲備機構進行土地出讓底價核算以及委托土地交易中心進行土地交易等工作。而企業主導型模式有兩種選擇企業的類型：一種類型是由土地儲備中心直接授權企業進行土地一級開發，多數地方土地儲備機構主要還是委托屬于國資委管理的企業，這種方式可以有效節約土地開發成本;另一種類型是通過招投標方式確定土地一級開發主體，由土地儲備機構根據土地一級開發項目組織招投標，招標底價包括土地儲備開發的預計總成本和利潤，確定開發企業后，土地儲備中心與中標開發企業簽訂上地一級開發委托協議，該類型下具體資格條件的所有企業都享有平等的投標、中標權利。3.土

27、地一級開發的政府主導市場化運作模式：是指地方政府和企業合作發揮各自的“比較優勢”政府負責:規劃手續、一級開發立項、征地手續、項目驗收等行政審批工作，而企業則從事:建設資金的籌措與投入、建設工程的組織與實施、土地招商的組織等。強調在城市規劃的前提下，首先把“生地”開發成“熟地”，然后再進入土地市場進行交易。昆明采取的就是這一模式。但是不管采取何種模式，政府主導都是土地一級開發的發展方向。主要是由于政府為保證土地增值收益不流失，使上地增值收益全部歸為政府所有，政府又通過收權方式，將土地一級開發權全部收歸政府土地儲備機構，同時考慮到政府土地儲備機構市場主體資格的問題，在多數情況下，政府土地儲備機構委

28、托國有公司進行土地一級開發。受土地儲備機構委托參與土地一級開發的國有企業，只能獲得固定比例的項目管理費，而不能獲得土地增值收益的分成。這也就是“政府主導”土地一級開發的模式。（二）從企業與政府利益分配來看土地招拍掛的潛在收益、參與公司的目的以及與地方政府的談判結果等因素，是影響企業土地一級開發盈利模式的重要因素，總體而言有固定收益模式、固定（保底）收益加分成模式、收益分成模式、一二級聯動模式等。具體如下：1.固定收益模式在土地二級市場不看好的情況下，部分公司為規避風險，確保穩定的收益而采取的模式，或者是在土地二級市場十分看好的情況下，地方政府不想讓公司參與土地溢價的分成，而采取的分配模式。由于

29、參與土地一級開發的企業目的絕不僅限于通過施工而獲得勞務費，因此固定收益模式的案例較少。固定收益模式基本形式為在協議中明確給予參與公司“墊付的開發成本+基本收益（10%15%）”。如華夏幸福的土地一級開發部分，具體見后續的案例分析。2.固定( 保底)收益加分成土地一級開發案例中，固定收益加分成是采用最為廣泛的模式，對企業來說固定收益條款保證了企業的正常業務利潤，分成收益部分確保企業能夠參與了土地出讓紅利的分配。如云南城投在昆明4.18萬畝土地一級開發案例中，協議規定云南城投與昆明市政府對一級開發范圍內的土地出讓純收益實行5：5分成，若云南城投取得的收益不足全部土地一級開發總成本的5%時，昆明市政

30、府將保證向公司另行支付差價款，以確保云南城投的收益不低于合同項下的全部土地一級開發總成本的5%。黑牡丹公司對常州北部新城高鐵片區土地一級開發案例中，高鐵片區總面積17.5平方公里（26250畝）。固定收益部分為該地塊土地前期開發總成本10%為其工程收益。分成部分為公司與常州國家高新技術產業開發區管委會對該地塊土地出讓凈收益按照50%：50%的比例進行分成。3.收益分成通過合同約定收益分成或成立合資公司以股權的形式進行收益分成是較為常見的兩種收益分成模式，采取收益分成的模式，參與公司面臨著高收益、高風險的局面。（1）合同直接約定收益分成條款。從分成模式的案例來看，多數公司與政府之間直接在合同中約

31、定了土地一級開發凈收益分成的比例，項目公司往往要占到凈收益的“大頭”。以中天城投為例，中天城投下屬全資子公司華潤貴陽對貴陽市漁安、安井片區9.53平方公里土地進行一級開發，貴陽云巖區政府承諾：用土地出讓收益以及片區城市建設配套費，支付一級開發投資成本，投資成本支付完成之后的剩余部分，云巖區政府與華潤貴陽按照3：7 的比例進行分成。江蘇中南建設公司在儋州4500畝土地一級開發項目中約定土地成片開發收益（土地出讓收入扣除土地成片開發成本，成片開發成本由雙方共同審核確定），儋州市人民政府與該公司各占開發收益的30%與70%。（2）通過設立合資項目公司進行收益分成有些項目公司由企業、政府部門（或政府的

32、投融資平臺）共同出資設立，負責對土地的一級開發項目進行經營，包括開發資金的融資、參與土地運營的策劃、市政配套設施的建設，以及配合政府部門進行拆遷補償、土地二級市場潛在受讓人的招商等工作。一般來講，企業會持有項目公司的大部分股權，并能相應獲得董事會的掌控權和主要高管的提名權。通過共同出資設立項目公司，企業與地方政府利益的第一層捆綁關系就建立起來了政府作為項目公司的股東之一，有權按股權比例享有由土地增值收益轉化而來的項目公司分紅。如榮盛發展在遼寧本溪參與的6750畝土地一級開發項目“本溪市沈溪新城國際健康開發項目”，就是與地方政府下屬公司以50%:50%形式的成立合資公司負責項目的運作。4.創造一

33、二級市場聯動條件借助參與土地一級開發的優勢，企業在規劃、土地出讓的進程、限定競拍條件以及通過對競拍土地溢價收益分成等形式，在土地競拍的二級市場中創造不對等的競爭形勢，為“獨家競拍”創造條件，降低二級市場的拿低成本。（1）創造有利于二級市場介入的條件在土地一級開發項目中，土地一級開發商事實上成為了土地設計的一個“準規劃部門”；企業可利用規劃的設計和改變，來使得土地規劃對己方從事一級開發更有利，甚至為今后的土地一二級聯動打下基礎。在符合城市總體規劃基礎上，企業往往能夠參與到地方政府所進行的概念規劃設計中；同時，企業通常也能協助政府編制該區域的控制性詳細規劃及各類專項規劃，這為企業獲取二級開發權方面

34、提供了更多的先機。因為企業用二級開發的整體思路和方案在一級開發階段，可以更好地從概念規劃階段就能夠得到政府的認可，并在規劃條件和各地塊價值安排方面得到有效的貫徹。土投土地一級開發項目（一）項目概況1.土地一級開發范圍例如由昆明市土地開發投資經營有限責任公司負責的，五華區所轄昆明市主城西北分區規劃范圍內11.79平方公里土地一級開發及道路交通、綠化綜合整治項目第一期位于昆明主城西北部，屬昆明市五華區政府行政范圍內，距市中心直線距離約9公里，距巫家壩機場直線距離約13公里。該項目整治范圍為:北抵206號路、南鄰海屯路、西至西北三環、東鄰昆沙路。2.土地一級開發規模五華區所轄昆明市主城西北分區規劃范

35、圍內11.79平方公里土地一級開發及道路交通、綠化綜合整治項目第一期拆遷用地共分六塊，總拆遷用地面積約346.63公頃(5199.45畝)，總拆遷建(構)筑物面積約809695平方米，土地一級開發后，增加可出讓凈用地1929000平方米(2893.5畝)，其中包括二類居住用地83.95公頃(1259.25畝)，行政辦公用地32.98公頃(494.7畝)，商業金融業用地75.97公頃(1139.55畝);其余用地3.78公頃(56.7畝)，分別為公共服務設施用地和文物古跡用地。3.資金籌措項目總投資751303.23萬元，其中項目靜態投資691198.97萬元，動態投資(貸款利息)60104.2

36、6萬元。按項目靜態投資的30%和動態投資(貸款利息)由受托實施土地一級開發的企業自籌，項目靜態投資的70%通過銀行融資解決，測算如下:公司自籌項目資金267463.95萬元;向銀行借款483839.28萬元。（二）征地拆遷成本五華區所轄昆明市主城西北分區規劃范圍內11.79平方公里上地一級開發及道路交通、綠化綜合整治項目第一期總投資估算為751303.23萬元1.項目平衡項目征地拆遷總用地面積約5199.45畝，可出讓凈用地192.9公頃(2893.5畝)，其中包括二類居住用地83.95公頃(1259.25畝)，行政辦公用地32.98公頃(494.7畝)，商業金融業用地75.97公頃(1139

37、.55畝)。項目畝均綜合成本為144.5萬元/畝。項目盈虧平衡點(不含土地出讓金)=項目綜合整治總投資*可出讓凈用地面積=751303.23萬元/2893.5畝=259.65萬元/畝2.地價評估根據規劃設計單位編制的項目指標，整治完成后該片區環境將得到整體提升，原有的區位優勢與整治完成后土地利用率的提高，道路、綠化和公建設施的配套完善，配合城市建設的發展趨勢，隨著人們群眾生活水平的不斷提高，對改善生活環境和投資渠道多元化的迫切需要等多種因素影響，預計整治完成后的土地出讓價格將隨其附加價值的增加而增加。按照容積率為3測算，樓地面價為1499.93元/平方米，屬市場可接受范圍，若適當提高供地容積率

38、，則有更大的供地收益。3.項目收益根據昆明市土地出讓政策，該區域土地交易符合我市房地產開發用地土地出讓最低價“五四三二一”的政策，屬300萬/畝的區域。據此推算，本次項目直接經濟收益為116746.77萬元。（三）項目實際支出1.項目直接支出本項目一期總開發土地面積5412畝，開發后可出讓凈用地面積2925畝，直接費用總支出782432.75萬元。2.項目間接支出總用地面積1420639畝，凈用地面積7931.28畝，間接支出合計1485994萬元，其中:道路交通設施建設費用1402438萬元、市政公用設施、水利建設費用27390萬元、綠地景觀設施建設費用51207萬元、保障性用房用地出讓價低

39、于直接成本部分在片區間接費里分攤14505萬元。最終凈用地間接費用支出189萬元/畝。3.成本組成及收益本項目成本組成中，直接支出費用為土地一級開發實施主體直接支出，間接支出為政府其他主體投入在城市基礎設施建設的費用。在進行土地出讓價格組價時，兩項費用均應包含在土地出讓底價中，則出讓價應不低于456萬元/畝。按最近兩年項目周邊土地成交價格，評估開發完成可出讓凈用地的出讓價為643萬元/畝，仍按容積率3測算，樓面地價3215元/平方米，近期項目房價約9000元/平方米，考慮建安成本后，土地二級市場開發仍有收益。（四）一級開發項目回款情況現在大多數的企業之所以熱衷于土地的一級開發，那就有利于在一級

40、開發完成后土地招拍掛市場更容易的拿地。在土地一級開發項目中，土地一級開發商事實上成為了土地設計的一個“準規劃部門”；企業可利用規劃的設計和改變，來使得土地規劃對己方從事一級開發更有利，甚至為今后的土地一二級聯動打下基礎。在符合城市總體規劃基礎上，企業往往能夠參與到地方政府所進行的概念規劃設計中；同時，企業通常也能協助政府編制該區域的控制性詳細規劃及各類專項規劃，這為企業獲取二級開發權方面提供了更多的先機。因為企業用二級開發的整體思路和方案在一級開發階段，可以更好地從概念規劃階段就能夠得到政府的認可，并在規劃條件和各地塊價值安排方面得到有效的貫徹。并且許多城市在一級開發完成后直接在招拍掛階段，通

41、過低價的方式給與一級開發商土地補償一級開發商。有趣的是例如“土投”負責的五華區西北分區土地的開發就是如此，上次我在做土地稅務籌劃方案的時候統計到土投通過招拍掛的方式購買了五華區西北分區的土地。具體信息如下： 土投公司競得五華區分區土地情況： 單位：萬元區域用途面積/畝價值萬元/畝五華區西北分區商業金融4711817138.5文化娛樂86335238.9二類居住5782257239總計113544095均價:38.8從上表可以看出拿地的價格是相當的低只有38.8萬/畝，一方面；價格太低，另一方面；不同用途的土地價格居然相差不大。土投竟得的土地涉及商業金融、文化娛樂與居住用地，而這三類地的價格居然

42、相差不大這是相當不合理的，這些地塊的價格初步估計至少在300萬/畝（因為與他相距不遠的普吉路的土地拍賣公式中起價為329萬/畝）。根據“昆明市人民政府關于推進土地一級開發整理全覆蓋工作的通知(2012-2-17)”明確排除了昆明市屬國資外的任何企業的一級開發。即：通知下發前已配置給市級國有投資公司的土地，繼續由原國有投資公司負責一級開發。即：市級土地儲備機構已與市級國有投資公司簽訂土地一級開發整理委托合同的項目，繼續由相關國有投資公司完成對應項目的土地一級開發整理；已批準配置給市級各國有投資公司但尚未簽訂土地一級開發整理委托合同的項目，由市級土地儲備機構盡快與市級國有投資公司簽訂土地一級開發整

43、理委托合同。市級國有投資公司參與的土地一級開發整理項目，必須按照市級土地儲備機構的委托內容和標準實施。即：明確排除了昆明市屬國資外的任何企業的一級開發。通知將昆明市區6個區域一級開發分別給了8家昆明市屬國有企業。其中五華區：由市土地開發投資經營有限責任公司和產業開發投資有限責任公司負責組織實施；2011年6月，昆明181塊土地拍賣，“賣出”的土地基本上完全吻合通知具體地塊的劃分。（2）直接設定限制性條件在一些土地一級開發的案例中，企業可與政府協商確定項目土地入市交易價格，并與政府協商確定土地交易條件和交易方式。通過對土地出讓規模、推出時間、出讓土地的限制性條件以及交易底價等因素施加影響，企業可

44、在招拍掛中確保自己順利取得二級開發權。5.華夏幸福 “園區+地產”的商業模式華夏幸福形成的“工業園區+房地產開發”的模式，其商業模式的是：與政府簽約，壟斷片區一級開發，進行土地整理與配套設施建設，政府通過收稅和賣地賺取收益并支付公司一級開發的成本；其二是代政府招商引資發展產業，并為園區提供服務；其三是利用一級開發優勢低價獲取大片房地產開發用地；其四，通過住宅銷售回籠資金并為政府提供GDP和稅收；如此模式下，華夏幸福最終可在一級開發、園區經營、房地產銷售及政府返還等多方面實現收益。其與政府簽訂協議收益條款如下：就基礎設施建設、公共設施建設項目，甲方應向乙方支付建設用費，具體包括建設成本和建設利潤

45、兩部分，建設利潤按建設項目的總投資額的15%計算。就土地整理投資，甲方應向乙方支付土地整理費用，具體包括土地整理成本和土地整理收益兩部分，土地整理收益按土地整理成本的15%計算。就產業發展服務，甲方應向乙方支付產業發展服務費用。當年產業發展服務費的總額按照委托區域內當年入園項目新增固定資產投資額的45%計算。規劃設計、咨詢等服務費由雙方按照成本費用的110%計算。物業管理、公共項目維護及公用事務服務等按照國家定價執行；無國家定價，按照政府指導價或甲方審計的市場價確定。六、昆明市土地一級開發綜述（一）國有投資公司參與土地一級開發根據“昆明市人民政府關于推進土地一級開發整理全覆蓋工作的通知(201

46、2-2-17)” 市級國有投資公司組織實施的土地一級開發整理項目，統一按照審計所確定的總投資額的16%給予投資回報，并計入土地收儲成本。通知下發前已配置給市級國有投資公司的土地，繼續由原國有投資公司負責一級開發。即：市級土地儲備機構已與市級國有投資公司簽訂土地一級開發整理委托合同的項目，繼續由相關國有投資公司完成對應項目的土地一級開發整理；已批準配置給市級各國有投資公司但尚未簽訂土地一級開發整理委托合同的項目，由市級土地儲備機構盡快與市級國有投資公司簽訂土地一級開發整理委托合同。市級國有投資公司參與的土地一級開發整理項目，必須按照市級土地儲備機構的委托內容和標準實施。即：明確排除了昆明市屬國資

47、外的任何企業的一級開發。昆明市市級國有公司在相關行政區域實施土地一級開發整理的具體范圍劃分如下：1.五華區：由市土地開發投資經營有限責任公司和產業開發投資有限責任公司負責組織實施；2.盤龍區：由市交通投資有限責任公司和產業開發投資有限責任公司負責組織實施；3.西山區：由市土地開發投資經營有限責任公司、市交通投資有限責任公司、市軌道交通有限公司和昆明滇池投資有限責任公司負責組織實施；4.官渡區：由市交通投資有限責任公司、昆明滇池投資有限責任公司和市軌道交通有限公司負責組織實施；5.呈貢縣：由新都投資有限公司和昆明新農投資有限公司負責組織實施；6.晉寧縣：由昆明滇池投資有限責任公司、市城建投資開發

48、有限責任公司和市土地開發投資經營有限責任公司與屬地人民政府負責組織實施。7.2009年第五次規委會會議紀要配置給市軌道交通有限公司的九塊土地，市軌道交通有限公司享有優先開發權。8.軌道交通沿線站點、站口經規劃認定的四至范圍內的土地，按地鐵出站口上蓋物業規劃統一交由軌道交通有限公司進行開發。（二）社會資金參與土地一級開發自從“昆明市人民政府關于推進土地一級開發整理全覆蓋工作的通知(2012-2-17)”發布后昆明市土地一級開發主要以市級國有投資公司為主，由負責土地一級開發整理項目的國有投資公司，采取公開招標、邀請投標或競爭性談判等方式選擇和確定社會投資人。社會投資人中標以后，采取與市級國有投資公

49、司、縣級地方人民政府協商確定成立合資公司、項目公司或者以獨資公司形式投入資金參與土地一級開發整理項目。土地一級開發整理項目開發周期原則上不超過2年。社會投資人參與土地一級開發整理項目投入的資金，其資金成本參照銀行同期貸款基準利率據實計入成本，但不計入投資回報的計算基數。社會投資人參與土地整理、征地、拆遷、安置、基礎設施配套工程建設，其投入資金依照下述公式協商確定項目投資回報率。項目投資回報率=8%（1+-）（5.1.2昆明土地一級開發相關政策5.1.2.1昆明實行土地一級開發全覆蓋2010年7月印發的昆政發201田68號關于推進土地一級開發整理全覆蓋工作的通知中明確提出“實行政府主導、市場化運

50、作機制。1.市政府統籌管理土地一級開發整理項目，2.各縣(市)區政府具體組織土地一級開發整理項目的用地報批、征地、拆遷、安置等工作，3.市縣兩級國有投資公司全面負責組織實施全市范圍內的土地一級開發整理項目。按照成本債務全覆蓋原則，將土地開發的直接成本、間接成本和該土地上應分攤的政府投資項目融資本息全額計入土地收儲成本。4.允許市級國有投資公司和縣級地方人民政府按照市場化方式引入社會資金參與相關土地一級開發整理項目。土地一級開發整理項目的收入分配，按照市政府的有關規定執行。涉及城中村改造的土地一級開發整理項目的收入分配，按市委、市政府下發的城中村改造的相關文件執行。5.市級國有投資公司組織實施的

51、土地一級開發整理項目，統一按照審計所確定的總投資額的16%給予投資回報，并計入土地收儲成本。市、縣兩級聯合組織實施的土地一級開發整理項目，按照覆蓋成本、協議分成的原則處理，即土地的供應起價要覆蓋土地開發成本，項目收入分配由市、縣兩級政府及國有投資公司協商確定。”從這個規定可以看出昆明的土地一級開發模式由政府主導、市場化運作、市場運作和政府主導多種模式并存的局面，統一為政府主導、市場化運作模式。5.1.2.2進一步明確土地一級開發完成標準2010年8月印發的昆政發2010)74號昆明市土地一級開發整理管理辦法文中明確全市土地一級開發整理堅持政府主導、市場運作的原則。市級土地儲備機構可以委托市級國有投資公司、四區一縣人民政府，以及經市政府批準、符合條件的其他單位進行土地