1、【精品文檔】如有侵權，請聯系網站刪除，僅供學習與交流合伙協議(工商).精品文檔.有限合伙企業合伙協議 第一章 總則 第一條 為規范烏魯木齊xx股權投資有限合伙企業（以下簡稱“本企業”）的組織和行為，保障合伙人、債權人的合法權益，根據中華人民共和國民法通則、中華人民共和國合同法和中華人民共和國合伙企業法及中華人民共和國合伙企業登記管理辦法及其他法律、法規、規章的有關規定，本企業各合伙人經協商一致，訂立本協議。 第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議由普通合伙人和有限合伙人自愿組成的經營共同體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條 本協議自生效之日起，即對全體

2、合伙人具有約束力。第四條 本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所 第五條 合伙企業名稱：烏魯木齊xx股權投資管理有限合伙企業。第六條 合伙企業主要經營場所： 第七條 企業經營期限本企業經營期限為10年，自營業執照簽發之日起計算。經合伙人會議同意，可在本企業經營期限屆滿前延長經營期限。第三章 合伙企業的目的與經營范圍 第八條 合伙企業的目的：通過合伙，將有不同資金條件和不同技術、管理能力的人或企業組織起來，集中多方力量共同從事經營活動，相互彌補各自的缺陷，實現互惠互利，分享經營所得。第八條 合伙企業的經營范圍： 。第四章 普

3、通合伙人和有限合伙人的姓名（名稱）及住所第九條 本合伙企業由七個合伙人共同出資設立。其中，執行事務合伙人1名，非執行事務合伙人六名。普通合伙人：姓名：住所：有限合伙人：姓名：住所：第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十條 合伙人的姓名、合伙性質、出資額、出資方式、繳付期限如下：（單位：萬元）普通合伙人的出資情況：合伙人姓名身份證號碼出資方式認繳出資（萬元）出資時間實繳出資額（萬元）繳付期限出資比例 有限合伙人的出資情況：合伙人姓名身份證號碼出資方式認繳出資（萬元）出資時間實繳出資（萬元）繳付期限出資比例有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；沒有按期足額繳納的，應當承擔補繳義務

4、，并對其他合伙人承擔違約責任。第六章 利潤分配和虧損分擔辦法第十一條 合伙企業依據中華人民共和國會計法和財政部頒發的企業財務通則、企業會計準則的規定，建立本合伙企業的財產、會計制度。 第十二條 合伙企業按出資比例分配當年的稅后支付利息前利潤（虧損）。1.盈余（虧損）是指每一會計年度內的營業總收入減去成本、稅前稅、營業費用的息前利潤按出資比例分配。出資人按比例分配利潤上繳的個人所得稅由合伙人負擔，在分配給合伙人的利潤中扣減。如果企業虧損，合伙人應該承擔的虧損在合伙年度終了一個月內上繳。2.本協議當事人均享有參加盈余分配的權利。3.合伙企業所有的明細賬目應充分顯示合伙的經營狀況、資金周轉狀況和納稅

5、情況。第十三條 合伙企業存續期間，經全體合伙人協商一致，可以增加對合伙企業的出資，用于擴大經營規模或者彌補虧損。第十四條 合伙企業事務的執行1、有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。經全體合伙人約定，普通合伙人xxx代表合伙企業執行事務，其他合伙人不再執行合伙企業事務。不參加執行事務的合伙人有權監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙企業事務的情況，執行事務合伙人應當定期向其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況及合伙企業的經營狀況和財務狀況，其執行合伙事務產生的收益歸合伙企業所有，所產生的虧損或民事責任，由合伙企業承擔。2、合伙企業辦理變更、注銷登記、設立分支機構、清算組備案、修改合伙協議，應

6、當經全體合伙人一致同意，法律法規及本協議有明確規定的除外。第十五條 執行事務合伙人應具備的條件和職責；權限與違約處理辦法；除名條件和更換程序。1.執行事務合伙人由全體合伙人推舉產生，應具備以下條件：（1）按期繳付出資，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；（2）具有完全民事行為能力；（3）無犯罪記錄，無不良經營記錄。2.合伙事務的執行人對全體合伙人負責，并行駛下列職責：（1）對外開展業務，訂立合同；（2）主持合伙企業的日常生產經營、管理工作；（3）擬定合伙企業利潤分配或者虧損分擔的具體方案；（4）制定合伙企業內部管理機構的設置方案；（5）制定合伙企業具體管理制度或者規章制度；（6）提出聘任合伙企業

7、的經營管理人員。3.執行事務合伙人權限與違約處理辦法。執行事務合伙人負責企業日常運營，對外代表合伙企業。執行事務合伙人不按照合伙協議約定或者全體合伙人決定執行事務導致違約發生的，執行事務合伙人應對其他合伙人造成的損失進行賠償。4.執行事務合伙人除名條件，執行事務合伙人的更換程序。執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執行事務合伙人：（1）未按期履行出資義務；（2）因故意或重大過失給合伙企業造成特別重大損失；（3）執行合伙事務時嚴重違背合伙協議，有不正當行為。對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退

8、伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第七章 入伙與退伙第十六條 入伙、退伙1.新合伙人入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人應向新合伙人告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。2.新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的普通合伙人對入伙前的合伙企業債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。3.合伙人入伙時按下列程序進行：（1）新合伙人只可作為有限合伙人入伙；（2）原合伙人向新合伙人告知原企業的經營狀況和財務狀況；（3）依法訂立入伙協議；（4）入伙的新合伙人對入

9、伙前企業的債務承擔連帶責任。4.有下列情形之一時，合伙人可以退伙：（1）合伙協議約定的退伙是由出現；（2）經全體合伙人同意退伙；（3）發生合伙人難以繼續參加合伙企業的是由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業法第四十五條、第四十六條的規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。5.合伙人退伙時按下列程序進行：（1）需有正當理由方可退伙；（2）退伙需提前三十日通知其他合伙人；（3）經全體合伙人同意退伙；（4）合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙財產狀況進行結算，

10、退還退伙人的財產份額；退伙人對其退還前已發生的合伙企業虧損或債務，按其出資比例承擔責任。（5）有限合伙人入伙滿三年；（6）退伙人不論以何種方式出資，均按企業的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或實物；（7）合伙企業法第四十八條、四十九條的情形之一出現，合伙人分別為法定退伙、除名退伙。6.合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷、或者被宣告破產；（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格的；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制

11、執行。7.有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任 有限合伙人入伙時，經全體合伙人同意，訂立書面協議。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人符合本條第3款條件的，可以退伙。8.合伙人有合伙企業法第四十九條規定情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。9.作為普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經其他合伙人

12、一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意的，合伙企業應當將被集成合伙人的財產份額退還該繼承人。有合伙企業法第五十條規定的情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。第十七條 有限合伙人與普通合伙人的的互換程序1.普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意；2.有限合伙人轉變為普通合伙

13、人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。3.普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；4.企業僅剩有限合伙人的，應當解散；企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。第十八條 普通合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。第十九條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應的扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。退伙人在合伙企業中財產份

14、額的退還辦法，由合伙協議里約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第八章 合伙企業的延續、解散與清算第十九條 有限合伙企業的延續（一）有限合伙企業經營期限屆滿，經代表出資額比例三份之二以上的合伙人通過，可延續有限合伙企業的經營。（二）對延續經營決議持有異議的合伙人有權將其出資轉讓給經執行事務合伙人同意的其他合伙人或第三人，執行事務合伙人保留也可以要求有限合伙企業回購其出資。（三）持有異議的合伙人轉讓出資的價格由轉讓方與受讓方協商確定或按照轉讓時最近一期的經審計的資產凈值確定；有限合伙企業對該出資的回購價格按回購時最近一期的經審計的資產凈值確定。（四）持有異議的合伙人將出資轉讓給

15、第三人的，其他合伙人在同等條件下有優先購買權，兩個以上的合伙人均主張購買權的，按本協議第十一條第五款的規定處理。有限合伙企業對該出資的回購可以通過合伙人之間認購該出資或直接減持該出資額，減少有限合伙企業的資本總額來實現。 第二十條 有限合伙企業的終止和清算 （一）有限合伙企業有下列情形之一的，可以終止或提前終止本企業的運作，應當解散： 1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； 2、合伙協議約定的解散事由出現； 3、全體合伙人決定解散； 4、合伙人已不具備法定人數滿三十天； 5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現； 6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 7、法律、行政法規規定的其他

16、原因。 （二）有限合伙企業的清算有限合伙解散后應當進行清算。清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自有限合伙企業解散后15日內指定普通合伙人、一個或數個有限合伙人或委托第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。清算人自被確定之日起十日內應將有限合伙企業解散的事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。清算期間，有限合伙企業存續，但不得開展與清算無關的活動。清算人在清算期間應當勤勉、盡職的履行與有限合伙企業清算有關的事務，包括清理有限合伙企業的財產、處理與清算有關的有限合伙企業未了解事務、清理債權、債務等事項。清算結束后，清算人應當編

17、制清算報告，并經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。有限合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。有限合伙企業財產在支付清算費用和法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議第十八條的規定進行分配。有限合伙企業不能清償到期債務，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償；有限合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對有限合伙企業的債務仍應承擔無限連帶責任。（三）執行事務合伙人認為由于投資環境變化等原因，不能完成合伙企業的目的，可以提前終止本企業的投資。提前終止包括前期的認繳出資

18、未完成投資，后期不再出資，或后期投資未完成的情形。出現上述情形時，執行合伙人應將合伙企業中未投資的現金在保留足額托管費、管理費、合伙企業費用、清算費用后返還給所有合伙人。對已投資項目繼續進行投資管理，在所有項目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。（四）有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應予解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。第二十一條 有限合伙企業的投資所得，按照國家有關稅法的規定，由普通合伙人和有限合伙人分別繳納所得稅。清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理企業注銷登記。第九章 違約責任與爭議的解決第二十二條 違約責任（一）普通合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失；（二）普通合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效， 由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任；（三）有限合伙人未經授權以有限合伙企業的名義與他人進行交易，給有限合伙企業或其他合伙人造成損失的，應承擔賠償責任； 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合