1、2022-3-6事務所章程協議范本介紹1事務所章程協議范本介紹中國注冊會計師協會研究發展部2022-3-6事務所章程協議范本介紹2主要內容起草背景情況與經過目的、原則和適用兩范本的法律意義針對的主要問題規范的主要內容2022-3-6事務所章程協議范本介紹3起草的背景和經過19981999年脫鉤改制2004年開始起草2004年12月15日全行業征求意見2005年3月征求財政部意見2005年6月征求國家工商局意見2005年7月17日正式印發2022-3-6事務所章程協議范本介紹4目的、原則與適用章程協議的法律效力三個目的三大原則適用范圍2022-3-6事務所章程協議范本介紹5范本的法律意義章程協議

2、的法律地位制定與修改的生效與程序事務所財政部部門工商部門登記與備案2022-3-6事務所章程協議范本介紹6范本的法律意義新公司法：設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。2022-3-6事務所章程協議范本介紹7針對的主要問題章程本身：兩套章程不符合法律（合法性）不符合行業規范（規范導向性）不符合行業人合要求（人合性）2022-3-6事務所章程協議范本介紹8針對的主要問題事務所內部矛盾和糾紛：決策難進退難行權難分配難歸責難清算難2022-3-6事務所章程協議范本介紹9章程主要內容（一）設立出資增減資出資額責任利潤與虧損分擔原則解散后財產分配規則

3、2022-3-6事務所章程協議范本介紹10關于設立出資一、一、關于出資額關于出資額。注冊會計師法注冊會計師法第二十四第二十四條的規定，有限所的注冊資本不少于條的規定，有限所的注冊資本不少于30萬元。萬元。二、二、關于出資期限關于出資期限。并沒有相關法律規范，章。并沒有相關法律規范，章程范本第十六條建議，在章程簽署一個月內繳程范本第十六條建議，在章程簽署一個月內繳足，事務所應于成立后足，事務所應于成立后10日內給已繳納出資的日內給已繳納出資的股東出具出資證明書。股東出具出資證明書。三、三、關于出資物關于出資物。原。原公司法公司法第二十四條規第二十四條規定，不允許以非財產形式的勞務出資，只允許定，

4、不允許以非財產形式的勞務出資，只允許股東以特定形式的財產出資，股東以特定形式的財產出資，包括貨幣、實物、包括貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資。工業產權、非專利技術、土地使用權出資。四、四、關于出資繳納的方式關于出資繳納的方式。范本規定，在事務。范本規定，在事務所存續期間，股東不得抽回出資，也不允許分所存續期間，股東不得抽回出資，也不允許分期繳納出資。期繳納出資。以貨幣出資的，應足額存入事務所在銀行以貨幣出資的，應足額存入事務所在銀行開設的臨時帳戶；開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移使用

5、權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。手續。對于非貨幣出資，還應當由具有相應資質對于非貨幣出資，還應當由具有相應資質的資產評估機構進行評估。的資產評估機構進行評估。五、五、關于出資義務的履行與違反關于出資義務的履行與違反。在現實生活。在現實生活中，股東違反出資義務可表現為出資義務不履中，股東違反出資義務可表現為出資義務不履行和不適當履行兩種情形，可以統稱為瑕疵出行和不適當履行兩種情形，可以統稱為瑕疵出資。資。 新公司法26條:有變化2022-3-6事務所章程協議范本介紹11新公司法關于出資第二十六條第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東有限責任公司的注冊資本為在公司

6、登記機關登記的全體股東認繳的認繳的出資額出資額。公司全體股東的。公司全體股東的首次出資額首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的低于法定的注冊資本最低限額注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。其中，投資公司可以在五年內繳足。 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。 第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用

7、權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。規規定不得作為出資的財產除外。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 第三十三條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東

8、的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人 2022-3-6事務所章程協議范本介紹12關于增減資根據公司法的規定，增加或減少注冊資本，應由董事會制訂方案，報股東會批準。章程范本第四十二條規定，股東會章程范本第四十二條規定，股東會對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對公司增加或者減少注冊資本作出決議，必須由代表三分之二以上表決權的股東必須由代表三分之二以上表決權的股東同意同意。章程范本第十九條規定，事務所增加注冊資本的，應當于做出變更決定之日起20日內向省級財政部門和注冊會計師協會備案，并自股款繳足之日起30日內向工商

9、部門申請辦理變更登記手續。章程范本第十九條同時規定，事務所減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，自減少注冊資本決議做出之日起九十日后方能向工商部門申請辦理變更登記手續，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本至少公告三次的證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。現實問題：現實問題：實踐當中，個別大股東憑借股實踐當中，個別大股東憑借股份優勢，利用增資、減資份優勢，利用增資、減資“稀釋稀釋”小股東股份的情形。在增、減資的小股東股份的情形。在增、減資的過程中，未能體現同股同權的基本過程中，未能體現同股同權的基本規則，在未征得小股東同意

10、的情況規則，在未征得小股東同意的情況下，下，采用在增加注冊資本時不給某采用在增加注冊資本時不給某些小股東作同比例的增加、在減資些小股東作同比例的增加、在減資時僅僅縮減某些小股東的持股比例時僅僅縮減某些小股東的持股比例的做法，從而在實質上損害了小股的做法，從而在實質上損害了小股東的利益，這在法律上是站不住腳東的利益，這在法律上是站不住腳的。的。股東進出困難2022-3-6事務所章程協議范本介紹13關于出資額責任根據公司法的規定，對有限責任事務所，股東僅以其出資額為限對事務所承擔責任。但是，股東的“有限責任”亦非絕對，各國公司法中均引入了“法人人格否認”或“刺破法人面紗”制度。我國即將修改完成的新

11、公司將引入此制度，使得股東“有限責任”不再那么絕對化。有限責任事務所的股東承擔有限責任，此與合伙所不同。合伙所按合伙企業法的規定，合伙企業解散后，原合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。即使合伙人退伙，對其退伙前已發生的債務仍然承擔連帶責任，而新加入的合伙人除要對其加入后的債務承擔連帶責任外，也要對其加入前事務所的債務與其他合伙人一起承擔連帶責任。高級管理職位的股東違反忠誠義務，損害事務所全體股東合法權益，給事務所造成損害的，應當依法承擔民事賠償責任。 現實問題：個人責任約束弱化2022-3-6事務所章程協議范本介紹14利潤與虧損

12、分擔原則原公司法對利潤分配和虧損承擔規則進行了規范，體現在公司法第三十三條、第一百七十七條。章程范本關于有限所利潤分配和虧損承擔的規定主要體現于第九十一條至第九十六條，這些規定基本參照了公司法，但在一些問題上的規定更為具體。鑒于事務所自身的特殊性，注冊會計師的專業能力、客戶資源有所不同，對利潤的實現所起的作用各不相同，允許事務所為體現公平原則，自行約定與出資比例分配不同的比例。新公司法第三十五條：新公司法第三十五條：股東按照實繳的出資比股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認按照實繳的出資比例認繳出資。繳出資。但是

13、，全體股但是，全體股東約定不按照出資比例東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的資比例優先認繳出資的除外除外。 2022-3-6事務所章程協議范本介紹15設立中的有限責任事務所的法律地位從兩個方面來確定：一方面，從設立中的事務所與發起人的關系來看。發起人作為一個整體，應屬于設立中事務所的機關，對外代表設立中的公司進行創立活動，履行設立義務。當事務所成立后，發起人作為一個整體便不存在。由于設立中的事務所與成立后的事務所是同一的，所以，發起人因設立行為所生的權利義務自然歸屬于將來成立的事務所，但是，發起人的行為必須經成立后的股東會確認具有正當性，事務所才承擔

14、責任。另一方面，從發起人之間的關系來看，發起人在設立事務所之前通常要簽訂設立協議。發起人之間的關系是合伙關系，每個發起人都是發起人合伙中的成員。所以，當事務所未能合法成立，則發起人對其因設立行為所產生的義務對第三人負連帶責任。現實問題：發起人資格身份2022-3-6事務所章程協議范本介紹16章程主要內容（二）入股條件退股與轉讓關系轉讓的主要情形與規則股東的優先購買權轉讓價款確定退股時間的確定與財產返還退股與轉讓的程序退股股東當年利潤與虧損的了結股東離所及其權益問題2022-3-6事務所章程協議范本介紹17入股的條件入股的條件根據財政部根據財政部事務所審批和監督暫行辦法事務所審批和監督暫行辦法的

15、規定，事務所的股東應當的規定，事務所的股東應當具備下列條件：具備下列條件：1持有中華人民共和國注冊會計師證書；持有中華人民共和國注冊會計師證書；2在事務所專職執業；在事務所專職執業；3成為股東之前成為股東之前3年沒有因為執業行為受到行政處罰；年沒有因為執業行為受到行政處罰；4有取得注冊會計師證書后最近連續有取得注冊會計師證書后最近連續5年在事務所從事年在事務所從事法定審計業務法定審計業務的的經歷，其中在境內事務所的經歷不少于經歷，其中在境內事務所的經歷不少于3年；年；5成為股東前成為股東前1年沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正年沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申

16、請設立事務所而被省級財政部門作出不予受理、不予批準或者當手段申請設立事務所而被省級財政部門作出不予受理、不予批準或者撤銷事務所的決定。撤銷事務所的決定。此外，事務所還可以設定其他條件，如年齡條件、在本事務所執業的年此外，事務所還可以設定其他條件，如年齡條件、在本事務所執業的年限條件等。限條件等。應當注意的是，事務所設定的合伙人條件可以高于應當注意的是，事務所設定的合伙人條件可以高于事務所審批和監督事務所審批和監督暫行辦法暫行辦法規定的條件，但不得低于上述條件。規定的條件，但不得低于上述條件。 2022-3-6事務所章程協議范本介紹18退股與轉讓關系退股與股權轉讓的關系與退伙與財產份額轉讓的關系

17、類似，退股與股權轉讓的關系與退伙與財產份額轉讓的關系類似，二者屬于不同的法律范疇，既有聯系又有區別。二者屬于不同的法律范疇，既有聯系又有區別。退股導致股退股導致股東資格喪失，股權全部轉讓也會導致股東資格的喪失，并且，東資格喪失，股權全部轉讓也會導致股東資格的喪失，并且，根據章程范本第三十二條的規定，股權轉讓是退股的前置程根據章程范本第三十二條的規定，股權轉讓是退股的前置程序，只有三個月不能實現股權轉讓的才可以按退股處理，進序，只有三個月不能實現股權轉讓的才可以按退股處理，進入減資程序。入減資程序。需要說明的是，原需要說明的是，原公司法公司法第三十四條規定：第三十四條規定：“股東在公股東在公司登

18、記后，不得抽回出資。司登記后，不得抽回出資。”也就是說，股東不得隨意退股。也就是說，股東不得隨意退股。但是，根據但是，根據公司法公司法第一百八十六條的規定，公司可以根第一百八十六條的規定，公司可以根據需要進行減資。故章程范本規定，在股權轉讓不能的情況據需要進行減資。故章程范本規定，在股權轉讓不能的情況下，事務所可進入減資程序，達到股東退出的效果。下，事務所可進入減資程序，達到股東退出的效果。2022-3-6事務所章程協議范本介紹19退股與股權轉讓的區別退股與股權轉讓的區別1. 退股導致事務所資本的減少，而在股權轉讓的情形下，事務所資本不退股導致事務所資本的減少，而在股權轉讓的情形下，事務所資本

19、不變；變；2.退股必然導致股東資格喪失，而股權轉讓不必然導致股東資格喪失，退股必然導致股東資格喪失，而股權轉讓不必然導致股東資格喪失，因為股權可以部分轉讓；因為股權可以部分轉讓；3.股東對外轉讓股權時須經全體股東過半數同意，對內轉讓無須其他股股東對外轉讓股權時須經全體股東過半數同意，對內轉讓無須其他股東同意，進入減資程序退股時，必須經代表三分之二以上表決權的股東東同意，進入減資程序退股時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，當然，當章程中約定的退股情形出現時，各股東應當作出減少注通過，當然，當章程中約定的退股情形出現時，各股東應當作出減少注冊資本的決議；冊資本的決議；4.退股對債權人影響較

20、大，因此，須通知并公告債權人，債權人有權要退股對債權人影響較大，因此，須通知并公告債權人，債權人有權要求事務所清償債務或者提供相應的擔保，而股權轉讓對債權人影響不大，求事務所清償債務或者提供相應的擔保，而股權轉讓對債權人影響不大，故無需通知債權人；故無需通知債權人；5.退股價款與股權轉讓價格確定規則不同，章程范本第三十四條、第三退股價款與股權轉讓價格確定規則不同，章程范本第三十四條、第三十五條規定，十五條規定，退股價款結算以上年末事務所凈資產為基礎，結合退股當退股價款結算以上年末事務所凈資產為基礎，結合退股當年退股股東應得紅利和應擔虧損，以及退股時未了結業務的情況進行確年退股股東應得紅利和應擔

21、虧損，以及退股時未了結業務的情況進行確定，而股權轉讓的價格則完全由當事方協商確定，可以考慮事務所的商定，而股權轉讓的價格則完全由當事方協商確定，可以考慮事務所的商譽等因素。譽等因素。2022-3-6事務所章程協議范本介紹20股權轉讓的情形（1）章程范本第二十八條規定有下列情形之一時，股東可以退股，章程范本第二十八條規定有下列情形之一時，股東可以退股，此退股可以進入減資程序：此退股可以進入減資程序：（一）全體股東同意退股；（一）全體股東同意退股；（二）其他股東不接受其擬轉讓的股權也不同意對外轉讓的；（二）其他股東不接受其擬轉讓的股權也不同意對外轉讓的；（三）發生股東難以繼續參加事務所的特定事由；

22、（三）發生股東難以繼續參加事務所的特定事由；（四）其他股東嚴重違反章程約定的義務；（四）其他股東嚴重違反章程約定的義務；（五）同其他股東在事務所管理及股東權益分配上存在嚴重（五）同其他股東在事務所管理及股東權益分配上存在嚴重分歧。分歧。退股協議簽署時間為退股時間。退股協議簽署時間為退股時間。因上述原因提出退股的，必須提前因上述原因提出退股的，必須提前30天以書面形式通知董事天以書面形式通知董事會。股東違反前兩款規定擅自退股的，應當賠償因此給事務會。股東違反前兩款規定擅自退股的，應當賠償因此給事務所及其他股東造成的損失。所及其他股東造成的損失。2022-3-6事務所章程協議范本介紹21股權轉讓的

23、情形（2）章程范本第二十九條對原股東喪失作為事務所股東的資格，章程范本第二十九條對原股東喪失作為事務所股東的資格，其股權應當轉讓或作為退股處理情形有：其股權應當轉讓或作為退股處理情形有：（一）股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；（一）股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；（二）股東部分喪失民事行為能力；（二）股東部分喪失民事行為能力；（三）股東的全部股權依法轉讓；（三）股東的全部股權依法轉讓；（四）股東被人民法院強制執行其所持有的事務所股東權益（四）股東被人民法院強制執行其所持有的事務所股東權益的全部份額；的全部份額；（五）不再具備法律、法規、規章及本章程第二十條規定的（五）不再具備法律、法

24、規、規章及本章程第二十條規定的股東資格條件。股東資格條件。特定事由發生時間為退股時間，股權轉讓時間由股權協議約特定事由發生時間為退股時間，股權轉讓時間由股權協議約定。定。2022-3-6事務所章程協議范本介紹22股權轉讓的情形（3）章程范本第三十條規定，股東有下列情形之一時，經股東代表三分之二章程范本第三十條規定，股東有下列情形之一時，經股東代表三分之二以上表決權（擬被除名的股東的表決權不計算在內）的股東書面同意，以上表決權（擬被除名的股東的表決權不計算在內）的股東書面同意，可以決議將其除名：可以決議將其除名：（一）未根據章程履行出資義務；（一）未根據章程履行出資義務；（二）因故意或重大過失給

25、事務所造成損失；（二）因故意或重大過失給事務所造成損失；（三）違反章程及事務所規章制度，給事務所或其他股東造成嚴重后果；（三）違反章程及事務所規章制度，給事務所或其他股東造成嚴重后果；（四）違反行業執業規范的有關規定，喪失職業道德，產生惡劣影響的；（四）違反行業執業規范的有關規定，喪失職業道德，產生惡劣影響的；（五）不按規定參加職業后續教育；（五）不按規定參加職業后續教育；（六）其他嚴重損害事務所及其他股東合法權益的情形。對股東的除名（六）其他嚴重損害事務所及其他股東合法權益的情形。對股東的除名決議應當書面通知被除名人，自被除名人接到除名通知之日起，除名生決議應當書面通知被除名人，自被除名人接

26、到除名通知之日起，除名生效。除名生效時間為退股時間。股權轉讓時間由股權轉讓協議確定。效。除名生效時間為退股時間。股權轉讓時間由股權轉讓協議確定。被除名人的股權應當或作為退股處理。被除名人的股權應當或作為退股處理。2022-3-6事務所章程協議范本介紹23股權轉讓的情形（4）章程范本第三十一條對股東有下列情形之一的，應當轉讓其股權或作為退股處理：（一）達到章程約定的退休年齡；（二）因健康原等原因喪失工作能力不能執業；（三）不能勝任股東應承擔的專業責任與經營管理工作。股東具有前款所列情形時，應書面向事務所提交申請，如無正當理由拒不提交申請的，股東會將按相應程序形成決議，要求該股東轉讓股權或退股。上

27、述情形出現時，股東實際上喪失了作為事務所股東資格。特定事由發生之日為退股時間。股權轉讓時間依股權轉讓協議進行。2022-3-6事務所章程協議范本介紹24股權轉讓與退股僵死的處理章程范本第三十一條還規定了在上述第二十九條、第三十條、第三十一的情形下，原股東或其繼承人或財產代管人應依照章程范本第二十一條（股東之間轉讓）、第二十二條（向股東以外的人轉讓）的約定，在三個月三個月內將其股權轉讓給符合章程約定的股東條件受讓人。三個月內不能實現股權轉讓的，按退股處理，進入減資程序，如減資后事務所的注冊資本將低于法定最低資本，則其他股東應當受讓，但如拒不受讓并不影響退股進程。2022-3-6事務所章程協議范本

28、介紹25股東的優先購買權公司法規定公司法規定“經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。資有優先購買權。在其他股東轉讓時可以先行受讓。2022-3-6事務所章程協議范本介紹26轉讓規則(1)我國我國公司法公司法對有限責任公司股東股權轉讓的限制主要體現在對有限責任公司股東股權轉讓的限制主要體現在公司公司法法第第35條規定：條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股

29、東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。有優先購買權。”公司法公司法對股權轉讓的這一限制性規定，體現了有限責任公司兼具資對股權轉讓的這一限制性規定，體現了有限責任公司兼具資合性與人合性的特質。股東股權的轉讓還應受公司章程的限制。合性與人合性的特質。股東股權的轉讓還應受公司章程的限制。股東股權轉讓，股東股權轉讓，主要包括向其他股東轉讓和向股東以外的第三方轉讓主

30、要包括向其他股東轉讓和向股東以外的第三方轉讓。章程范本針對有限所的特殊性質對股東股權轉讓也做出了一定的限制，章程范本針對有限所的特殊性質對股東股權轉讓也做出了一定的限制，主要體現在章程范本第二十條至第二十二條、第二十四條、第二十七條：主要體現在章程范本第二十條至第二十二條、第二十四條、第二十七條：2022-3-6事務所章程協議范本介紹27新公司法的規定第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程

31、規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。2022-3-6事務所章程協議范本介紹28轉讓規則股東之間的股份轉讓范本規定：股東之間轉讓其在事務所中的全部或部分股權時，應當通知其他股東。但是，經過全體股東的同意，公司章程中也可以對股東之間的股份轉讓做出更為嚴格的要求，即要求股份轉讓需要經過其他股東的同意或其他股東有權同比例受讓。2022-3-6事務所章程協議范本介紹29轉讓規則(2)向股東以外的人轉讓股份向股東以外的人

32、轉讓股份范本規定：1.對股份受讓人的限制。出資人除需符合一般法律規定的條件外，還需符合行業法律法規的規定。章程范本第二十條規定了事務所股東應具備的條件。第二十四條規定新股東應同時具備第二十條規定的條件以及各股東認為必要的其他條件。因而，只有在股份受讓人符合上述條件的前提下，才能進行股份轉讓。2、受其他股東意思之限制。有限所兼具有資合與人合的性質。其人合的性質要求股東之間具有很強的合作性。基于此，章程范本賦予原股東優先購買權，規定股東向股東以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分股權時，在同等條件下，其他股東有優先受讓的權利，以便其選擇是否接受新股東的合作。3、程序性限制。股東向股東以外的人轉讓其在

33、事務所中的全部或部分股權時，應提前一個月向董事會提出書面申請，并經全體股東半數以上同意，此處的“半數以上”是指股東人數的半數以上。現實問題：轉讓僵死問題如何解決？現實問題：轉讓僵死問題如何解決？如果該轉讓未能取得股東半數以上同意，不同意的股東應當以同等條件購買擬如果該轉讓未能取得股東半數以上同意，不同意的股東應當以同等條件購買擬轉讓股權，在一定時間內不購買或拒絕購買者視為同意。轉讓股權，在一定時間內不購買或拒絕購買者視為同意。2022-3-6事務所章程協議范本介紹30轉讓規則（3）股權轉讓的時間限制為保持有限所的穩定性，范本第二十七條約定，自事務所批準設立起的一定時間之內，股東不得主動提出轉讓

34、股權。具體時間長短，范本作為提示性條款，具體可由各股東在訂立章程時自行確定。2022-3-6事務所章程協議范本介紹31轉讓規則（4）股權轉讓后股東備案股權轉讓后股東備案為保證事務所股東股權轉讓的順利進行，章程范本第三十六條規定，事為保證事務所股東股權轉讓的順利進行，章程范本第三十六條規定，事務所發生股東變更時，應于做出變更決定之日起務所發生股東變更時，應于做出變更決定之日起20日內向省級財政部門日內向省級財政部門和注冊會計師協會和注冊會計師協會備案備案，并自股東發生變更之日起，并自股東發生變更之日起30日內向工商行政管日內向工商行政管理部門申請理部門申請變更登記變更登記。現實問題：原股東故意拖

35、延、拒不辦理如何的，如何處理？現實問題：原股東故意拖延、拒不辦理如何的，如何處理？原股東或其繼承人或財產代管人應不積極配合辦理股權轉讓及工商變更原股東或其繼承人或財產代管人應不積極配合辦理股權轉讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。如，拒不辦理或故意拖延辦理的，范登記等相關事宜，簽署相關文件。如，拒不辦理或故意拖延辦理的，范本提供了特別約定條款，適用自動授權董事長或其他董事、監事的簽署本提供了特別約定條款，適用自動授權董事長或其他董事、監事的簽署權利。權利。2022-3-6事務所章程協議范本介紹32股權轉讓（5）上述轉讓是狹義的轉讓，廣義的轉讓還包括因贈與、繼承、上述轉讓是狹義的轉讓，廣義

36、的轉讓還包括因贈與、繼承、離婚等法律關系而產生的財產轉讓等情形。離婚等法律關系而產生的財產轉讓等情形。有限所股東將其股權對外贈與時，除應遵守有限所股東將其股權對外贈與時，除應遵守合同法合同法中關于贈與合同的有關規定外，應適用章程約定的股權轉讓中關于贈與合同的有關規定外，應適用章程約定的股權轉讓規則（其他合伙人優先購買權的限制除外）。規則（其他合伙人優先購買權的限制除外）。在股東死亡時，在其繼承人不具備章程約定的資格條件在股東死亡時，在其繼承人不具備章程約定的資格條件時，不得繼承其股東資格，但其繼承人可依法繼承在有限所時，不得繼承其股東資格，但其繼承人可依法繼承在有限所中的財產份額。股東財產份額

37、的繼承應當適用中的財產份額。股東財產份額的繼承應當適用繼承法繼承法等等法律及最高人民法院關于繼承問題的司法解釋，以及章程中法律及最高人民法院關于繼承問題的司法解釋，以及章程中關于退股或股權轉讓規則的有關規定。關于退股或股權轉讓規則的有關規定。股東因離婚產生財產分割時涉及財產份額轉讓，應當遵股東因離婚產生財產分割時涉及財產份額轉讓，應當遵守守婚姻法婚姻法、最高人民法院、最高人民法院關于適用中華人民共和關于適用中華人民共和國婚姻法若干問題的解釋國婚姻法若干問題的解釋(一一)、（二）及章程約定的退股、（二）及章程約定的退股或股權轉讓規則。或股權轉讓規則。2022-3-6事務所章程協議范本介紹33轉讓

38、價款確定由轉讓方與受讓方協商確定，可稱為“協商價法”。該種定價方法充分體現了當事人的意思自治，符合事務所的業務特點。例如，某公司注冊時的出資額為30萬元，占60%股權，現該公司已發展成為行業龍頭企業，擁有凈資產2000多萬元，且公司發展前景遠大，某經理要轉讓其股權，經協商，股權價格確定為1800萬元。現實問題：現實問題：由于注冊會計師行業各季度業務不均，存在較為明顯的旺季與淡季之分。采用當期凈資產確定價格時，可能出現對于各股東不公平的價格。采用評估作價法時，可能手續較為繁瑣，增加成本，影響事務所的業務。如何約定較為合適？如何約定較為合適？2022-3-6事務所章程協議范本介紹34退股股東當年利

39、潤與虧損的了結章程范本第三十五條：股東退股當年應得紅利或虧損，應當在會計年度結束時計算并支付。股東退股時，未了業務與紅利與虧損的處理方式待了結后再行結算，分配權益。需要注意的是，事務所股東在非自愿退股時，章程中雖然提供了減資的方式作為選擇，由于其程序復雜，用時較長，影響事務所的對外信譽及償債能力，不宜采用。股東之間宜通過協商作價的方式轉讓股權，以利于事務所的穩定發展。2022-3-6事務所章程協議范本介紹35股東離所及其權益問題(1)范本在公司法沒有明確規定的情形下，設計了較為詳細的制度。股東范本第三十四、第三十五條、三十七條規定：在股東退股的情形下，應按上年末事務所凈資產（其中風險基金由股東

40、會按照有關規定形成決議處理）中其應占份額進行結算，價款歸退股人所有。但對被除名的股東必須扣除其給事務所及其他股東造成的損失部分，該價款不足補償損失時，應以其個人財產補足，因不履行出資義務而被除名的股東，無權取得任何價款。股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應退還給其享有合法繼承權的繼承人。價款的計算辦法，與第一款相同。2022-3-6事務所章程協議范本介紹36股東離所及其權益問題(2)現實問題：其他股東對退股股東財產份額結算的時限與方式？現實問題：其他股東對退股股東財產份額結算的時限與方式？范本提示：股東退股后，其他股東應在減資程序完成后三十日內進行結算并向退股東人退還其財產份額。原則

41、上應以現金一次性退還。一次退還有困難的，可以分期退還，但應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退股東之日起至實際償付日止的利息。退股后，原股東或其享有合法繼承權的繼承人應當積極配合辦理財產份額轉讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。現實問題：如拒不辦理或故意拖延辦理，致使轉讓程序處于僵死狀態的，現實問題：如拒不辦理或故意拖延辦理，致使轉讓程序處于僵死狀態的，如何處理？如何處理？2022-3-6事務所章程協議范本介紹37章程主要內容（三）組織機構設置各類組織機構的關系與職權劃分三會的程序與特殊程序提起表決權三會“僵死”的處理會議記錄與會議決議新公司法第新公司法第2222條條：公司股東會或者股東

42、大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 2022-3-6事務所章程協議范本介紹38組織機構設置一、股東會一、股東會股東會由全體股東組成，這是由股東的出資者地位天然決定的。股東會是股東股東會由全體股東組成，這是由股

43、東的出資者地位天然決定的。股東會是股東對投入公司的資本額享有所有者權利必要的也是最基本的途徑，如果股東不能對投入公司的資本額享有所有者權利必要的也是最基本的途徑，如果股東不能參加股東會也就失去了其股東地位。因此，無論是法律規定還是實踐當中，這參加股東會也就失去了其股東地位。因此，無論是法律規定還是實踐當中，這一點都是毫無疑問的。一點都是毫無疑問的。二、董事會二、董事會原原公司法公司法只規定董事由股東會選舉和更換，董事會設董事長一人，為公司只規定董事由股東會選舉和更換，董事會設董事長一人，為公司的法定代表人，至于董事、董事長從哪里選任則沒有規定，也就是說只要符合的法定代表人，至于董事、董事長從哪

44、里選任則沒有規定，也就是說只要符合一定資格的人都可以，并不限于股東內部，而董事長的產生辦法明確規定由公一定資格的人都可以，并不限于股東內部，而董事長的產生辦法明確規定由公司章程規定。司章程規定。新公司法第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 考慮到事務所作為專業中介機構的特點，其高級管理人員兼有管理和專業職責，考慮到事務所作為專業中介機構的特點，其高級管理人員兼有管理和專業職責，應當是注冊會計師或持有或審批機關認可的其他職業資格證書。應當是注冊會計師或持有或審批機關認可的其他職業資格證書。章程范本規定董事由

45、股東會選舉和更換，但不是本事務所股東的不得擔任董事。章程范本規定董事由股東會選舉和更換，但不是本事務所股東的不得擔任董事。這是因為，一方面董事由股東擔任可以盡可能的確保事務所的獨立性，維護公這是因為，一方面董事由股東擔任可以盡可能的確保事務所的獨立性，維護公共利益，另一方面可以降低代理成本。共利益，另一方面可以降低代理成本。基于同樣的理由，范本規定董事長和副董事長由全體董事從董事中過半數選舉基于同樣的理由，范本規定董事長和副董事長由全體董事從董事中過半數選舉產生和罷免。產生和罷免。2022-3-6事務所章程協議范本介紹39組織機構設置三、監事會三、監事會有限所監事會的主要職責是對事務所及董事、

46、主任會有限所監事會的主要職責是對事務所及董事、主任會計師等高級管理人員等進行監督，維護股東、社會公計師等高級管理人員等進行監督，維護股東、社會公眾、員工等利害關系人的利益，基于眾、員工等利害關系人的利益，基于“理性人理性人”的基的基本考慮，章程范本將監事分為由股東代表出任和由員本考慮，章程范本將監事分為由股東代表出任和由員工代表出任兩類，規定前者由股東會會議選舉和更換，工代表出任兩類，規定前者由股東會會議選舉和更換，后者由員工民主選舉產生和更換。后者由員工民主選舉產生和更換。四、主任會計師四、主任會計師依據依據公司法公司法的規定，有限責任公司設經理，由董的規定，有限責任公司設經理，由董事會聘任

47、或者解聘。但是，考慮到事會聘任或者解聘。但是，考慮到“主任會計師主任會計師”這這一稱謂是長期以來歷史形成的，其在事務所管理，特一稱謂是長期以來歷史形成的，其在事務所管理，特別是質量控制方面起著非常重要的作用，別是質量控制方面起著非常重要的作用，事務所審事務所審批和監督暫行辦法批和監督暫行辦法明確規定有限所主任會計師由法明確規定有限所主任會計師由法定代表人擔任。因此，章程范本使用主任會計師的稱定代表人擔任。因此，章程范本使用主任會計師的稱謂，并規定主任會計師由董事長兼任，其聘任程序也謂，并規定主任會計師由董事長兼任，其聘任程序也就失去意義，故未作其他規定。就失去意義，故未作其他規定。需要說明的是

48、需要說明的是,除了上述四項基本的組織機構外除了上述四項基本的組織機構外,事務事務所可以根據需要設立一些內部機構所可以根據需要設立一些內部機構,如風險控制部、如風險控制部、人力資源管理部等，負責質量控制等事務所的具體運人力資源管理部等，負責質量控制等事務所的具體運作事務。章程范本規定由董事會決定包括內部審計機作事務。章程范本規定由董事會決定包括內部審計機構在內的事務所內部機構的設置。構在內的事務所內部機構的設置。 新公司法第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 2022-3-6事務所章程協議范本介紹40組織機

49、構的現實組合小型事務所：股東會、經理層（主任會計師）中型事務所：股東會、董事會、經理層（主任會計師）大型事務所：股東會、董事會、監事會、經理層（主任會計師）2022-3-6事務所章程協議范本介紹41一、股東會職權一、股東會職權股東會既是事務所的權力機構，又是股股東會既是事務所的權力機構，又是股東行使權利的基本途徑。因此，它的職東行使權利的基本途徑。因此，它的職權既有作為權力機構對事務所營運方面權既有作為權力機構對事務所營運方面的職權，也有股東權利的直接體現。具的職權，也有股東權利的直接體現。具體見章程范本第三十八條，歸納如下：體見章程范本第三十八條，歸納如下：選擇管理者并決定其報酬權。限于選擇

50、管理者并決定其報酬權。限于董事和股東代表出任的監事。董事和股東代表出任的監事。事務所營運控制權。包括審議批準事務所營運控制權。包括審議批準事務所的經營方針和發展規劃，董事會事務所的經營方針和發展規劃，董事會的工作計劃與報告，監事會的工作報告，的工作計劃與報告，監事會的工作報告，事務所年度財務預算、決算、彌補虧損事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案，分所管理方案。和利潤分配方案，分所管理方案。重大事項決策權。包括事務所經營重大事項決策權。包括事務所經營期限，增減資，事務所的合并、分立、期限，增減資，事務所的合并、分立、變更、解散和清算，分所的設立、解散，變更、解散和清算，分所的設立、

51、解散，股東的加入、退出與股權轉讓，重大資股東的加入、退出與股權轉讓，重大資產處置，對外擔保事宜。產處置，對外擔保事宜。章程修改權。章程修改權。其他應當由其行使的職權。其他應當由其行使的職權。 新公司法第43條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。 第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 2022-3-6事務所章程協議范本介紹42二、董事會職權二、董事會職權董事會是事務所的執行機構，但

52、執行離不開決策，對于應由股東會決策以外的董事會是事務所的執行機構，但執行離不開決策，對于應由股東會決策以外的事項，其決策權當然落到了董事會頭上。但是，考慮到董事會是由多名董事組事項，其決策權當然落到了董事會頭上。但是，考慮到董事會是由多名董事組成，且召開成本較高，一些日常事項由其決策不符和效率和經濟的原則，故設成，且召開成本較高，一些日常事項由其決策不符和效率和經濟的原則，故設置主任會計師作為董事會的輔助執行機構，行使日常管理權。董事會的職權具置主任會計師作為董事會的輔助執行機構，行使日常管理權。董事會的職權具體見章程范本第五十二條，歸納如下：體見章程范本第五十二條，歸納如下：人事選擇并決定其

53、報酬權。包括董事長、副董事長、副主任會計師、財務人事選擇并決定其報酬權。包括董事長、副董事長、副主任會計師、財務負責人等高級管理人員。負責人等高級管理人員。管理決策權。包括決定事務所的經營計劃和人力資源計劃，事務所短期業管理決策權。包括決定事務所的經營計劃和人力資源計劃，事務所短期業務發展目標與發展計劃，事務所的內部機構設置、員工職級系列，制訂事務所務發展目標與發展計劃，事務所的內部機構設置、員工職級系列，制訂事務所的基本管理制度。另外，是否出具有重大爭議的業務報告，由各事務所在章程的基本管理制度。另外，是否出具有重大爭議的業務報告，由各事務所在章程中根據自身情況決定是否由董事會決定。中根據自

54、身情況決定是否由董事會決定。股東會審議草案擬定權。包括年度財務預算、決算方案，利潤分配和虧損股東會審議草案擬定權。包括年度財務預算、決算方案，利潤分配和虧損彌補方案，增減資方案，事務所合并、分立方案等。彌補方案，增減資方案，事務所合并、分立方案等。負責召集股東會，并向股東會報告工作，執行股東會決議。負責召集股東會，并向股東會報告工作，執行股東會決議。股東會授予的其他職權及其他應由董事會決定的事項的決定權。股東會授予的其他職權及其他應由董事會決定的事項的決定權。新公司法第新公司法第4545條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本

55、法第五十一條另有規定的除外。法第五十一條另有規定的除外。 2022-3-6事務所章程協議范本介紹43三、監事會的職權三、監事會的職權監事會作為事務所監督機構，對監事會作為事務所監督機構，對股東會負責，其職權具體見章程股東會負責，其職權具體見章程范本第六十一條，歸納如下：范本第六十一條，歸納如下：檢查財務、審查內審報告。檢查財務、審查內審報告。監督董事、主任會計師等高監督董事、主任會計師等高級管理人員。級管理人員。召開臨時股東會的權利。召開臨時股東會的權利。列席董事會，并享有質詢、列席董事會，并享有質詢、建議權、建議權、調查權調查權。代表訴訟權。代表訴訟權。章程約定的其他職權。章程約定的其他職權

56、。新公司法第五十五條：監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 2022-3-6事務所章程協議范本介紹44四、主任會計師的職權四、主任會計師的職權主任會計師的具體職權見章程范本主任會計師的具體職權見章程范本第五十七條，歸納如下：第五十七條，歸納如下：員工選擇及決定其報酬權。指員工選擇及決定其報酬權。指應由股東會和董事會選擇之外的人應由股東會和董事會選擇之外的人員。員。日常經營管理權。包括組織實日常經營管理權。包括組織實施董事會和股東會的決議，并向董施

57、董事會和股東會的決議，并向董事會報告工作，組織實施年度業務事會報告工作，組織實施年度業務發展計劃，對事務所內部的業務經發展計劃，對事務所內部的業務經營活動進行調控、協調和監督等。營活動進行調控、協調和監督等。董事會審議草案擬定權。包括董事會審議草案擬定權。包括基本管理制度、內部機構設置方案。基本管理制度、內部機構設置方案。內部管理制度制定組織權。包內部管理制度制定組織權。包括執業操作規程、質量監管、培訓、括執業操作規程、質量監管、培訓、人事、財務和后勤等。人事、財務和后勤等。召開董事會臨時會議提議權。召開董事會臨時會議提議權。章程或董事會授予的其他職權。章程或董事會授予的其他職權。新公司法第5

58、0條：有限責任公司可以設經理經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。 公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。 經理列席董事會會議經理列席董事會會議。 2022-3-6事務所章程協議范本介紹45股東會會

59、議程序？一、股東會會議的形式。一、股東會會議的形式。公司法公司法第四十三條規定：股東會會議分為定期會議和臨時會第四十三條規定：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定（事務所可根據自身實際約定一般于每年議。定期會議應當按照公司章程的規定（事務所可根據自身實際約定一般于每年2月月10日日前）按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提前）按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時股東會。議召開臨時股東會。章程范本對提議召開上述臨時股東會會議作了明確規定即：提議應以書面形式載明議事內章程范本對提議召開上

60、述臨時股東會會議作了明確規定即：提議應以書面形式載明議事內容。無特殊原因，該股東會應當召開。容。無特殊原因，該股東會應當召開。二、股東會會議召集程序。二、股東會會議召集程序。公司法公司法第四十三條規定：有限責任公司設立董事會的，股第四十三條規定：有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事主持。章程范本第四十條結合事務所實際運作過程中容易出現的問副董事長或者其他董事主持。章程范本第四十條結合事務所實際運作過程中容易出現的問題作了補充性規