1、建議增加條款:知識產權條款1、乙方擁有本合同標的軟件的全部知識產權。乙方所提供的軟件必須符合國家有關軟件產品方面的規定和軟件標準規范。如乙方所交付和許可甲方使用的軟件需經國家有關部門登記、備案、審批或許可的，乙方應保證所提供的軟件已完成了上述手續。2、甲方擁有本合同標的軟件的永久使用權。在未經授權的情況下，乙方銷售給甲方的軟件僅限于甲方自用（包括甲方的各級分支機構及參控股公司），甲方保證不對乙方所開發的軟件進行拷貝、復制、泄露、銷售給第三方使用，否則乙方將追究甲方法律責任及違約責任。3、乙方承諾乙方擁有合同標的軟件的全部知識產權，若乙方向甲方出售的軟件存在知識產權糾紛，甲方不承擔任何連帶責任。

2、乙方保證本合同項下軟件或其授予甲方的權利不會侵犯任何第三人的版權、專利權或商標權等知識產權或其他權利，不違反任何第三方的信息專有權，也沒有其他針對乙方擁有本軟件權利的未決訴訟。甲方行使乙方所授予的軟件權利不會侵犯任何第三人的合法權利。乙方同意，如有第三方聲稱甲方或甲方所許可的顧客使用本合合同下軟件侵犯了第三方的知識產權或其它權利，乙方將對由此而引起的任何訴訟或法律請求進行抗辯。乙方同意支付有關判決或和解所確定的賠償金額。甲方同意，一旦發生此類訴訟或請求，甲方將及時通知乙方，以便乙方獲得應有的權利，并在征得乙方書面同意的情況下處理與此相關的應訴、抗辯或進行和解。同時，甲方有權自費參與針對該項訴請

3、的應訴抗辯或和解，甲方因此支出的費用和損失均由乙方承擔。如乙方由于經濟或其他原因不能針對該項訴請進行應訴或和解，甲方有權應訴或進行和解，甲方因此支出的費用和損失均由乙方承擔。如本合同項下軟件或其任何部分被依法認定為侵犯第三人的合法權利，或任何依約定使用該軟件或行使任何由乙方授予的權利被認定為侵權，乙方應盡力用相等功能的且非侵權的軟件替換本軟件，或取得相關授權，以使甲方能夠繼續享有本合同所規定的各項權利。如果乙方經合理和具有事實根據的判斷，認為本軟件或其任何部分可能被依法認定為侵犯第三人合法權利的，或使用該軟件或甲方行使由乙方授予的權利可能被認定為侵權的，乙方可以用相類似的具有相同功能的非侵權軟

4、件替換本軟件，或盡力取得必要的相關授權，以使甲方能夠繼續享有本合同所規定的各項權利。乙方在軟件安裝及服務過程中，不得有人為惡意誤操作、惡意刪除、設置邏輯炸彈、后門程序等損害甲方數據安全的行為，否則應當賠償甲方相關損失。乙方保證向甲方提供的軟件中，不含任何可以自動終止或妨礙系統運作的軟件，乙方保證向甲方提供的軟件及相應服務不會影響、損壞、終止甲方原有各系統的運行。保密條款1、甲乙雙方均嚴格保守在履行本合同過程中獲知的對方的商業秘密。2、除法律規定以外，未經對方允許，甲乙雙方均不得將本合同內容泄露給第三方，否則將承擔違約責任。3、乙方在履行本合同過程中，對所獲得的甲方的任何形式和內容的信息、資料（

5、包括但不限于商業、業務、技術方面的信息、資料）承擔保密義務。乙方不得為本合同目的以外使用上述信息、資料，并不得向第三方披露、許可使用。甲方的秘密資料包括但不限于以下由甲方向乙方通過口頭、書面、電子或其他方式提供的關于技術和系統及其他方面的一切數據、報告、信息、翻譯資料、預測和記錄等內 容：（ 1）甲方的機構設置和運行機制；（ 2）甲方的電子設備及其它輔助產品、安全產品的型號、規格、數量、配置、運行狀態、交易日志等資料；（ 3）甲方的應用系統名稱、功能、業務類型、交易量、交易特征、交易方式、交易數據、系統測試及試運行期間的客戶資料等信息；（ 4）甲方的現有網絡拓撲結構及其相關資料，包括網絡參數、

6、如IP 地址，命名規則等。（ 5）甲方的業務流程、邏輯流程、規章制度等資料；（ 6）甲方計算機系統的漏洞信息；（ 7）甲方現有安全機制及規劃目標、所有系統的應急方案；（ 8）甲方的項目文檔、工程文檔；（ 9）甲方的應用系統接口程序與文檔；（ 10）甲方與其它公司的合作信息、合同；（ 11）甲方關于技術和經營方面的其他資料和信息。4、任何一方可以根據其經營需要對外披露本合同的存在或其性質，但本合同的具體條款屬于保密范圍，未經對方的同意，不得向第三方披露。但以下情況除外：（ 1）法院或政府有關部門的要求；（ 2）法律規定；（ 3）一方向為自己服務的法律顧問披露；（ 4）一方向為自己服務的會計、銀行、其他的金融機構及其顧問（采取保密措施）披露；（ 5）一方實施收購、兼并或相類似的行為（采取保密措施）。5、甲、乙雙方同意采取相應的安全措施以遵守和履行上述條