1、廣東品然律師事務所法律意見書委托方:三九宜工生化股份有限公司項目事由:股權分置改革出具日:2007年2月8日中國深圳廣東品然律師事務所中國深圳深南中路興業銀行大廈10層電話:(075583024523 83026222 傳真:(075583024303關于三九宜工生化股份有限公司股權分置改革的法律意見書致:三九宜工生化股份有限公司廣東品然律師事務所(以下簡稱本所根據三九宜工生化股份有限公司(以下簡稱“三九生化”、“公司”與本所簽訂的專項法律顧問合同,以特聘專項法律顧問的身份,根據中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”、關于上市公司股權分置改革的指導意

2、見(中國證監會等五部委聯合發布、上市公司股權分置改革管理辦法(證監發200586號(以下簡稱“管理辦法”等有關法律法規、規章和規范性文件的規定,就公司股權分置改革的有關事項出具本法律意見書。本所聲明:1、本所是在中國注冊、具有執業律師資格的專業律師事務所,有資格就中國法律、法規的理解和適用提供本法律意見書項下之法律意見。2、本所律師依據本法律意見書出具日以前發生的事實和國家現行法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規定發表法律意見。3、本所律師得到三九生化的保證如下:其已經提供了為本所律師出具法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料、復印材料或者口頭證言,保證所提供的文件和材料完整、真實和有

3、效,并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處,其中文件材料為副本或者復印件的,保證與其正本或原件是一致和相符的。4、在本法律意見書中,本所律師僅就三九生化本次股權分置改革有關的問題發表法律意見,并不對其他專業中介機構出具的意見發表意見。在本法律意見中對有關專業中介機構的某些數據和結論的引述,并不意味著本所律師對這些數據、結論的真實和準確做出任何明示或默示的保證,因為本所律師不具備核查和評價這些數據、結論的適當資格。5、截至三九生化董事會公告本次股權分置改革說明書的前兩日,本所及在本法律意見書上簽字的經辦律師不存在持有三九生化流通股股份的情況;截至三九生化董事會公告本次股權分置改革說明書的前六個月內,本所及

4、在本法律意見書上簽字的經辦律師不存在買賣三九生化流通股股份的情況;截至本法律意見書出具日,本所及在本法律意見書上簽字的經辦律師與三九生化之間不存在可能影響公正履行職責的關系。6、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立支持的事實,本所律師依賴有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。7、本法律意見書僅供三九生化為本次股權分置改革之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律師根據中華人民共和國律師法及相關法律法規的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對三九生化提供的有關文件和事實進行了核查和驗證,出具法律意見如下:一、參與股權分置改革的主體資格律師核查并驗

5、證:1.1 公司的基本情況三九生化原名宜春工程機械股份有限公司,是于1993年12月28日經江西省股份制改革聯審小組以贛股(199313號文批準,由宜春工程機械廠作為發起人,按定向募集方式改組設立的股份有限公司。并經1999年9月25日召開的1999年度臨時股東大會通過,報國家工商局批準,于2000年3月28日正式更名為三九宜工生化股份有限公司。公司現持有深圳市工商行政管理局核發的,注冊號為3600001131387的企業法人營業執照,注冊資本為人民幣211,683,000元,法定代表人為史躍武,公司的經營范圍為:生物化工,裝載機及配件的生產、銷售、本企業自產的裝載機及配件、成套設備及相關技術

6、的出口業務,原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品配件、零配件及技術的進口業務、“三來一補”業務,起重設備安裝與維修、化學藥品原藥及制劑、動物藥品、制藥工業設備制造、銷售、基因藥物的研制與生產(以上項目國家有專項規定的除外。1.2 公司股本結構及其歷次變動情況2400萬股(原定向募集的100萬股內部職工股,占用額度上市,發行價3.78元。本次發行后公司的股權結構為:股份類型股份數量(萬股比例(%一、未流通股份3,918 61.05其中:國家股3,018 47.02 法人股900 14.02二、流通股份2,500 38.95股份總數6,418 100全體股東每10股轉增6股。本次轉增后公司的股權結構

7、為:股份類型股份數量(萬股比例(%一、未流通股份6,268.8 61.05其中:國家股4,828.8 47.02 法人股1,440 14.02二、流通股份4,000 38.95股份總數10,268.8 100準,三九生化實施每10股配售1.875股的配股方案。國家股股東宜春工程機械集團公司以現金認購100萬股,并將其余配股權向本公司社會公眾股東有償轉讓;流通股股東配售750萬股。本次配股共獲配9,465,839股,配股價4.8元,形成轉配股72.83萬股。本次配股后公司的股權結構為:股份類型股份數量(萬股比例(%一、未流通股份6,465.38 57.65其中:國家股4,928.8 43.95

8、法人股1,463.75 13.05轉配股72.83 0.65二、流通股份4,750 42.35股份總數11,215.38 100.00政部辦公廳財國字1998300號文、江西省國有資產管理局贛國資企字199814號文、江西省證券管理辦公室贛證辦199821號文批準,三九企業集團與宜春工程機械集團公司簽訂股權轉讓合同,三九企業集團以每股人民幣2.03元的價格協議受讓宜春工程機械集團公司所持公司國家股4928.8萬股,占公司總股本的43.95%,此次轉讓后宜春工程機械集團不再持有公司的股份,三九企業集團成為公司第一大股東。經1999年9月25日召開的公司1999年度臨時股東大會通過,并報國家工商局

9、批準,公司于2000年3月28日正式更名為三九宜工生化股份有限公司。2000年4月3日,經深圳證券交易所批準,公司股票簡稱相應變更為“三九生化”。準,三九生化實施每10股配售3股的配股方案。本次配股共獲配18,968,489股,其中控股股東三九企業集團配售450萬股,流通股配售1,425萬股,配股價8.3元。本次配股后公司的股權結構為:股份類型股份數量(萬股比例(%一、未流通股份6,937.23 52.91其中:國家股5,378.80 41.02 法人股1,463.75 11.16轉配股94.68 0.72二、流通股份6,175.00 47.09股份總數13,112.23 100.00向全體股

10、東每10股轉增5股。本次轉增后公司的股權結構為:股份類型股份數量(萬股比例(%一、未流通股份10,405.85 52.91其中:國家股8,068.20 41.02 法人股2,195.63 11.16轉配股142.02 0.72二、流通股份9,262.50 47.09股份總數19,668.35 100.00分期分批上市流通的通知,公司轉配股上市,公司股權結構變為:股份類型股份數量(萬股比例(%一、未流通股份10,263.83 52.18其中:國家股8,068.20 41.02 法人股2,195.63 11.16二、流通股份9,404.52 47.82股份總數19,668.35 100.00公司向

11、衡陽市金匯醫用材料股份有限公司股東定向發行15,000,000股三九生化人民幣普通股,吸收合并衡陽市金匯醫用材料股份有限公司,其中向衡陽市金匯醫用材料股份有限公司國家股股東定向發行6,090,000股(衡陽市國資委持有,向法人股股東定向發行1,465,000股,向個人股股東定向發行7,445,000股(在吸收合并滿三年后上市流通。本次吸收合并后公司股權結構為:股份類型股份數量(萬股比例(%一、未流通股份11,763.83 55.57其中:國家股8,677.20 40.99 法人股2,342.13 11.06吸收合并形成個人股744.50 3.52二、流通股份9,404.52 44.43股份總數

12、21,168.35 100.00構變為:股份類型股份數量(萬股比例(%一、未流通股份11,019.33 52.06其中:國家股8,677.20 40.99 法人股2,342.13 11.06二、流通股份10,149.02 47.94股份總數21,168.35 100.00 自此至三九生化股權分置改革說明書公告日,三九生化股本未發生變化。1.3 根據公司出具的承諾函以及公司最近三年經年檢的工商資料表明最近三年內無重大違法、違規行為;1.4 根據公司出具的承諾函以及公司的信息披露資料,公司最近十二個月內不存在被中國證券監督管理委員會通報批評或深圳證券交易所公開譴責的情況;本所律師認為:三九生化為依

13、法設立并有效存續的股份有限公司,具備進行本次股權分置改革的主體資格。1.5 三九生化的非流通股股東的基本情況截至三九生化股權分置改革說明書公告日,三九生化共有70家非流通股股東,持股情況如下:股東名稱持股數(萬股占總股本比例股份性質三九醫藥股份有限公司 8,068.20 38.11% 國家股 宜春工程機械廠勞動服務公司 958.33 4.53% 國家股 衡陽市國資局609.00 2.88%境內法人股 其他非流通股股東(1%以下1,383.80 6.54%境內法人股 非流通股股東合計11,019.33 52.06%-1.5.三九醫藥的實際控股人為三九集團,最終控股人為國務院國有資產管理委員會。1

14、.5.2.2 公司之潛在非流通股股東為振興集團有限公司(以下簡稱振興集團和山西恒源煤業有限公司(以下簡稱恒源煤業。2005年4月28日,三九醫藥分別與振興集團和任彥堂先生簽訂了股份轉讓協議書,三九醫藥將持有的本公司29.11%股份轉讓給振興集團,將持有的本公司9%的股份轉讓給任彥堂先生。2006年3月10日,三九醫藥、振興集團、任彥堂先生和恒源煤業簽訂了新協議,由任彥堂先生將原股份轉讓協議書規定的所有權利和義務轉讓給恒源煤業,即三九醫藥將所持三九生化19,060,936股國有法人股轉讓給恒源煤業,占三九生化股份總數的9%。上述股份轉讓已經國務院國有資產管理委員會批準,相關股權過戶手續尚在辦理中

15、。三九醫藥在本次股權分置改革中所承擔的全部權利義務將轉由振興集團和恒源煤業承擔。振興集團是本公司的潛在控股股東。本次股權分置改革由公司之潛在非流通股股東振興集團和恒源煤業提起。本所律師認為:上述股份轉讓過戶不存在現行有效的法律、法規及規范性文件規定的禁止情況。本所律師認為:由于本次股權分置改革方案是以公司資本公積金向流通股股東定向轉增股本的方式,因此,上述凍結事項對本次股權分置改革并不構成實質性的影響。2.88%三家,它們之間不存在關聯關系。其它67家持股1%以下的非流通股股東合計持股占總股本的6.54%,未知其間是否存在關聯關系。經核查,公司之潛在非流通股股東振興集團和恒源煤業與公司現有的非

16、流通股股東之間不存在關聯關系。振興集團和恒源煤業之間亦不存在關聯關系。股份,并且在之前六個月內也不存在買賣三九生化流通股股份的情形。持有公司股份總數5%以上的非流通股股東三九醫藥以及潛在非流通股股東振興集團和恒源煤業均承諾,其實際控股人在董事會公告股權分置改革說明書前兩日未持有三九生化的流通股股份,并且在之前六個月內也不存在買賣三九生化流通股股份的情形。本所律師認為:截至本法律意見書出具之日,現時的非流通股股東三九醫藥以及潛在的非流通股股東振興集團和恒源煤業均不存在根據法律、法規、規范性文件及公司章程規定的公司應終止的情形,具有參與股權分置改革的主體資格。二、本次股權分置改革方案律師核查并驗證

17、:2.1 本次股權分置改革方案所擬定的對價方案為:以公司資本公積中的2147萬元向流通股股東定向轉增資本,每10股流通股股東獲得2.12股,作為非流通股股東向流通股股東支付的流通權對價,相當于非流通股股東向每10股流通股股東付出1股的對價。三九生化的非流通股股東由此獲得所持非流通股份的流通權。2.2 潛在非流通股股東承諾起,在十二個月內不上市或轉讓。本所律師認為:以公司資本公積金中的2147萬元向流通股股東定向轉增資本,作為非流通股股東向流通股股東支付的流通權對價,屬于非流通股股東對其合法權利的一種處置行為;在股權分置改革完成后的一定期限內不轉讓或有條件轉讓其所持有的流通股的承諾符合中國證監會

18、的有關規定,具有法律效力。公司股權分置改革方案不存在違反國家現行法律、法規及規范性文件的禁止性規范的情形,符合相關法律、法規的規定。三、股權分置改革的實施程序律師核查并驗證:截至本法律意見書出具之日,本次股權分置改革方案的實施程序包括:3.1 三九生化的非流通股股東以書面形式已向三九生化董事會提出了股權分置改革的動議(議案并委托(提請董事會召集A股市場相關股東舉行會議(召開股東大會,審議股權分置改革方案。3.2 三九生化董事會聘請了西南證券和本所分別為股權分置改革的保薦機構和專項法律顧問,為股權分置改革的相關事宜出具保薦書和法律意見書。3.3 三九生化與保薦機構及其委派的保薦代表人、律師事務所

19、及其委派的律師以及各相關非流通股股東簽署了保密協議,約定各方在股權分置改革方案公開前不得泄漏相關信息及事項。3.4 三九生化召開董事會會議審議通過了關于公司股權分置改革方案的議案,并決定召開公司相關股東會議,將上述議案提交公司相關股東會議審議。董事會的召集、召開程序及決議內容合法有效。3.5 三九生化的股權分置改革方案尚待公司股東大會的審議通過。由于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案不可分割的一部分,并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會行使表決權的股東,因此,公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會與相關股東大會合并舉行,召開審議本次股權分

20、置改革方案的臨時股東大會暨相關股東會議。本所律師認為:就本次股權分置改革方案的實施,已經進行的程序符合管理辦法等其他法律、法規、規范性文件的要求。如果擬進行的程序得以合法有效地履行,本次股權分置改革方案實施程序符合管理辦法等其他法律、法規、規范性文件的要求。四、對流通股股東合法權益的保護措施律師核查并驗證:根據本次股權分置改革方案,為保護流通股股東的合法權益,公司擬采取一系列的保護措施,包括但不限于:4.1 在審議股權分置改革方案的相關股東會會議上,會議為流通股股東提供網絡投票平臺,并確定臨時股東大會就股權分置改革方案做出決議。方案的表決采用各類股東分類表決的方式,必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。4.2 臨時股東大會召開前,三九生化將不少于兩次公告召開臨時股東大會的催告通知,敦促流通股股東參與股權分置改革方案的股東大會表決,以充分保護流通股股東投票權;4.3 公司獨立董事就股權分置改革方案分別發表獨立意見;4.4 董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權,以充分征集流通股股東對股權分置改革方案的意見;4.5 公司將及時履行信息披露義務,以保障投資者的知情權;4.6 非流通股股東承諾其所持股份