1、*有限責任公司股權期權激勵計劃關于本股權激勵計劃（草案）的說明一股權期權計劃:本股權激勵計劃（以下簡稱"本計劃"）主要是針對有限責任公司的股權期權而制定,未提及一次性授予股權或其他方式的情形二股權激勵方式無公司法框架之外的其他專門規定:對于有限責任公司而言,除公司法外,我國法律法規等并沒有關于股權激勵的其他相關規定（上市的股份有限公司則不同）,因此,公司可在公司法的框架下,設計出靈活多樣的符合股東利益適合公司發展可操作性強的有效并且合法的股權激勵計劃;三股權激勵方式各不相同:處于不同歷史時期不同發展階段不同行業不同規模不同股權結構的公司,加之大股東及管理層對未來的不同預期,

2、其股權激勵的方式也應各不相同,沒有"放之不同公司而皆準"的激勵方式四股權激勵是雙刃劍:股權激勵不同于一般的獎勵制度,激勵對象一旦獲得激勵計劃下的股權,便受到公司法合同法的保護,便獲得了相應的股東權利和合同權利因此,股權激勵手段是雙刃劍:一方面,精心設計行之有效的股權激勵計劃可激發激勵對象更好地為公司工作;另一方面,激勵計劃的執行某種程度上有可能削弱原有大股東的權利和利益,特別是一旦在激勵計劃制定中留有缺陷或盲點,就有可能出現事與愿違的情形五審慎制定激勵計劃:基于上述第一第二第三條之原因以及其他諸多因素,本計劃僅為脫離于公司具體情況的一般性計劃,屬拋磚引玉公司股東會或相關機構

3、需在充分明確激勵計劃目標和激勵手段性質的前提下,在管理顧問財務顧問法律顧問及相關專業人員的共同參與下,審慎制定六相關文件:本計劃僅為擬實施股權期權激勵的公司而作的一般性單方計劃和安排,并不能取代與該計劃配套的一系列與股權轉讓績效考核等相關的合同和協議*有限責任公司股權期權激勵計劃（草案）經*公司年月日召開的年第次臨時股東大會審議通過目錄特別說明5第一章釋義7第二章本股權激勵計劃的目的7第三章本股權激勵計劃的管理機構8第四章本股權激勵計劃的激勵對象8一激勵對象的資格8二激勵對象的范圍9第五章標的股權的種類來源數量和分配9一來源9二數量9三分配9第六章本股權激勵計劃的有效期授權日可行權日禁售期10

4、一有效期10二授權日10三可行權日10四禁售期11第七章股權的授予程序和行權條件程序11一授予條件11二授予價格11三授予股權期權協議書11四授予股權期權的程序12五行權條件12六激勵對象行權的程序13第八章本股權激勵計劃的變更和終止13一公司發生實際控制權變更合并分立13二激勵對象發生職務變更13三激勵對象離職14四激勵對象喪失勞動能力14五激勵對象退休15六激勵對象死亡15七子公司控制權轉移15八特別條款15第九章附則15特別說明1 .本股權激勵計劃依據中華人民共和國公司法及其他有關法律行政法規,以及*有限公司（以下簡稱"*公司"）公司章程制定2 .*公司授予本次股權期

5、權激勵計劃（以下簡稱"本計劃"）限定的激勵對象（以下簡稱"激勵對象"）公司注冊資本總額%的股權期權,激勵對象獲得的股權期權擁有在本計劃有效期內的可行權日按照預先確定的行權價格受讓*公司股權的權利本激勵計劃的股權來源為*公司增加的萬元的出資（或原有股東有償出讓無償贈與的股權）,該出資占增資后公司注冊資本總額的%3 .*公司用于本次股權期權激勵計劃所涉及的股權合計占公司注冊資本總額的%任一單一激勵對象所獲授的股權期權激勵所涉及的股權不超過公司注冊資本的1%3 .本股權激勵計劃的激勵對象為等高級管理人員和其他核心員工,人員數量不超過*公司員工總數的%4 .本股

6、權激勵計劃的標的股權有效期為年,自之日起計算*公司將在該日后的年度年度和年度分別按公司注冊資本總額的%的比例向符合授予條件的激勵%對象授予股權;激勵對象每期獲授的股權在授予日后的年內行權,并不得轉讓在本股權激勵計劃規定的禁售期滿后,激勵對象獲授的股權可以在公司股東間互相轉讓,或由公司以約定的價格回購5 .激勵對象的業績考核條件為:*公司上一年度加權平均凈資產收益率不低于%,且*公司上一年度扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于%6 .股權期權有效期內發生資本公積轉增股本分紅增資減資等事宜,股權期權數量所涉及的標的股權總數及行權價格將做相應的調整7 .本股權激勵計劃已經年

7、月日召開的*公司年第次股東大會審議通過第一章釋義除非另有說明,以下簡稱在下文中作如下釋義:1*公司公司:指*有限責任公司8 本股權期權激勵計劃,本計劃:指*公司有限責任公司股權期權激勵計劃9 .股權期權期權激勵期權:指*公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件受讓*公司一定份額股權的權利10 激勵對象:指依照本股權激勵計劃有權獲得標的股權的人員,包括公司高級管理人員和其他核心員工11 高級管理人員:指*公司的總裁副總裁財務總監董事會秘書和公司章程規定的其他人員12 股東會董事會:指*公司股東會董事會13 薪酬與考核委員會:指*公司董事會薪酬與考核委員會14 標的股權:指根據本股權

8、激勵計劃擬授予給激勵對象的*公司股權15 授權日:指公司向期權激勵對象授予期權的日期16 行權:指激勵對象根據本激勵計劃,在規定的行權期內以預先確定的價格和條件受讓公司股股權的行為17 可行權日:指激勵對象可以行權的日期18 行權價格:指公司向激勵對象授予期權時所確定的受讓公司股權的價格19 個人績效考核合格:指根據*公司股權激勵計劃實施考核辦法,激勵對象考核等級在級或級以上第二章本股權激勵計劃的目的*公司制定實施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制,進一步提高員工的積極性創造性,促進公司業績持續增長,在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益,實現員工與公司共同發展,具體表現為:1. 建立

9、對公司監事高級管理人員和其他核心員工的中長期激勵約束機制,將激勵對象利益與股東價值緊密聯系起來,使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致,促進公司可持續發展2. 通過本股權激勵計劃的引入,進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系,吸引保留和激勵實現公司戰略目標所需要的人才3. 樹立員工與公司共同持續發展的理念和公司文化第三章本股權激勵計劃的管理機構1 .*公司股東大會作為公司的最高權力機構,負責審議批準本股權激勵計劃的實施變更和終止2 .*公司董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構,負責擬定本股權激勵計劃并提交股東會會議審議通過;公司董事會根據股東大會的授權辦理本股權激勵計劃的相關事宜3 .*公司

10、監事會是本股權激勵計劃的監督機構,負責核實激勵對象名單,并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規及公司章程進行監督第四章本股權激勵計劃的激勵對象一激勵對象的資格本股權激勵計劃的激勵對象應為:1. 同時滿足以下條件的人員:1） 為*公司及其分公司*公司控股的子公司的正式員工;2） 截至年月日,在*公司及其分公司*公司控股的子公司的連續司齡滿年;3） 為公司等高級管理人員和其他核心員工;2. 雖未滿足上述全部條件,但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員3. 公司激勵對象的資格認定權在公司股東會;激勵對象名單須經公司股東會審批,并經公司監事會核實后生效二激勵對象的范圍滿足上述激勵對象資格的人

11、員納入激勵范圍,激勵范圍人數不超過*公司及其分公司*公司控股的子公司員工總數的%截至到年度期末,公司在職員工總數為人第五章標的股權的種類來源數量和分配一來源本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權為*公司增加注冊資本產生的股權（或原股東出讓/贈與股權）二數量*公司向激勵對象授予公司注冊資本總額%的股權三分配1、本股權激勵計劃的具體分配情況如下:姓名職務獲授股權（占注冊資本的比例）占本計劃授予股權總量的比例合計2*公司因公司引入戰略投資者增加注冊資本派發現金紅利資本公積金轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量價格和分配的,公司股東會有權進行調整第六章本股權激勵計劃的有效期授權日可行權日禁售期一有

12、效期本股權激勵計劃的有效期為五年,自年月日起計算二授權日1本計劃有效期內的每年月日2*公司將在年度年度和年度分別按公司注冊資本總額的%:%:%比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權;激勵對象每期獲授的標的股權在授權日后的年內為禁售期,激勵對象獲授的標的股權在禁售期內鎖定,不得轉讓三可行權日本激勵計劃的激勵對象自授權日起滿一年后方可開始行權四禁售期1 激勵對象在獲得所授股權之日起年內,不得轉讓該股權2 禁售期滿,激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓,也可以按照本計劃約定,由公司回購第七章股權的授予程序和行權條件程序一授予條件激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件:1 業績考核條件:*公司

13、上一年度加權平均凈資產收益率不低于10%,且*公司上一年度扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于10%2 績效考核條件:根據*公司股權有限公司股權激勵計劃實施考核辦法,激勵對象上一年度績效考核合格二授予價格*公司授予激勵對象標的股權的價格為授予價格,年度的授予價格為元/股年度的授予價格為元/股,年度的授予價格為元/股三授予股權期權協議書*公司在標的股權授予前與激勵對象簽訂授予股權期權協議書,約定雙方的權利義務,激勵對象未簽署授予股權期權協議書或已簽署授予股權期權協議書但未按照付款期限支付受讓標的股權款的,視為該激勵對象放棄參與本次授予四授予股權期權的程序1 公司與激勵對

14、象簽訂授予股權期權協議書,約定雙方的權利義務2 公司于授權日向激勵對象送達股權期權授予通知書一式貳份3 激勵對象在三個工作日內簽署股權期權授予通知書,并將一份送回公司4 公司根據激勵對象簽署情況制作股權期權激勵計劃管理名冊,記載激勵對象姓名獲授股權期權的金額授權日期股權期權授予協議書編號等內容五行權條件激勵對象對已獲授權的股權期權將分期行權,行權時必須滿足以下條件:1 根據考核辦法,激勵對象上一年度績效考核合格2 在股權期權激勵計劃期限內,行權期內的行權還需要達到下列財務指標條件方可實施:(1) 授權日后第二年可以開始行權的不超過已授權部分總量%的股權期權的行權條件還需滿足如下業績條件:年度相

15、比年度(即前一年度),凈利潤增長不低于%,年度(指行權年度)加權平均凈資產收益率不低于%;如達到本業績條件,該等部分的股權期權的行權期為自授權日起滿一年后的第二日起至以后可行權年度;如達不到本業績條件,該等部分的股權期權作廢(2) 授權日后第三年新增可以開始行權的不超過已授權部分總量40%的股權期權的行權條件還需滿足如下業績條件:年度相比年度,凈利潤增長不低于%,2007年度加權平均凈資產收益率不低于%;如達到本業績條件,該等部分的股權期權的行權期為自授權日起滿兩年后的第二日起至以后可行權年度;如達不到本業績條件,該等部分的股權期權作廢(3) 授權日后第四年新增可以開始行權的不超過已授權部分總

16、量40%的股權期權的行權條件還需滿足如下業績條件:年度相比年度,凈利潤增長不低于%,2007年度加權平均凈資產收益率不低于%;如達到本業績條件,該等部分的股權期權的行權期為自授權日起滿兩年后的第二日起至以后可行權年度;如達不到本業績條件,該等部分的股權期權作廢六激勵對象行權的程序1 激勵對象向董事會提交股權期權行權申請書,提出行權申請2 董事會對申請人的行權資格與行權條件審查確認3 簽訂符合工商行政管理局股權變更登記條件的股權轉讓協議4 進行股權變更登記,將激勵對象的名字和所持公司股權登記于工商檔案中的股東名冊第八章本股權激勵計劃的變更和終止一公司發生實際控制權變更合并分立1*公司的實際控制人

17、為先生/女士/*公司,若因任何原因導致*公司的實際控制人發生變化,可由公司董事會提出本股權期權激勵計劃變更議案,報經公司股東會審議批準2公司合并分立時,可由公司董事會提出本股權期權激勵計劃變更議案,報經公司股東會審議批準二激勵對象發生職務變更激勵對象職務發生變更,但仍在*公司(包括*公司及其分公司*公司控股的子公司)任職的,其所獲授的股權期權不作變更三激勵對象離職(指因各種原因導致激勵對象不在*公司(包括*公司及其分公司*公司控股的子公司)任職的情況)1 激勵對象與公司的聘用合同到期,公司不再與之續約的:其已行權的股權繼續有效;已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予,予以作廢2 有下列情

18、形之一的,其已行權的股權繼續有效,但需將該股權以價格轉讓給公司的其他股東或公司根據新的激勵計劃新增的激勵對象;或由公司以價格回購;已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予,予以作廢(1) 激勵對象與公司的聘用合同到期,本人不愿與公司續約的:(2) 激勵對象與公司的聘用合同未到期,激勵對象因個人績效等原因被辭退的:(3) 激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的:3 激勵對象與公司的聘用合同未到期,因公司經營性原因等原因被辭退的:其已行權的股權繼續有效,并可保留;但未經公司股東會一致同意,該股權不得轉讓給公司股東以外的他方;已授予但尚未行權的股權期權和尚未授予的股權期權不再授予,予以作廢4 激勵對象與公司的聘用合同未到期,未經公司同意,擅自離職的:其已行權的股權無效,該激勵對象需無條件將已獲得的股權以購買價格回售給公司其他