1、萬科股權之爭相關背景及事件始末萬科企業股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中國最大的專業住宅開發企業，也是股市里的代表性地產藍籌股。總部設在廣東深圳，至2009年，已在20多個城市設立分公司。2010年公司完成新開工面積1248萬平方米，實現銷售面積897.7萬平方米，銷售金額1081.6億元。營業收入507.1億元，凈利潤72.8億元，成為全國第一個年銷售額超千億的房地產公司，相當于美國四大住宅公司高峰時的總和。2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人壽耗資逾80億元，通過二級市場購入萬科A股5.52億股股份，之后又和一致行動人通過連續舉牌，將持有萬科的份額猛增至15.04%，超

2、過了20年來始終位居萬科第一大股東的華潤。8月底至9月初，華潤通過兩次增持，使其持有萬科A的股份達到15.29%，奪回第一大股東之位。12月4日開始，隸屬寶能系的鉅盛華及其一致行動人前海人壽持續增持萬科，又投入了近100億元，累計搶得萬科A約20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了萬科的股份，共耗資約52.5億元。12月11日，寶能系對萬科股票增持占總股份比例達22.45%。12月17日，在北京萬科的內部會議上，王石對“寶能系”提出諸多質疑，并明確表態“不歡迎”，最重要的理由在于，“寶能系信用不夠，會毀掉萬科”。12月18日，寶能集團在其官網上發布聲明，疑似回應王石的“指責”。寶能集團

3、表示，集團恪守法律，相信市場力量。12月17日、18日，萬科股票連續漲停。18日中午，萬科以有重大資產重組及收購資產為由臨時停牌，宣布將推進重組和增發，萬科H股同時停牌。截止12月18日，寶能系總計持股萬科A股24.29%。根據目前規定，30%是上市公司股東要約收購紅線。12月18日，針對媒體對寶能系杠桿收購萬科股權一事的關切，證監會新聞發言人張曉軍表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關法律法規的要求，監管部門不會干涉。12月20日，前海人壽發布聲明稱持有保險資金運用合法合規。12月23日，王石在拜訪瑞士信貸時表示“寶能萬科都是一家人，不應該內斗”，萬科也不會實行“毒

4、丸計劃”應對惡意收購。同日，萬科又發出公開信，表示歡迎所有投資者購買萬科的股票，但不歡迎寶能系收購公司、控制公司，因為文化、經營風格與萬科不相容，“如果萬科的文化被改變，那么萬科將不再是萬科，萬科可能失去它最寶貴的東西”。12月23日晚近12點，萬科在官方發布聲明，歡迎安邦成為萬科重要股東。安邦保險持有萬科7.01%的股份。12月28日，寶能集團回應稱“從未過度使用杠桿融資”，稱“相信市場的力量”。此前有觀點質疑寶能的資金來源。2016年1月6日，萬科H股復牌。1月22日，萬科稱已與潛在交易對手簽署合作意向書。3月8日，華潤集團董事長稱 “全力支持”萬科。3月13日下午萬科發布晚間公告稱，20

5、16年3月12日，萬科就擬議交易與深圳市地鐵集團有限公司簽署了一份合作備忘錄，作為為雙方對擬議交易的初步意向。3月17日，萬科召開臨時股東大會，審議“關于申請萬科A股股票繼續停牌的議案，寶能代表投贊成票。華潤代表質疑此前萬科與深鐵的合作未走相關程序。4月8日晚間，萬科發布公告稱，鉅盛華已與其一致行動人前海人壽簽署了表決權讓渡協議，鉅盛華將其直接及間接持有的萬科約14.73億股股份所對應的全部表決權不可撤銷的、無償讓渡給前海人壽。前海人壽、鉅盛華合計持有萬科A股26.81億股，占萬科總股本的24.29%。6月17日晚間11點，萬科在港交所發布公告披露資產重組預案，宣布公司擬以發行股份的方式，購買

6、深圳地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。但該預案遭華潤方反對。華潤和萬科由此陷入“分母大戰”，獨董張利平的回避票是否計入分母以及其是否應該回避一直成為爭論的焦點。6月23日深夜，寶能系發布公告稱，萬科董事會6月17日發布的擬發行股份購買資產的預案存在巨大問題，更直指萬科已成為內部人控制企業。當天晚些時候，華潤集團亦發布聲明呼應寶能系，反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案。6月26日下午，寶能系提請議案要求罷免萬科本屆董事會的所有董事。至此，萬科股權戰各方已走到了最后關頭。同時，據財新網報道稱，“寶能系”亦已準備好董事會提名人選預案，計劃推舉華潤集團助

7、理總經理、華潤置地執行董事吳向東為萬科董事長，“寶能系”實際控制人姚振華為監事長。對此，華潤集團回應，稱華潤沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦沒有提名吳向東出任萬科董事長。有關方面及專家人士觀點萬科管理層萬科內部信指出：逐利是資本無可厚非的特征。一支優秀的團隊是資本爭奪的資源，而不是排斥的對象。我們不是資本的奴隸，過去不是，未來也不是。資本市場正日益發達和便利，知識經濟是不可逆轉的趨勢和潮流。6月26日晚間，王石當日在朋友圈發文稱，“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子急嘛”。萬科獨董華生連日來，持續刊文披露股東大會內蒙，并表示寶能華潤涉嫌已形成一致行動人。監

8、管部門證監會新聞發言人鄧舸24日稱，目前，交易所已對萬科董事會的召開及重組方案開展問詢。證監會將對本次董事會的召集、獨立董事提出回避申請等相關事項作進一步核實。6月22日，深交所針對萬科出具的重組問詢函，一口氣提出了7個問題。其中，在關于張利平的獨立性問題中，又單獨提出了3個分項問題。6月27日，國資委主任肖亞慶在夏季達沃斯會場內，回應騰訊財經提出的萬科股權之爭一事：“只要有利于深圳的發展，有利于企業的發展，我們國資委就支持。”專家態度劉紀鵬：萬科張利平成首位關聯獨董 凸顯獨董制度缺陷關鍵在于當人們把目光和注意力都集中到選票屬性之爭時，卻忽視了比該張選票屬性判定更為重要的投票人獨董身份所存在重

9、大法律瑕疵的問題。即張利平獨立董事本人所認為自身與萬科公司存在潛在的關聯與利益沖突而回避表決這個被人們忽視的細節，這就是張利平的獨立董事身份資格是否合法合規？是否具備？究竟該怎樣理解這樣一位擁有超過30年的金融和政府關系方面的經驗并有極豐富專業背景的市場資深人士所作出的令人不可思議行為？只有兩種可能：要么是無知獨董不懂；要么是無視中國法律制度。加上值此萬科重大分歧議案表決的關鍵時刻，既想為一方站臺又怕得罪另一方而慌不擇路，誤入兩難之險途。馬光遠：王石的自負導致萬科困難的局面最后大家發現，這個事情之所以鬧到這么大的動靜，讓中小股東不安，讓大股東震怒，讓野蠻人不開心，也讓獨立董事左右為難，根子其實

10、在王石個人。王石“致命的自負”導致了今天最困難的局面，在王石眼里什么都不是的姚振華這個螞蟻，終于逼瘋了王石這頭大象，讓其處處被動，讓其不斷露出人性中的破綻。我相信，這出情節跌宕起伏的大戲，后面的情節仍然會非常好看，但在我看來，破解這個困局的答案其實各方都心知肚明。也許王石以一種體面的方式退出，對于任何一方都是皆大歡喜的結果：深鐵進入，寶能退出，華潤奪回第一股東的地位，萬科仍然還是萬科。資深董秘何愿平：獨立董事的回避是可行的萬科還是遵照上市公司章程的執行的，關于獨立董事所表示的東西，萬科和獨立董事整個行為符合法律法規的，只是大家有不同的的爭議可能是國內第一次碰到這樣的事。我們還是支持萬科，按照自

11、己的結構他民主集中制來的，獨立董事是按照他自己專業判斷，如果他認為所做的業務有關聯交易提前做出回避的行為，我認為這是可行的，沒有什么問題。王培霖：萬科管理層在踐踏市場規則“寶萬之爭”仍未最后收官，局勢還在演化。為了保衛萬科，管理層設計了引入深圳地鐵成為第一大股東的策略。剛剛結束的萬科董事會所上演的，是管理層在選擇誰當股東，而不是股東在選擇誰當管理層。萬科管理層這個“內部人控制”色彩濃厚的舉動近乎危險，因為內部人控制一直是公司治理之痼疾，而管理層選擇誰當第一大股東，甚至暗含有踐踏市場經濟基本規則的意味。宋一欣律師：中小股東應向法院起訴 要求認定萬科投票無效既然有關聯關系與利益關系，已不符合獨董的

12、作用，投票前應變更獨董，否則，該獨董不起獨立董事作用，損害中小投資者權益。目前狀態，中小股東應向法院起訴，要求認定會議無效，決議無效。皮海洲：華潤早知今日何必當初問題是“早知今日又何必當初”。想當初寶能系步步緊逼的時候，甚至逼得萬科方面只能以停牌來應對的時候，華潤方面為什么沒有給予萬科方面以應有的支持。華潤方面沒有充當萬科的靠山，萬科只能另尋靠山，這樣就找來了深圳地鐵集團。如今在萬科要引進深圳地鐵集團的時候，華潤又投反對票，表示要維持自己第一大股東的地位。這讓萬科方面又如何來面對深圳地鐵集團，萬科的誠信又將何在？劉姝威：若寶能高杠桿籌資合法 A股將迎第二次股災華潤必須公開說明為什么在萬寶股權之

13、爭公開化時沉默不語，而現在華潤與寶能步調一致？如果華潤與寶能存在私下的承諾，那么，萬科復牌后，投資者就可能會受到欺騙，被“割韭菜”。值得注意的是，萬科H股在今年年初即復牌，當時股價為22.9港股（12月18日停牌價），如今已跌至16.08港元，跌幅達29.7%。同期，上證綜指和深證成指均下跌21%。那么一旦，萬科股東大會未能通過重組預案，萬科A股很有可能產生1-2跌停板。屆時，眾多中小投資者必將很受傷。事件三大警示切不可因為萬科20多年的巨大成功，而認為一家市值千億級、營收千億級的公司離了誰都可以轉，也不要忽視管理層變動帶來的影響。雖然說大的成敗來自于時勢而非英雄，但是在同樣的時空條件下，身處

14、同一個行業的企業之所以有的如過眼云煙、有的能燦若星河，原因就在于擁有具體運營權的人和團隊之間的差別，他們都在堅持什么理念、奉行什么規范。事實證明，以王石、郁亮為代表的萬科管理團隊，不僅是中國房地產行業、也是中國商業管理領域所公認的，有相對嚴格商業道德和法規意識的高效團隊。他們不僅創造了萬科公司的歷史，也從根本上樹立了中國經濟社會轉型時期公眾公司在陽光下運行的規范。也就是說，無論誰成為萬科新的大股東，如果認識不到萬科管理層在過去20多年的創造性貢獻，認識不到這種堅持所蘊含的無形價值，那么都是在低估萬科。無論資本的力量多么強大，一切運作和言行均應當繼續按照規則在陽光下進行。此前所謂“X家人”的猜測

15、，已經被證實為無稽之談。可以說，萬科的股權之爭既復雜又簡單：復雜在于，資本方的行動和意見表達并未結束，變數仍然存在;簡單在于，一定是那些有實力、有耐心且真正看重萬科有形、無形資產的資本，最終掌握話語權。那些凡是只想撈一把就走的過路資本，無論其表演如何吸引眼球，到最后都會無足輕重。最重要的是，由于萬科從一開始就透明運行，因此任何有不可告人目的的資本都無法在公眾聚焦下自行其是。因此，無論是萬科管理層的公開表態，還是華潤的公開反對，我們都要予以贊賞：正是他們的立場公開，才得以讓外界始終圍觀并監督這場股權之爭。展望未來，只要一切繼續在陽光下按規則行事，那么無論結果如何，都將是好結果，都應當被尊重。事到

16、如今，萬科管理層、華潤大股東以及寶能系、深圳地鐵等利益相關方都不得不接受這樣一個現實：目前，誰也不擁有一錘定音的實力和權威，最好的解決方法就是理性協商。我們必須認識到，在過去30多年里，以王石、郁亮為代表的萬科管理層之所以能夠成為公司的實際決策者，在很大程度上都是因為來自華潤等諸多股東的信任和授權。一旦這種信任與授權不復存在，萬科管理層擁有的決策權無疑會被大幅削弱。萬科從前不是、現在和將來也不會是只聽管理層意見的上市公司。對于這一點，萬科管理層需要擺正心態、穿越迷霧、直面現實，否則很容易在大方向上判斷失誤，從而傷害資本方及管理層的合法權益。同樣，無論多么任性的資本，面對已經事實上當家30多年的

17、萬科管理層，也不要動不動就拿股權說事兒，以為有錢就是老大。完全打破現有管理層結構的萬科，一定不會再是那個曾經創造高業務增長、高管理效率的萬科。對于新的資本方來說，換掉一個具體的董事長或總裁也許不是難事。但是，如果對一個如此有底線、有能力的管理團隊絞殺了尊重與信任，那么無疑將會讓萬科新股東處于最大的管理和運營風險之中。不要忘記，如今無論是中國還是全球，嚴重過剩的不是優秀的管理團隊或超強業務精英，而是資本。由此，提出最重要的提醒和建議：萬科管理團隊及資本各方需要以公司長遠發展和利益相關最大化為底線，基于市場規范和商業原則，重新達成共識，并理性探尋多贏結局，從而避免任何一方的意氣用事。作為一家公眾公

18、司，萬科既屬于股東和管理層，也屬于市場和國家。面對這場萬眾矚目的股權之爭，如果萬科能夠順利過關，那么它不僅可以延續駛向偉大公司的使命，也會給整個市場理性向好的激勵。這或許是萬科股權之爭的最大示范意義。風險評估萬科總裁郁亮：銀行、評級機構重估萬科信用風險 標普暫無調整評級計劃 寶能罷免案引發項目解約風險記者從標普評級獲悉，標普暫無調整萬科評級的計劃，但將繼續關注萬科股權之爭，以及管理層的變化。標普負責地產行業的分析師Cindy Huang表示，標普看重萬科業務和財務的穩定性。萬科管理團隊一直表現很好，尤其在業務和財務控制上。萬科管理層對評級具有加分作用。目前事件暫時沒有負面影響。如果萬科股權之爭

19、進一步發展，會考慮調整萬科評級。“銀行和評級機構在重新評估公司的信用風險；部分項目合作方對經營前景深表憂慮甚至調整商務條款。”萬科總裁郁亮在股東大會上說。標普在評級報告中稱：“盡管萬科通過增發新股進行資產收購以及與深圳市地鐵集團有限公司建立戰略合作關系令其受益，但股東之間持續的分歧對其造成的沖擊要大于這種正面影響。預計在資產重組和與主要股東溝通之際，萬科的業務經營和財務表現保持穩定，因此萬科評級（BBB+/穩定/-；cnA+/-）未受影響。”標普還稱，管理層和股東之間分歧和可能的輻射影響帶來短期沖擊，這要大于資產收購和高質量土地補充且不增加債務或現金流出帶來的長期戰略正面影響。如果萬科的業務穩

20、定性、經營執行或財務審慎度被上述事件實質性削弱，它的評級會受到影響。但是，標普認為這種可能性較低。不過，在標普發布上述評級報告后，萬科管理層與第一大股東寶能系、第二大股東華潤的矛盾進一步加深。6月23日深夜，萬科第一大股東寶能系旗下深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司發布公告稱，明確反對萬科發行股份購買資產預案，后續在股東大會表決上將據此行使股東權利。隨后，萬科第二大股東華潤也于當夜公告重申，反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案。由于前兩大股東均對重組預案提出了反對，如果這個預案不修改，根據萬科公司章程，華潤、寶能合計持股超過33%，兩家聯手投票反對，重組預案在股東大會上幾無通過的可能。在6月27日舉行的2015年度萬科股東大會上，有股東問管理層對于寶能罷免議案的態度，萬科總裁郁亮稱感到有心無力。郁亮表示，“我們尊重每個股東擁有的權益，這是他們的選擇，近期董事會會討論相關議案。對于我們來說，罷免萬科所有的董事及監事，確實對萬科造成非常大的困擾。去年萬科員工隊伍開始出現不穩定，我們盡可能維持，沒有對業績