1、青島吉林森工苗木基地有限公司章程(修訂稿)第一章 總 則第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、出資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及其他有關法律、行政法規的規定，由中國吉林森林工業集團有限責任公司、露水河林業局、白石山林業局、吉林森工松江河林業（集團）有限公司與楊瑞生共同出資設立青島吉林森工苗木基地有限公司（以下簡稱公司）。公司組建后，股東為中國吉林森林工業集團有限責任公司、露水河林業局、白石山林業局、吉林森工松江河林業集團有限公司、楊瑞生，特制定本章程。第二條 公司依據公司法和國家有關法規政策設立，是企業法人，有獨立的法人財產，享有法

2、人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔有限責任。第三條 公司從事經營活動，遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府的監督，承擔社會責任。第四條 公司依法制定本章程，本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。第五條 公司向其他企業投資，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。第六條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和安全生產，并采取措施對職工進行職業教育和崗位培訓，提高職工素質。第二章 公司名稱和住所第七條 公司名稱：青島吉林森工苗木基地有限公司第八條 公司住所：山東省青島萊西市沽河

3、街道辦事處老屋早村 第三章 公司經營范圍第九條 公司經營范圍：種苗培育、銷售（法律、法規和國務院規定禁止的項目不得經營；許可經營項目憑有效許可證或批準文件經營；一般經營項目可自主選擇經營）第十條 公司的經營范圍由公司章程規定，并經工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。第十一條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院規定須經批準的項目，應當依法經過批準。第四章 公司注冊資本及股東名稱、出資方式、出資額、出資時間第十二條公司注冊資本：人民幣2000萬元。第十三條股東名稱、出資方式、認繳出資額、出資時間如下：項目一期建設股東投資情況明細表 股東名稱認

4、繳情況出資數額出資時間出資方式中國吉林森林工業集團有限責任公司400萬元2015年2月22日前貨幣露水河林業局300萬元2015年2月22日前貨幣吉林森工松江河林業集團有限公司100萬元2015年2月22日前貨幣楊瑞生200萬元2015年2月22日前貨幣合計1000萬元 項目擴建股東增資情況明細表 股東名稱認繳情況增資數額增資時間增資方式中國吉林森林工業集團有限責任公司400萬元2016年1月31日前貨幣露水河林業局100萬元2016年1月31日前貨幣白石山林業局300萬元2016年1月31日前貨幣吉林森工松江河林業集團有限公司100萬元2016年1月31日前貨幣楊瑞生100萬元2016年1月

5、31日前貨幣合計1000萬元 第五章 公司機構及其產生辦法、職權、議事規則第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；4、審議批準董事會的工作報告；5、審議批準監事的報告；6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；9、對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。第十五條 股東

6、會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期股東會應當在股東會召開3日前通知各股東，臨時股東會應當于會議召開2日前通知各股東。定期會議應每年召開1次，具體時間由董事會決定，但會議不能超過當年6月末。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事提議召開臨時股東會會議的，應及時召開。第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責時，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以

7、上表決權的股東可以自行召集和主持。第十九條 股東會會議對所議事項做出的決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但是做出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議、對外擔保以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議的議事程序為：由董事會提出議案，股東進行討論表決。股東會對所議事項的決定，應做成會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。第二十條 公司設董事會，成員為7人，由股東選舉產生，董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長1人，由董事選舉產生。公司設董事會秘書負責處理董事會日常事務。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。

8、第二十一條 董事會對股東會負責，行使下列職權：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執行股東會決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、擬訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、擬訂公司增加或者減少注冊資本方案；7、擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司經理、副經理、董事會秘書及其報酬事項；10、決定聘任或者解聘公司會計及其報酬事項；11、制定公司的基本管理制度。第二十二條 董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會的議事程序為：由有關董事和經理提出議案，董事進行討論表決。董事會會議

9、對所議事項的決定，應做成會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。第二十三條 公司設經理1名，副經理3名，由董事會聘任或者解聘。第二十四條 公司經理對董事會負責，行使下列職權：1、主持公司的日常經營管理工作；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬定公司內部管理機構設置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規章；6、提請聘任或者解聘公司高級管理人員；7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業務；9、董事會授予的其他職權。第二十五條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，每屆任期三年，任

10、期屆滿可連選連任。第二十六條 董事、經理及其他高級管理人員不得兼任監事。第二十七條 監事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、經理提出罷免的建議；3、當董事、經理的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；4、向股東會提出提案；5、依照公司法第一百五十二條的規定提起訴訟；6、提議召開臨時股東會；7、監事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第二十八條 監事列席經理辦公會，并有權對經理提出質詢或者建議。第二十九條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可聘請會計

11、師事務所、律師事務所等協助工作，費用由公司承擔。第六章 公司法定代表人第三十條 公司法定代表人為經理，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第三十一條 有下列情形之一的不得擔任法定代表人：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司

12、、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；5、個人所負數額較大的債務到期未清償。第三十二條 公司法定代表人不得有下列行為，公司法定代表人在任職期間出現本條所列行為的，必須解除其職務：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3、違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；4、違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5、未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；6、將公司與他人交易的傭金歸為己有；7、泄露公司秘密；8、違反對公司忠實義

13、務的其他行為。違反本條規定所得的收入應無條件歸公司所有。第三十三條 法定代表人執行公司職務時，違反法律、行政法規和本章程規定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。第三十四條 法定代表人違反法律、行政法規和本章程規定，損害股東利益的，股東有權要求其給予答復；法定代表人不予答復或者股東對其答復不予接受的，股東有權依法向人民法院提起訴訟或根據法律規定追究其相應法律責任。第三十五條 本章程對法定代表人任職資格和履行義務的規定，同樣適用于公司的董事、監事和高級管理人員。第七章 公司財務、會計及利潤分配第三十六條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計年度終了時編

14、制財務會計報告，依法經會計師事務所審計后，于第二年3月底之前提交股東會。第三十七條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照本條規定提取法定公積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。在公司提取法定公積金后，再提取剩余利潤的5%作為勞動分紅（獎勵）積金。公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，全部歸股東所有，按出資比例分配。第三十八條 公司不得對外提供擔保，股東在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，違法分配利潤的，必須將違法分配的利潤退還公司。第三十九條 公司的公積金用于彌補公

15、司虧損、擴大公司生產經營或者轉增公司注冊資本。法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗資證明中記載。第四十條 公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業務的會計師事務所，由公司董事會決定。第八章 股權轉讓第四十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。第四十二條 股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面征求其他股東同意；其他股東自接到書面通知之日起，滿30日未答復的則視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買的則視為同意轉讓。經股東同意轉

16、讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。股東向股東以外的人轉讓出資時，轉讓條件不得低于向其他股東出示的條件。股東依法轉讓其股權后，公司應及時注銷原股東的出資證明書，重新向新股東簽發出資證明書，并修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。第九章 公司合并、分立和減資第四十三條 公司依照公司法的規定，可以合并、分立、減少注冊資本。第四十四條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協議；公司分立的，必須相應分割其財產。公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產負債表及財產清單，并自做出

17、相應決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第四十五條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應當自公告之日起45日后，向工商行政管理機關申請相應的注冊登記。第四十六條 公司依法減資后，其減少后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。第十章 公司解散和清算第四十七條 公司的營業期限為長期，設立日期從企業法人營業執照簽發之日起計算。第四十八條 公司因下列原因而解散：1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立需

18、要解散的；4、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;5、因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的;6、宣告破產。第四十九條 因公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他事由出現而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續，但必須依法向工商行政管理機關申請變更登記。第五十條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第五十一條 清算組在清算期間，依照公司法和本章程的規定，行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告債權人；3、處理與清算有關的公司未了結的業務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產；7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十二條 清算組自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債