1、資產重組模式資產重組(Reorganization是指企業改組為上市公司時將原企業的資產和負債進行合理劃分和結構調整,經過合并、分立等方式,將企業資產和組織重新組合和設置。狹義的資產重組僅僅指對企業的資產和負債的劃分和重組,廣義的資產重組還包括企業機構和人員的設置與重組、業務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。資產重組可以采取多種途徑和方式。在西方市場經濟發達的國家,資產剝離和購并是資產重組的兩種基本形式。資產剝離是指將那些從公司長遠戰略來看處于外圍和輔助地位的經營項目加以出售。購并主要涉及新經營項目的購入,其目的是增強了公司的核心業務和主營項目。企業資產重組過程

2、往往伴隨著資產剝離和收購兼并活動的同時進行。具體到我國來說,伴隨著國有企業改革的深化,資產重組方式多種多樣,歸納起來有公司制改組、承包、租賃、企業兼并收購、托管、外資嫁接改造、破產重組等。其中公司制改組、企業兼并和破產是資產重組的三種主要模式。(1國有企業公司制改組中的資產重組國有企業改革必然伴隨著大規模的資產重組。1984年以來,國有企業改革由放權讓利、經營承包責任制,發展到建立現代企業制度新階段。國有企業建立現代企業制度的過程就是對國有企業進行公司制改造、改制的過程,實質上就是資產重組過程。無論是國有企業改組為上市的股份公司,還是改組為有限責任公司,都不可避免對原有企業的資產進行剝離和重新

3、組合。我國企業股份制改組經過數年的試點,上市企業資產重組探索出四種行之有效的模式。這四種模式分別是:第一,整體改組模式。整體改組模式是指本企業以整體資產進行重組,并將比較小的非經營性資產不予剝離而改組設立新的法人實體,原有企業解散。這種模式一般適用于新建企業或“企業辦社會現象”較輕的企業。采用這種模式,企業不需要對其資產進行剝離,并聯交易少,重組過程較為簡單,重組時間較短;但是企業在重組時不能剝離不產生效益或效益低下的資產,不能裁減冗員輕裝上陣,這是整體改組模式最大的弊端,仍可能存在國有資產的潛在流失。第二,整體改組分立模式。整體改組分立模式是上市公司最為常見的模式,主要有兩種形式。包括“一分

4、為二”重組模式(原本企業法人解散型即原企業經過重組后已分為兩個或多個法人,原法人消亡,但新法人仍然屬于原所有者。另一種是主體重組模式(原企業法人保留型。這一類型從原企業重組中拿出生產經營性資產進行股份制改造,變成上市公司;其余非生產性資產作為全資子公司隸屬于改組的控股公司?！耙环譃槎敝亟M模式是指將被改組企業的專業生產經營管理系統與原企業的其它部門和分離,這種模式的弊端在于:由于需要進行剝離,而且比較和判斷有些部門是否剝離通常有一定的難度和協調工作,重組的難度加大,重組的時間拉長,多方面的剝離表現為不同實體的職工的既得利益和潛在利益的判別多數職工不愿到非上市部分,容易產生職工對重組的沖突;盡管

5、是“一分為二”,上市公司與非上市部分之間將存在產品、服務等多方面的關聯交易,這些關聯交易處理比較復雜,可能會影響其他股東權益以及上市公司的信息披露。一般來說,如果國有企業“企業辦社會”的內容比較多且效益低,或輔助性生產系統數量大且效益低,或企業的生產性系統有較大量的效益低的資產,則可選擇“一分為二”重組上市模式。因為如把大量創利水平低落甚至虧損的資產納入股份有限公司,會導致凈資產利潤率,每股稅后利潤極低,上市籌資缺乏吸引力,也可能導致資產評估時人為減少資產數量,使國有資產人為流失。主體重組模式是指將被改組企業的專業生產經營系統改組為股份有限公司并增資擴股上市,原企業變成控股公司,原企業專業生產

6、經營系統改組為控股公司的全資子公司(或其它形式的重組模式。這一模式與“一分為二”重組上市關鍵的區別就在于原企業保留法人地位,成為控股公司。除具有“一分為二”重組上市的基本優點外,主體重組模式由于將原企業作為集團控股公司,有利于企業以整個集團利益為出發點,上市公司與非上市公司的部分矛盾可以在集團內部得以協調處理:有利于上市公司進行債務重整,將一定數量負債轉移到控股公司,或與控股公司實行資產轉換,以獲得良好的贏利能力,保持配股資格,獲取較高的配股價。否則,如上市公司因業績不理想失去配股融資資格或摘牌,將是資源的極大浪費。但不容忽視的是,由于集團公司與上市公司的經營管理層相互重合,經營者沒有來自出資

7、者的壓力,缺乏有效監督;涉及的關聯交易比在“一分為二”重組上市模式下更為復雜,上市后的信息也將更加復雜麻煩;上市部分可能在控股公司的“濃濃父愛”下缺乏市場化的動力。第三,新建聚合重組模式。是指企業以一定比例資產和業務進行重組,設立一個法人實體。這種模式主要適用于集團企業且集團企業中的生產性企業與非生產性企業界限較為清楚。新建聚合重組模式是指在被改組企業的集團公司和下屬公司重新設一個股份有限公司,調整集團內部資產結構,根據一定原則把適量資產(主要指子公司、分公司等下屬機構集聚在新股份公司中,再以此為增資擴股,發行股票和上市的重組模式。這一模式的重組主體多為跨行業、跨地區、跨部門的大型企業集團,重

8、組對象為數人有一定關聯性的下屬企業(如屬同一行業,新設的股份公司成為專業管理的控股公司。新建聚合重組模式涉及的是集團內部資產的結構調整,重組難度又不大,重組時間也不需很長,可以克服集團公司太大,而下屬企業又太小的矛盾;構造出的股份公司結構合理,規模適中,增強了集團公司的管理能力和控制能力;新建股份公司重組上市,成為整個集團公司吸收社會資金的組織載體,開辟了新的融資渠道,使集團能以較小的資本投入控制較大規模的資產動作。第四,共同重組模式。共同重組模式是指多個企業,以其部分資產、業務、資金債權,共同設立一個新的法人實體,其中的一個或兩個企業在新實體中占有較大的份額。這一模式在上市公司極少運用,但對

9、非上市公司而言,各種類型的企業都可以采用。由此可見,國有企業改組為上市公司,資產重組是一項重要內容和必不可少的步驟之一。同樣,國有企業改組有限責任公司也需要對原有企業的資產進行重新組合,以實現企業資產結構合理化的目的。股份制改造之所以成為目前條件下我國企業資產重組最易操作的方式,主要原因在于,建立現代企業制度是國有企業改革的方向。對國有企業進行公司制改組是深化國有企業改革的一項重要內容。把符合條件的企業盡可能改組為多元投資主體持股的有限責任公司或股份有限公司。對已經改組為國有獨資公司的,通過資產重組,引入新投資者,實現投資主體的多元化?？梢?現代企業制度試點將成為今后一段時間內國有企業改革“重

10、頭戲”。相應地,各級政府將會制訂各項措施和政策以推進試點工作的順利進行。與其他資產重組方式相比較而言,股份制改組這種方式的體制和政策障礙較少,因而也就最易于操作。當然,公司制改組在某種程度上也受到限制外部條件的約束。(2兼并、合并和收購重組兼并與收購是市場經濟中資產重組的重要形式。兼并的含義是指兩個或兩個以上的公司通過法定的方式重組,重組后只有一個公司繼續保留其合法地位。合并是指重組以后,原有公司都不再繼續保留其合法地位,而是組成一個新公司。收購是指一家公司在證券市場上用現金、債券、股票購買另一家公司的股票和資產,以獲得對該公司的控制權,該公司的法人地位并不消失。企業的兼并與收購往往同時進行,

11、成為購并。企業購并作為資產重組的重要杠桿,具有以下作用:一是與企業自身積累方式相比企業購并能夠在短時間內迅速實現生產集中和經營規?；６怯欣跍p少生產同一產品的行業內的過度競爭。三是與新建一個企業相比,企業兼并可以減少資本支出。四是有利于調整產品結構,加強優勢產品,淘汰無前途、無市場的產品,加快支柱產業的形成,促進產業結構的調整。五是通過債務重組和增加資本金,實現資本的優化。由于上述作用,企業兼并與收購成為市場經濟中企業存量資產調整和優化組合的重要形式。既然如此,為什么企業兼并收購不能成為我國企業資產重組的重要形式呢。理由是,企業購并作為一種復雜的經濟行為及產生有了一定的社會經濟條件,而社會

12、經濟條件的發展完善反過來對企業購并發展起推動作用。因此,企業購并所依存社會經濟環境是否完善,在深層次上制約著企業購并自身機制的發育和成長。企業購并所依存的社會經濟條件包括:一是健全的市場體制和機制,主要包括以為導向配置資源、完善的市場體系和健全的市場機制;二是健全的法律環境。法律環境是企業購并的社會經濟條件的有機組成部分。企業購并的市場化要求以完善有序的法律環境為保障。包括公司法、證券法、反壟斷法、社會保障法等等;三是良好的社會保障環境。企業并購必然帶來人員重新安置問題,要求有完善配套的社會保障體系作后盾,否則,企業并購就難以進行。一套完備的社會保障體系主要包括:社會保險、社會救濟、社會福利、

13、社會優撫、醫療保障制度等內容。除此之外,企業兼并收購還需要政府政策的支持。從我國目前來看,企業并購發展所需的上述社會經濟條件均不具備,我國的市場經濟還不很發達,市場體系和市場機制不健全,特別是企業并購所依托的資本市場還很不完善,企業并購所需的法律法規也不完善,社會保障體系還沒有完全建立起來?？梢?企業并購所需的社會經濟條件均不具備,這從根本上制約我國企業兼并活動的發展。正因為如此,現階段利用企業兼并進行資產重組遇到了一系列的障礙和阻力,既有體制上的障礙,又有政策(如財稅、金融、人事、勞動政策障礙;既有經濟因素障礙,又有非經濟因素(如政治安全和社會穩定等障礙。這些障礙因素決定了企業兼并收購在目前

14、不可能成為我國資產重組的主要方式。然而,并購會在經濟周期的低谷中呈現一片繁榮。2008年12月9日,銀監會出臺了商業銀行并購貸款風險管理指引,這可以說是幫助國內企業應對當前國際金融危機沖擊的重要手段,為保增長、擴內需、調結構,新增了又一金融引擎。目前,不少企業在全球金融海嘯中慘淡經營甚至瀕臨倒閉,同時,很多擬并購擴張的企業也因資金問題而焦慮,并購貸款的推出正好為其提供了融資渠道。資產重組和并購是短期內快速提升企業盈利能力的一種途徑,而重組并購后的贏利預期將給市場無限的想象空間。2009年注定是并購重組興起的一年。世界并購史表明,大型并購浪潮往往先于經濟復蘇而興起,而各國貨幣政策正無限接近零利率

15、,資產和資源價格也為并購提供了絕佳的歷史機遇。(3破產重組破產重組,最廣義的涵義包括企業倒閉和清算。清算是公司依法被宣布完全解體,資產全部變賣,進行償債。因而會產生一種企業淘汰方式的資產重組。破產不只是企業倒閉、清算,而且包括依法重組和調整。狹義的破產重組使企業依法進行財務整頓后存活下來。調整是在法庭之外,由債權人以債務人進行的和解存活?？梢?重組和調整均是資不抵債而需要破產的企業,經過財務整頓,實現資本結構重組,以及經過領導班子的調整,生產、經營計劃的轉變,而獲得重生。這種破產重組與調整作用是:第一,有利于債權人避免在破產清算中因資不抵債而受損;第二,有利于職工防止企業解散引起的大量失業及其

16、帶來的社會震蕩;第三,有利于企業避免因破產而信譽受損。盡管如此,破產的清算形式仍是破產的主要形式,它促進了資產的流動、再配置和再組合,起著結構調整和扶優汰劣的作用。在西方發達的資本主義國家,破產是市場經濟中一種正?，F象,每年破產倒閉的企業動輒數十萬家。但是,在中國市場經濟不發達,破產機制不完善,破產立法不健全的進行條件下,企業破產的難度相當大,甚至比企業兼并實施難度還要大的多。正因為如此,國家政策鼓勵“多兼并,少破產。”國有企業實施破產的難點主要來自以下幾方面:一是企業產權理順難。國有企業破產涉及到由誰來批準決定,誰來申請,誰來承擔經濟風險與損失,清償給誰的問題。而國有的產權關系十分復雜,由誰來代表國家行使所有權,還是一個亟待解決的問題;二是資產變現難。目前,我國資產變現的經濟條