1、代銷（3PP）合同書合同編號： 甲方（供方）： 注冊地址： 經營地址： 法定代表人： 乙方（需方）： 注冊地址： 經營地址： 法定代表人： 原則條款第1條 本合同書經甲乙雙方通過友好協商，本著優勢互補、互惠互利、共同發展的原則，依據中華人民共和國合同法、中華人民共和國產品質量法、中華人民共和國消費者權益保護法、零售商供應商公平交易管理辦法等法律、法規的規定簽訂。適用范圍第2條 本合同的甲方代表甲方及其所屬的子公司、分公司、分支機構、辦事處及甲方指定的代理商。乙方代表 、 。甲乙雙方分別代表的獨立法人單位應向甲乙雙方出具認可并履行本合同的確認函，該確認函為本合同附件，是本合同不可分割的一部分。本

2、合同約定的產品具體是指： 一級品類 品牌的產品。名詞定義第3條 產品：指由甲方生產或經銷的符合國家質量標準及雙方約定的標準并不侵犯任何第三方知識產權和合法權益的合格產品。產品包括但不限于產品本身、附件、配件、促銷禮品、贈品。第4條 供應商管理平臺：指乙方向甲方提供的維護網站產品信息、產品可賣數、銷售訂單狀態等操作的網站后臺系統。第5條 產品妥投：指甲方按照供應商管理平臺中的銷售訂單信息，將產品送達顧客，并經顧客付款、簽收未發生退換貨。第6條 供貨價格：指甲方在產品根據供應商平臺訂單信息妥投時，按照合同約定向乙方提供產品的實際價格。第7條 貨款結算周期：指乙方支付貨款所選擇的妥投訂單起止時間天數

3、。第8條 殘次品：指產品在售前、售中及售后過程中，本身固有的或發生的外觀、性能、質量等任何一項不符合中國國家質量標準、行業標準、廠家標準、售后服務三包標準及合同約定標準等任一標準的產品。第9條 合同年度：指合同有效期。第10條 回款額：指乙方實際支付給甲方的貨款加上乙方從應支付的貨款中扣抵的甲方在乙方處欠款的金額（降價款、退貨款、退殘款除外）。第11條 降價款：根據經營需要甲方向下調整給予乙方的供貨價格，由此產生的新老供貨價格的差額。第12條 給乙方造成名譽損失的情況：是指給乙方或乙方相關公司造成名譽、商號、商標、商譽負面影響的情況，包括但不限于：1、因甲方產品問題包括但不限于質量、假冒偽劣、

4、虛假宣傳、侵犯他人知識產權等問題，售后服務問題、價格問題或其它甲方原因被媒體（媒體包括但不限于電視、廣播、報紙、雜志、網絡等）曝光的；2、因甲方產品問題、售后服務問題、價格問題被有關部門、機構、消協、質量監督部門等公告的；3、雖未被曝光，但因甲方產品問題或售后服務問題造成相當多人員認為或知悉乙方提供的產品或服務存在問題的；4、甲方產品質量出現批量問題，致使乙方名譽或商譽受到負面影響的； 5、甲方及甲方工作人員對乙方進行言論詆毀及其它甲方給乙方或乙方相關公司造成名譽、商號、商標、商譽等負面影響的情況。甲方同意出現以上情況并造成乙方損失的，甲方全額賠償乙方相關的產品、運輸、管理成本及因此導致的其他

5、開支及損失。甲方同意在乙方提出賠償要求后30日內全額向乙方支付賠償金額。如甲方逾期未支付，作為一種替代方式，甲方同意乙方在最近一次應支付給甲方的貨款中扣除該賠償金額。價格管理第13條 基于乙方的銷售規模和良好的合作信譽，甲方同意給予乙方的供貨價格不高于甲方給予其他任何零售商的價格。第14條 甲方同意每月5日向乙方提供加蓋有效印章的最新商品價格單（內容包括：供貨價格、當地市場零售成交價等）。如甲方產品供貨價格調整，甲方同意提前3天通知乙方。第15條 甲方同意甲方每臺產品在乙方銷售的賬面毛利率不低于 %，核算期間為當月一日至當月最后一日。如乙方因市場原因銷售甲方產品的實際毛利率低于雙方約定，甲方同

6、意約定零售成交價與實際零售成交價之間的差額由甲方補足，在甲方最近的一次貨款結算時予以扣除，甲方在增值稅票上直接列明，不在價格中直接低開，乙方不再向甲方開具發票。產品訂購第16條 甲方保障各產品備貨庫存充足，甲方必須每日檢查庫存隨時補貨。甲方應每日至乙方所提供的供應商管理平臺進行商品可賣數檢查及維護，確保乙方商品可賣數充裕。第17條 甲方根據乙方所提供的供應商管理平臺接收銷售訂單信息，并根據訂單信息明細，向顧客提供商品配送、安裝、售后等其他服務，并在供應商管理平臺上維護訂單狀態。由乙方根據甲方維護的訂單最終狀態進行客服回訪，對于回訪狀態與甲方所維護的狀態不一致的訂單，乙方有權拒絕該訂單的貨款結算

7、。貨款結算第18條 貨款結算周期為 1、 周期為半月，每月20日前結算當月1日-15日貨款；次月5日前結算上月16日至月末貨款；2、 周期為自然月，每月5日前結算上月貨款；3、 周期為45天，結算日為結算周期屆滿的5日內；4、 周期為60天，結算日為結算周期屆滿的5日內；5、 周期為90天，結算日為結算周期屆滿的5日內；甲方與乙方帳目未對清，乙方有權暫不結算。第19條 當期貨款的結算以乙方當期已銷售甲方產品的貨款額（產品已銷售是指訂單商品實際已妥投且未發生消費者客訴）扣除訂單退貨款、乙方采用帳扣方式向甲方收取的有關款項、甲方逾期未向乙方支付的降價款、商業折扣、其它甲方承諾支付的款項以及依照本合

8、同約定甲方應當向乙方支付的全部款項后的余額為準。甲方應當在當期發票中將月度商業折扣及雙方約定以折扣方式兌現的款項票折到位。第20條 如乙方應付賬款低于甲方應付乙方的款項，甲方應在15個工作日內將所差款項以支票或電匯的方式支付給乙方。第21條 貨款結算方式為 （在以下幾種方式中任選一種）1. 個月無息銀行承兌匯票2. 支票或電匯3. 結算金額高于 萬時，支付 月無息銀行承兌匯票，不足此金額時，支付支票或電匯。第22條 貨款結算采取“先票后款”的原則，甲方必須在乙方付款前7個工作日向乙方提供合法的增值稅票，乙方再向甲方支付貨款。甲方未按時提供合法增值稅票的，乙方有權延期付款且不承擔任何責任。甲方在

9、增值稅票上直接列明商業折扣率和商業折扣額，不在價格中直接抵開，乙方不再向甲方開具發票。第23條 甲方應按時向乙方提供增值稅專用發票。甲方提供的增值稅專用發票應與乙方驗收入庫的產品的型號、數量、單價等信息相吻合，否則乙方有權拒收。如甲方未提供合法發票、提供虛假發票、已過有效認證期的增值稅票或提供其他不符合法律規定及合同約定的發票的，乙方有權延期支付費用且不承擔任何責任，直至提供合格發票時止（如果因某些特殊原因【如履行生效法律文書等】而需由乙方在未取得發票時支付貨款，則乙方有權從應付貨款中扣除相應的稅金后將余額支付給甲方）；因此給乙方造成損失的（包括但不限于乙方應稅務機關要求補交的稅款、支付的罰款

10、及乙方因補開發票而支出的費用等等），乙方有權要求甲方賠償全部損失，并且甲方還應向乙方支付相當于上述損失的一倍的違約金。第24條 結算時間為每周一至周四。結算日為法定節假日的雙方不進行結算，結算日順延至節假日后第一日。因甲方未及時提供增值稅票或提供增值稅票不合格原因致使乙方不能結算的，乙方不承擔遲延結算的責任。第25條 甲乙雙方同意如在對帳過程中針對殘次、欠收等存在異議，雙方按應結貨款額減去異議部分等額款項的貨款額結算。異議額在付款日后一周內雙方協商解決。在此期間甲方不能停止供貨，乙方不能停止銷售及雙方不能做任何影響銷售的行為。否則，視為違約。違約方應賠償因此給守約方造成的直接和間接損失。第26

11、條 因甲方原因在合同約定的支付時間內乙方未與甲方進行貨款結算，則乙方有權從應付貨款中扣收乙方應收商業折扣及各項費用。甲方不得以未結算為由拒絕向乙方供貨，由于停止供貨給乙方造成的損失，乙方有權要求甲方予以賠償。第27條 甲方向乙方支付的全部費用，應將款項直接交到乙方的財務部門，不得交給他人代收，否則一切責任由甲方自行承擔。貨到付款商品管理第28條 乙方為甲方提供貨到付款服務，即對于顧客選擇貨到付款的訂單，甲方通過乙方的平臺物流系統推送至乙方指定的配送公司，由該配送公司至甲方處上門取件并完成訂單配送和貨款的收取，同時將收取的貨款返回至乙方。第29條 甲方應保證全部貨到付款訂單均推送給乙方，由乙方指

12、定的配送公司進行代收貨款服務。如甲方私自將貨到付款訂單派發給除乙方之外的任何配送公司，或不經乙方同意而將訂單派發給乙方指定的配送公司的，由此可能造成的貨款損失由甲方自行承擔，同時乙方不再對該訂單進行任何結算，且甲方還應按該訂單貨款金額的20%向乙方支付違約金。庫存管理第30條 乙方在經營過程中發現的甲方產品中的殘次品，應及時通知甲方，甲方應于接到通知后10日內負責更換或者收回殘次產品。 第31條 甲方承諾甲方提供的產品、配件、附件、宣傳材料、促銷禮品、贈品以及其他一切材料和物品等均不侵犯任何第三方的知識產權和合法權益。如甲方提供的上述物品存在或涉嫌存在（如涉及訴訟、仲裁或行政處罰等）損害任何第

13、三方的知識產權和其它合法權益的情況，因此給乙方造成經濟損失的，甲方雙倍賠償乙方損失。對于給乙方造成名譽損失的，甲方另行向乙方再賠償名譽損失 10萬元。乙方并有權根據情況選擇將甲方的產品下架或提前終止合同。甲方未按約定時間賠償的，乙方有權從應付甲方的貨款中扣除。（一） 對于甲方提供的產品及配件、附件、宣傳材料、促銷禮品、贈品等為假冒產品或存在虛假宣傳的，乙方一經發現上述情況通知甲方后，甲方應立即將產品下架，同時應賠償乙方的全部損失（包括直接損失和間接損失）。（二） 對于乙方因售甲方提供的假冒產品或被虛假宣傳的產品而致使乙方遭受損失的，甲方應賠償乙方全部損失（包括直接損失和間接損失）。（三） 甲方

14、對其提供給乙方但尚未售出的假冒或被虛假宣傳的產品，應無條件下架。 （四） 對已售出的甲方提供給乙方的假冒或被虛假宣傳的產品，乙方按已售產品總金額的400%向甲方收取顧客賠償準備金，在訴訟有效期結束后或產品售后保修期結束，以兩者中后到期者為準，進行統一結算，多退少補。第32條 對于上述所述的情況，更換或退貨的全部往返運費由甲方承擔，期間甲方不能影響雙方的正常合作，否則將視為甲方違約。商業折扣約定第33條 甲方給予乙方的月度商業折扣約定為：1、 甲方給予乙方商業折扣的計算基數為乙方從甲方購進的產品的全部價款減去降價款、退貨款以后的余額（具體計算以乙方入庫單據為準，計算基數中包含甲方向乙方銷售而在中

15、國發生課征的增值稅）。2、 甲方給予乙方的月度商業折扣為： %。3、 商業折扣的支付方式為：帳扣。第34條 甲方同意應向乙方支付的月度商業折扣直接沖抵乙方應向甲方支付的貨款，乙方按扣除商業折扣后的差額付款。甲乙雙方按乙方銷售產品妥投時間所在合同期的政策計算商業折扣。甲方權利、義務第35條 甲方同意將產品信息、營銷方案、市場信息的第一知情權給與乙方；對營銷方案及促銷資源，乙方有優先選擇權。第36條 甲方有權要求乙方按照合同約定支付貨款。第37條 甲方應協助乙方進行各種與甲方提供產品有關的促銷活動。第38條 甲方應按照合同約定向乙方支付各項費用及其它另行約定的費用。第39條 甲方應根據市場情況變化

16、及合同的約定隨時調低供貨價格，以保證乙方的銷售價格更具有市場競爭力。第40條 甲方產品供價下調時應及時通知乙方。第41條 甲方提供給乙方的產品信息、規格參數、商品圖片、商品描述文字、宣傳資料應真實可靠且符合國家相關法律規定，若存在虛假宣傳或侵犯他人知識產權的，甲方承擔一切責任及經濟賠償。第42條 若甲方提供的產品的配件（附件）是第三方的產品，甲方保證已獲得使用許可，該使用不侵犯第三方的合法權益。否則因此而產生的一切責任均由甲方承擔。第43條 因甲方提供的產品給乙方或第三方造成人身傷殘、經濟損失的，甲方應承擔一切賠償責任。因上述原因給乙方造成名譽損失的甲方應賠償乙方的全部損失。乙方權利、義務第4

17、4條 乙方應按合同規定向甲方支付貨款。第45條 乙方有權優先參加甲方舉辦的各種促銷活動，并優先享有各種促銷活動支持的權利。質保金及其他第46條 甲方對所銷售的產品向乙方交納 0.5 萬元質量保證金，甲方自合同簽訂之日起5日內向乙方交納質量保證金。若甲方未能按時向乙方支付質量保證金，甲方同意乙方在第一次結算貨款時扣減與質保金等額貨款。在雙方合作期間內，售后質量保證金發生扣除的，甲方應于扣除之日起3日內補足質量保證金，逾期應承擔日千分之一的逾期付款的違約責任。合同終止時，如甲方已完全履行合同義務且未發生任何違約行為的，乙方于合同終止十二個月后且甲方提供的所有產品的質保期屆滿后將質保金余額退還甲方。

18、如該質量保證金不足抵補相關費用及乙方損失的，則乙方享有追償權。甲方在上一合同年度已經向乙方交納的質保金，可繼續沿用，低于本合同約定金額部分，由甲方按本合同約定的時間補足。違約責任第47條 甲乙雙方任何一方未按本合同約定履行，應承擔違約責任。給對方造成損失的，本合同有約定的按約定賠償，無約定的按實際損失額進行賠償或參照相關法律、法規進行賠償。第48條 甲方單方終止合同需以書面形式提前三個月通知乙方，甲方應退還乙方已支付給甲方的多余的貨款，向乙方支付所有應付費用。第49條 甲方單方面終止合同未提前3個月以書面形式告知乙方，還應按合同期內實際銷售額的30%計算的合同商業折扣及各項費用為標準向乙方支付

19、違約金。該違約金直接沖抵乙方應付賬款，如乙方應付賬款余額不足，則乙方享有追索權。第50條 因甲方違約給乙方造成損失，甲方應予賠償的，除本合同另有約定外，該損失計算方法為：乙方前30天銷售額對應的合同約定商業折扣及各項費用。合同的變更、終止、解除、期滿第51條 甲方提供給乙方的產品連續3個月在同品類產品中銷售排名最后三位的，乙方有權終止本合同。第52條 除本合同另有明確約定的情形外，乙方在下列情況下享有解除合同的權利：1、甲方無正當理由停止向乙方供貨的，或甲方收到乙方訂單逾期2日未向乙方按訂單約定供貨達三次以上（含三次）的；2、甲方可能出現包括但不限于以下情況之一的： 經營狀況嚴重惡化的； 出現

20、重大負面新聞形成經營風險的； 轉移資產抽逃資金的； 喪失商業信譽的； 喪失履行合約能力的； 股權發生重大變化的； 重要管理層發生重大變化的； 企業產生重大訴訟的； 未經乙方同意，把合同的權利義務全部或部分轉讓給第三方的； 甲方的增值稅一般納稅人資格被取消的。3、甲方發生其他嚴重違反合同約定的行為，經乙方書面催告7日后仍不改正的。第53條 甲方出現下述任一行為均視為甲方單方終止合同：1、 甲方連續三個月未向乙方供貨；2、 甲方產品連續三個月在乙方無銷售；第54條 無論雙方因任何原因停止合作后，甲方的保修義務和售后服務義務均不免除。第55條 除本合同另有約定外，甲乙雙方停止合作，雙方應于停止合作后

21、10日內進行對帳和結算。如乙方對甲方的應付款大于乙方對甲方的應收款，則乙方的應收應付進行抵消后，乙方將扣除質量保證金后的余額支付給甲方。如乙方對甲方的應付款小于乙方對甲方的應收款，則對于不足的部分由甲方于對帳后3日內以現金補足。應付帳款不足以扣除的，甲方同意以現款方式補足。如甲方在本合同約定時間內不與乙方進行對帳，則視為甲方默認乙方財務賬目記錄的應收應付數目結果。第56條 甲乙雙方另行約定事項：（另行約定條款與本合同其他條款內容不一致時，以另行約定為準） 甲方同意甲方產品在乙方銷售的賬面毛利率不低于 25 %，核算期間為當月一日至當月最后一日。如乙方因市場原因銷售甲方產品的實際毛利率低于雙方約

22、定，甲方同意約定零售成交價與實際零售成交價之間的差額由甲方補足，在甲方最近的一次貨款結算時予以扣除，甲方在增值稅票上直接列明，不在價格中直接低開，乙方不再向甲方開具發票。第57條 第58條 雙方在合同有效期內終止合同，應簽訂終止合同協議書，否則乙方視甲方仍在乙方經營，并按本合同約定標準收取各項費用。不可抗力條款第59條 “不可抗力事件”是指本合同任何一方當事人都不能抗拒，也無法預見，即使預見也無法避免的事件或者事由。第60條 本合同任何一方遭受不可抗力事件的影響造成本合同項下的義務不能履行，根據不可抗力事件影響的程度，可以部分或者全部免除責任；但是遭受不可抗力事件不能履行義務的一方應當在發生不可抗力事件的48小時內及時通知另一方，并且在不可抗力事件結束后的10個工作日內向另一方提供能夠證明不可抗力事件發生、影響范圍和影響程度的證明，否則遭受不可抗力事件不能履行義務的一方不得就此免除責任；任何一方延遲履行義務的，不能免除責任。第61條 本合同任何一方遭受不可抗力事件的影響造成本合同項下的義務不能履行時，其應采取一切可以減少對方損失的措施進行挽救，否則其應就因其沒有采取措施或者采取