1、中資概念的企業海外上市資料匯編目錄一、前言4 （一）企業融資的主要方式4 （二）境外證券市場上市的特點和優勢4二、境外上市的主要方式7 （一）境內企業在境外直接上市(IP0)一一以H股、N股及S股等形式在境外上市7 （二）涉及境內權益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式)7 （三）境外買殼上市反向兼并中國大陸或大陸之外的企業法人7 （四）國內A股上市公司的境外分拆上市7 （五）存托憑證(DR)和可轉換債券(CB)7 （六）H股、S股以及ADRGDR回國內發行A股.7 （七）紅籌股回國內發行A股7 （八）多重上市7三、境外主要證券市場與上市規則8 （一）香港聯交所主板市場(SEHK)與香

2、港創業板市場(GEM)8 l、香港證券市場的介紹8 2、GEM和SEHK上市規則比較9 3、聯交所主板上市事宜13 4、上市申請程序15 （二）新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場 17 l、新加坡交易所簡介 17 2、新交所上市標準17 3、新交所上市程序18 4、新交所上市費用19（三）美國NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市場21紐約股票交易所(The New York Stock Exchange)介紹21 1、NYSE簡介21 2、紐約證交所對美國國內公司上市的條件要求21 3、紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求22美國證券交易所（American Stock Exch

3、ange）介紹22 1、AMEX簡介22 2、美國證交所上市條件22美國那斯達克證券交易所（NASDAQ）簡介23 l、NASDAQ簡介23 2、NASDAQ證交所上市條件24 3、中國公司怎樣進入NASDAQ24 4、NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準24（四）加拿大股票市場（CDNX、TSE）26 加拿大風險資本交易所（CDNX）簡介26 1、CDNX簡介26 2、上市的優勢27 3、加拿大創業板的上市方式27 4、加拿大創業板的上市準備28 5、加拿大創業板提供分類的市場29 6、加拿大創業板上市最低要求30 TSE多倫多股票交易所33 l、TSE簡介33 2、多倫多股交所的上

4、市要求34 3、多倫多股交所的上市申請程序43 (五)英國股票市場(LSE、AIM、TECHMARK)45 英國倫敦證券交易所(LSE)簡介45 l、LSE簡介45 2、倫敦證交所的特點463、加入倫敦證交所交易的途徑464、倫敦證交所掛牌上市條件46 5、SEAQ系統國際板介紹47 英國倫敦證券交易所AIM市場和TECHMARK市場48 l、AIM市場和TECHMARK市場簡介48 2、TECHMARK最重要的特質技術創新48四、 到境外上市的相關問題解答50（一）企業在進入香港證券市場可能遇到的問題50 （二）企業在進入加拿大股票市場可能遇到的問題62附件一：香港創業板上市的保薦人名單64

5、 香港創業板上市的保薦人名單64 附件二：財務顧問在企業到境外上市中的作用66 一、聘任財務顧問的必要性66 二、財務顧問的職責67 三、選擇財務顧問的標準68 附件三：境外上市的有關規定一71 1、關于進一步加強在境外發行股票和上市的通知7l 2、關于落實國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市的通知若干問題的通知72 3、關于企業申請境外上市有關問題的通知77 4、境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引8l 5、關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知82 6、關于境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見83 7、境外上市公司董事會秘書工作指引86 一、前言（一

6、）企業融資的主要方式從根本上講，企業是經營產品和經營資本的場所，為了經營產品，企業首先必須進行融資。企業融資方案很多，但不外乎內源融資和外源融資。所謂內源融資，是指依靠企業自身凈財富的積累來滿足投資需求。通常內源融資的成本較小，但資金規模受到企業經營業績和生產狀況限制。為適應擴大再生產的需要，企業投資更傾向于通過外部融資。通俗地說，外源融資是企業借助于外力來經營產品，融資成本較高，但克服了內源融資中資金規模的限制，是市場經濟中企業通常選擇的融資方案。外源融資的方式包括：直接融資和間接融資兩種。間接融資是指資金通過在盈余單位和銀行或其他金融中介機構之間、銀行或其他金融中介機構和赤字單位之間形成兩

7、次債權債務關系而形成的融通方式，盈余單位和赤字單位通過銀行或其他金融中介機構實現最終的資金融通，如銀行信貸。直接融資是指資金在盈余單位和赤字單位之間直接融通，只形成一次債權債務關系的融通方式。直接融資一般是通過證券市場進行的，如發行股票和公司債券。這其中通過發行股票上市融資為主要方式，而股票上市地又分為境內證券市場和境外證券市場。目前國內股票市場主要包括：A股與B股可供選擇的境外證券市場主要有：（1） 香港聯交所主板市場（SEHK）與香港創業板市場（GEM）（2） 新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場（3） 美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場（4） 加拿大股票市場（CDNX、

8、TSE）（5） 英國股票市場（LSE、ATM、TECHMARK）（6） 其他國家的股票市場（二）境外證券市場上市的特點和優勢一家在境外股票交易所上市的公司，能夠使股東和公司本身獲得很多優勢，其上市的主要優勢如下：1、 提高可銷售性上市的股票一般比不通過交易所直接銷售的股票具有更強的流通性，因為：（1）公眾信任交易所上市要求的高標準；（2）交易所市場的可見度；（3）交易所的披露使上市公司必須面對市場壓力；（4）上市股票的買賣情況會即刻報道出來并顯示在字幕上。頻繁的交易縮短了買價與賣價的差價，使賣家有機會能以市價找到一個直接的買家。價格的小幅波動現象，即“價格的連續性”，是一個成熟市場的重要特征。

9、2、 增加股東數量上市發行有利于增加股東數量。這樣，就能提高股價的穩定性，以推動進一步的融資。各項獨立調查顯示，增加股東數量還有另一個益處，投資者傾向于購買其所持有股票的公司的產品和服務。3、 股票期權和股票購買計劃的益處股票期權和股票購買計劃將雇員和公司的利益緊密聯系起來。實際上，這類計劃相當普及，對公司來說，是對員工激勵機制中最經濟的措施。要實現這些計劃的真正價值就必須要有一個即時的公眾報價和一個已作好準備的市場，當然，前提是股票已經上市。4、 抵押價值在其他情況相等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價值，而上市股票就沒有這項優勢。如果借方不能履行還貸義務，那貸方就可賣掉抵押的股

10、票以獲得有形價值。上市股票也可以只用部分保證金來購買，境外大多數參與證券機構都接受保證金制度。5、 更好的交易信用在一家公司的股票上市前，保護債權人最簡單的資產凈值指標反應在資產負債表中，即公司的凈資產賬面價值，而當公司的上市市值超過其凈資產的賬面價值時，貸方就可能會向這家公司發放更多的信貸。6、 更高的并購價值在任何一種公司合并中，上市公司均占有優勢。如果市場交易價值超過賬面價值，上市公司就可以賣一個高于賬面價值的價錢。經驗證明，在賬面價值接近的情況下，上市公司的賣價常常比非上市公司的賣價高。在一家上市公司收購一家非上市公司的情況下，那家非上市公司的并購價更接近賬面價值，因為沒有其它確定的尺

11、度可以滿意地來衡量非上市公司的價值。7、促進貸款融資 一家公司的股票上市可以使公司為將來發行債券時附加上認股權或其它債轉股條款。這樣，公司就能降低借貸成本。 8、機構投資者偏愛上市公司股票 機構投資者，如保險公司和共同基金，控制著大量的投資基金，傾向于大宗的股票交易。對這些大機構來說，買賣上市股票是必須的。因為作為受托人，他們必須保持其投資的高度流通性，因此需要公認的股票交易所提供的連續的交易價格。 機構投資者的介入增加了這些股票的穩定性及上市公司的聲望。同時，上市公司也獲得了重要的資金來源。 9、股票分析家帶來的廣泛興趣 當股票上市后，股票分析家總是密切地頻繁地關注著上市公司。他們檢測公司的

12、運作情況，分析公司未來成長的前景。這樣，公司就得到了更多的公眾曝光率，這些詳盡的調查分析報告常常提供極有意義的數據和注釋給投資者和公司管理者。10、提高聲望，普遍公開 公司因被批準在交易所上市而贏得聲望。這意味著公司己達到上市的最低要求，同時也要承擔履行向投資者和公眾負責的義務。當一家公司獲得上市地位后，就加入了國內和國際大公司的行列。 新聞媒體對在交易所上市的公司予以高度關注，這種關注必然帶動起公眾對上市公司財務表現和股票的廣泛持久的興趣。股東發現從新聞媒體獲得持有股票的可靠行情是很有用的，持有股票的投資者很樂意對他們的投資進行定期的評估，而且投資者覺得經常從媒體獲得其公司或其他上市公司的財

13、務消息是很有幫助的。二、境外上市的主要方式(一)境內企業在境外直接上市(lP0)一以H股、N股及S股等形式在境外上市中國大陸的企業法人通過在香港首次發行股票(簡稱H股)或者在紐約首次發行股票(簡稱N股)或者在新加坡首次發行股票(簡稱S股)的方式直接在境外獲得上市的方式。(二)涉及境內權益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式)中國大陸之外的法人公司或其他股權關聯公司直接或間接享有中國大陸企業的股權權益或者資產權利，并早在中國境外(主要為香港)直接上市的方式。(三)境外買殼上市反向兼并中國大陸或大陸之外的企業法人(四)國內A股上市公司的境外分拆上市(五)存托憑證(DR)和可轉換債券(CB)

14、(六)H股、S股以及ADRGDR回國內發行A股(七)紅籌股回國內發行A股具有中國概念的已經在香港上市的企業回到中國大陸證券市場發行股票。(八)多重上市所謂多重上市是指一家公司同時在幾個證券市場上市的情形。三、境外主要證券市場與上市規則(一) 香港聯交所主板市場(SEHK)與香港創業板市場(GEM)1、香港證券市場的介紹（1）香港主板的介紹 香港是通往中國內地的門戶，與亞洲區內其它經濟體系又有密切的商貿聯系，正是這個高增長地區內的一個戰略重地。這些年來，香港己發展為國際知名的金融中心，為許多亞洲企業以至跨國公司提供集資的機會。 香港金融交易品種繁多，其中，最為成熟和備受投資者關注的是香港證券市場

15、。這其中，主板和創業板為香港交易所現貨市場的兩個交易平臺。主板為一般規模較大，成立時間較長，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場。創業板是1999年11月新設立的一個股票市場，旨在為不同行業及規模的增長性公司提供集資機會。（2）香港創業板介紹 一般來說，一些具有增長潛力的公司，尤其那些新興企業(指那些具有良好的商業概念及增長潛力的公司)，在盈利/業務紀錄方面，未能符合香港聯合交易所主板市場的規定而不能獲得上市地位，而創業板市場就是特為填補這縫缺而設。 創業板為具增長潛力企業提供集資渠道 創業板并不規定有關公司必定要有盈利紀錄才能上市。如此一來，具增長潛力的企業也可以透過根基穩固的市場及監管基本

16、設施來籌集資金作發展用途，從而好好掌握區內各種增長機會。除了本地和區內的企業外，就是國際間的具有增長潛力公司也可透過在創業板上市來加強本身在中國以至亞洲的業務，提高產品知名度。 創業板讓投資者有多一個可投資于高增長、高風險業務的選擇 對于具有增長潛力的公司(尤其沒有盈利紀錄者)來說，日后表現的好壞存在著極大的不明朗因素。鑒于涉及的風險較大，創業板以專業及充分掌握市場信息的投資者為對象。創業板的運作理念是買者自負，一切風險概由投資者自行承擔。創業板提供集資渠道之余，也提供了清晰的定位，促進香港以及區內高科技行業的發展創業板歡迎各行各業中具有增長潛力的公司上市，規模大小均可。其中當以科技行業的公司

17、最受吸引，因為其業務性質正好與創業板旗幟鮮明的增長主題不謀而合。透過提供集資渠道以及給予科技公司清晰的定位，創業板對香港特區政府促進本地科技業務發展的舉措將起相輔相成的效果。 創業板促進創業資金投資的發展 對創業資本家來說，創業板既是出售手上投資的渠道，也是進一步籌集資金的好地方，有助創業資本家做出更多投資，也在更早階段即做出投資，對行業發展有利。 2、GEM和SEHK上市規則比較創業板主 板總 則 證券類別 只接受股本證券及債務證券(包括期權、 權證及可轉換證券)不接受由第三者發 行的衍生工具、單位信托基金或投資工 具 股本證券、債務證券、由第三者發行的衍生工具、單位信托基金和投資工具 債務

18、證券只會在下列情況下容許債務證券上市： （1）發行人的股本證券己在或將會同時 在創業板上市； （2）債務證券發行人的母公司的股本證 券己在或將會同時在創業板上市 接受債務證券上市，即使申請人或其母公司的股本證券沒有在主板上市 市場目的為有主線業務的增長公司籌集資金，行 業類別及公司規模不限 目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以 及具有盈利記錄的公司籌集資金 可接受的司法地區 香港、百慕大、開曼群島及中華人民共 和國 香港、百幕大、開曼群島及中華人民共和國的公司可作第一或第二上市如屬 第二上市，按個別情況決定是否接受其他司法地區 投資對象 以專業及充分了解市場的投資者為對象 所有投資者 上市規定

19、盈利要求 不設盈利要求 過往三年合計5，000萬港元盈利(最近一年須達2，000萬港元，再之前兩年合計須達3，000萬港元) 營業記錄 須顯示公司有兩年的“活躍業務記錄” 須具備三年業務記錄 主線業務 須主力經營一項業務而非兩項或多項不 相干的業務。不過，涉及主線業務的周 邊業務是容許的 并無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求 有關營業記錄規定的彈性處 理 聯交所只接受基建或天然資源公司或在 特殊情況下公司的“活躍業務記錄”少 于兩年；總資產或市值超過5億港元的 公司允許一年 聯交所只對若干指定類別的公司(如基 建公司或天然資源公司)放寬三年業務 記錄的要求，或在特殊

20、情況下，具最少兩年業務記錄的公司也可放寬處理 業務目標聲明 須載列申請人的整體業務目標，并解釋 公司如何計劃于上市那一個財政年度的 余下時間及其后兩個財政年度內達致該 等目標 并無有關具體規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明 附屬公司經營的活躍業務 申請人的活躍業務可由申請人本身或其 一家或多家附屬公司經營。若活躍業務 由一家或多家附屬公司經營，申請人必 須控制附屬公司的董事會，并持有有關 附屬公司不少于50的實際經濟權益 實際上聯交所要求發行人必須對其業 務擁有控制權 上市后保薦期間 至少須于上市那一個財政年度的余下時 間及其后兩個完整財政年度聘任一名保 薦人，該等保薦人(留

21、任保薦人)只會 擔任顧問的角色 申請人上市后，將不須保留保薦人(H 股發行人須于上市后至少一年內保留保薦人) 管理層、擁有權或控制權召業務記錄期間有變 除非在聯交所接納的特殊情況下，否則 申請人必須于活躍業務記錄期間在基本 上相同的管理層及擁有權下營運 三年業務記錄期間須由基本相同的管 理層管理 競爭業務 只要于上市時并持續地做出全面披露，控股股東如進行任何與申請人有競爭 董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業務(主 要股東則不需要作持續全面披露) 的業務，或會導致申請人不適合上市 (須視乎個別情況而定) 最低市值 股票 無具體規定，但實際上在上市時不能少于46，000

22、，000港元 期權、權證或類似權利 上市時市值須達6，000，000港元 股票 上市時市值須達一億港元 期權、權證或類似權利 上市時市值須達一千萬港元 最低公眾持股量 股票 市值3000萬港元以上或占己發行股本的25，總市值40億港元以上公司，市值10億港元以上或發行股本的20 期權、權證或類似權利(“權證”) 須占發行的權證數量的20一25(視 上市時的市場需求而定) 股票 五千萬港元或己發行股本的25(比 較高者為準)；如發行人的市值超過 40億港元，則占已發行股本的百分比 可降至10。 上述的最低公眾持股量規定在任何時 候均須符合期權、權證或類似權利 (“權證”) 須占已發行權證數的25

23、 管理層股東及高持股量股東的最低持股量在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司己發行股本的35 并無有關規定 股東人數 上市時公眾股東至少有300名 上市時至少須有100名股東 包銷安排 無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所載的最低認購領達到時方可上市 公開發售以供認購必須全面包銷 招股機制 申請人只要做出全面披露，即可自行決定其招股機制，然而，在定價時有優惠處理是不容許的。此外，在公開認購部分有優惠處理也是不容許的 就公開認購部分的分配基報，以及遇有 超額認購時配售與公開認購兩部分之 間的回補機制訂有詳細規定。如果公眾很有可能對申請人的證券有很大的需

24、求，申請人不能只以配售的方式上市 聯交所的角色 上市申請 預先審閱招股章程，以確保符合公司條例(為能授權登記招股章程)及創業板上市規則的規定保留拒絕任何申請及對申請提出質詢的權利 與創業板相同 監察、監管及執行 積極監察市場活動及在違反創業板上市規則的事宜上采取強硬措施促使違規者回復遵行創業板上市規則 預先審閱公告通函上市文件以查核 其是否己符合創業板上市規則 保留權力要求上市發行人刊發澄清公告 通函 調查不尋常的股價或成交波動 與創業板相同 保薦人計劃 審批是否接納保薦人，并持續檢討保孝 人是否符合資格 存備份為新申請人或上市發行人擔任保薦人的合資格保薦人名單 并無有關保薦人計劃，但若保薦人

25、在無 合理的原因下而未能達到聯交所的期 望，可能導致該保薦人在將來不被接受 擔任保薦人的角色 創業板主 板上市申請程序 新申請人申請表格須于擬舉行聆訊日期至少足二 十五個營業日前連同下列各項呈交聯交 所； 接近定稿的上市文件(定價部分外) 所有有關文件必須呈交申請時一并提交排期申請表格須于擬舉行聆訊日期至少足二十五個營業日前同下列呈交聯交所； 上市文件較后期的草稿 一些有關文件可分批呈交 上市發行人 申請表格連同全部所需的證明文件至少須在下列時間呈交； 于上市文件(不論其是否招股章程)擬付印前十個營業日； 草擬上市文件連同各項所需的證明文件須在上市文件擬付印前至少十個營業日呈交 申請表格須在上

26、市文件擬付印前至 如無須發出上市文件，則于擬發行證券前四個營業日 少兩個營業日呈交 創業板主 板上市發行人的持續責任 信息披露 發行人須 在各有關財政期間結束后3個月內刊發年報及45日內刊發半年及季 度報告在上市那一個財政年度的余下時 間及其后兩個財政年度內，須在年報半年報告中載列實際業務進展與 上市文件中所載的業務目標的比較 ，每名董事的酬金必須在年報中披 露(毋須披露董事姓名) 在各有關財政期間結束后5個月內及3個月內分別刊發年報及半年報告 無有關規定 董事酬金以累計總數形式披露，亦按收入所屬范圍作分析 業務性質出現重大改變 披露責任與主板相同，但若在上市那一個財政年度的余下時間及其后兩

27、個財政年度內將業務性質作重大改 變，必須經獨立股東批準。 根據上市協議第2段，業務性質 出現重大改變屬于一般披露責任的范圍 實際上，上市后首12個月內，發行人 不得作任何收購或出售以致發行人在招 股章程中所作的主要承諾出現根本改變，除非情況特殊且己得到獨立股東批堆(控股股東不得投票)，則作別論 3、聯交所主板上市事宜證券在聯交所主板上市主要受由聯交所執行的香港聯合交易所有限公司證券上市規則（證券上市規則）所監管。在證券及期貨事務監察委員會（證監會）的監督下，聯交所負責所有上市事務的日常行政管理工作。以下概述證券在聯交所主板上市的基本要求及其它有關事宜。詳情請參閱證券上市規則和有關規定。（1）證

28、券上市的一般原則 聯交所對證券上市的監管目的在維持投資者對市場的信心，基本原則如下： 申請人適宜上市； 證券的發行及銷售是以公平及有秩序的形式進行，而可能投資的人士可獲得足夠資料，從而對發行人做出全面的評估； 上市發行人必須向投資者及公眾人士提供足夠資料，而可合理相信會對上市證券的買賣活動及價格有重大影響的任何資料，必須實時并廣泛地公布； 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待； 上市發行人的董事在整體上本著股東利益行事，尤其當公眾人士屬少數股東時。 （2）股本證券上市的基本條件 下列為股本證券上市必須符合的主要先決條件： 發行人及其業務必須為聯交所認為適宜上市者。資產全部或大部份為現金或為

29、短期證券的發行人或集團(投資公司除外)一般不會視為適宜上市； 發行人或其集團必須在相若的管理層管理下，具備一般不少于三個財政年度的營業紀錄。在該段期間，最近一年的股東應占溢利不得少于2,000萬港元；及其前兩年累計的股東應占溢利不得低于3,000萬港元； 新申請人上市時的預計市值不得少于1億港元，而為公眾人士所持有的證券的預計市值不得少于5,000萬港元； 為確保上市證券有一公開市場： 任何類別的上市證券一般必須有25為公眾人士所持有。若發行人的預計市值超逾40億港元，公眾人士所持有的比率可降低至10至25之間； 如為新類別的證券上市，每發行100萬港元的證券一般須有不少于三名的持有人，而持有

30、人數目最少為100名； 新申請人必須做出一切所需安排，使其證券符合香港結算公司定下的資格，在中央結算系統寄存、交收及結算； 聯交所一般將不會考慮公司于上市后三年內分拆上市的申請，將公司現有集團的全部或部分資產或業務在聯交所或其它地方分拆作獨立上市； 對基建工程公司或對礦務公司的特別上市要求及對海外發行人或對中國注冊發行人(H股發行人)上市的附加要求，請參閱證券上市規則內之詳情。 （3）債務證券的主權上市資格 除了由國家機構及超國家機構發行的債務證券，即國家機構及超國家機構以外的發行人所有債務證券若申請上市必須符合下列基本條件： 發行人及(如屬擔保發行人)擔保人兩者各須根據其注冊或成立地方的法例正式注冊或成立，并必須遵守該等法例及其公司章程大綱及細則或同等文件的規定。 如發行人為一間香港公司，則不得屬公司條例內所指的私人公司。 如發行人或(如屬擔保發行)擔保人的股份并未上市，則發行人或(如屬擔保發行)擔保人必須擁有最少l億港元的股東資金總值總額，而每類尋求上市的債務證券的面值最少須為5,000萬港元，或聯交所不時指定的其它數額。 尋求上市的債務證券必須可自由轉讓。