1、私募基金風險控制管理制度第一章總則第一條為加強公司內部風控管理，增強自我約束能力，實現持續規范發展，保障公司依法合規經營，依據相關法律、法規和規范性文件，制定本制度。第二條本制度所稱風控是指公司及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部了規章制度，以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱“法律、法規和準則”）。第三條本制度所稱的風控風險，是指因公司或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規或準則而使公司受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。第四條本制度所稱的風控管理是指公司制定和執行風控管理制度，建立

2、風控管理機制，培育合規文化，防范風控風險的行為。風控管理是公司全面風險管理的一項核心內容，也是內部控制的一項基礎性工作。第五條公司樹立合規經營、全員主動風控、風控從高層做起、合規創造價值的理念，培育全體工作人員的風控意識，倡導和推進風控文化建設，并將風控文化建設作為公司風險管理文化建設的一個重要組成部分，促進公司內部風控管理與外部監管的有效互動。第六條公司為風控管理提供必要的資源支持，確保風控管理人員切實有效履行職責。通過定期和系統的教育培訓提高風控管理人員的專業技能。第七條公司遵守開展業務所在國家或地區的適用法律和監管規定。第二章風控管理的目標和基本原則第八條公司風控管理的目標是通過建立健全

3、風控管理框架和制度，實現對風控風險的有效識別和管理，培育全員主動風控文化、增強自我約束能力、保障公司及其工作人員經營管理和執業行為等符合法律、法規和準則，切實防范風控風險，力求在公司形成內部約束到位、相互制衡有效、內部約束與外部監管有機聯系的長效機制，為公司持續規范發展奠定堅實基礎。第九條公司風控管理的基本原則：（一）全面性：風控管理覆蓋公司所有業務、各個部門和分支機構、全體工作人員。貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節；在決策機制、內部控制、業務流程等全面體現風控管理要求；（二）獨立性：風險控制委員會具有獨立性，公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向風控總監和風控部門

4、下達指令或者干涉工作；公司的股東、高級管理人員和各部門、分支機構應當支持和配合風控總監和風控部門的工作，不得以任何理由限制、阻撓風控總監和風控部門履行職責。第三章風控管理組織體系第十條公司建立與自身經營范圍、組織結構和業務規模相適應的風控管理組織體系。風險控制委員會是公司風控管理的決策機構，負責公司風控管理基本政策的審批、評估和監督實施。總經理及各部門負責人應遵照本制度，在風險控制委員會的督導下，制定和傳達具體的風控政策并監督執行，確保風控政策和程序得以遵守。風控部負責督導和協助經理層有效管理風控風險，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的風控性進行審查、監督和檢查，履行風控政策開發、審查、

5、咨詢、監督檢查、培訓教育等風控支持和合規風控控制職責。公司全體工作人員負責遵守并具體執行公司的風控管理政策和程序。第十一條風險控制委員會該委員會由3人組成，成員股東決定。風險控制委員會以會議表決方式進行決策，因故未能參加現場會議的委員，可以通過電話會議、視頻會議等方式參加。風險控制委員會議在全體委員出席（有書面全權委托人代為出席亦為出席）的情況下方為有效。投資決策委員會的決議應取得三人及以上成員通過。第十二條公司運行各基金應嚴格置于公司風險控制體系之內。公司發行新基金須有風險控制委員審議通過，需公司自有資金參與的事項也應由風險控制委員會審議通過。在基金運作期間，風險控制委員會及風控部應全程進行

6、監督；如基金投資決策委員會、基金經理、項目參與人員出現違反公司風控管理制度行為或造成公司利益出現重大損失時，應及時介入，并進行處理。第四章風控管理的檢查、評估、考核和問責第十二條公司全體工作人員應積極配合風險控制委員會對公司風控情況的檢查和評價是，不得妨礙其履行職責，不得隱瞞真實情況，提供虛假信息。第十三條公司建立健全風控管理缺陷的糾正與處理機制，根據風控檢查情況和評價結果，及時進行整改和糾正，并對落實情況進行跟蹤檢查。第十四條公司建立有效的風控問責制度，對違法違規行為進行嚴格的責任追究。第十五條公司董事會對風控管理的有效性進行評估，及時發現和督促解決風控管理中存在的問題；對公司風控管理的有效

7、性的全面評估，每年不得少于一次。公司或內審部門在必要時，也可委托外部專業機構對公司風控管理的有效性進行評估。第十七條公司建立風控管理績效考核制度，將風控管理的有效性和執業行為的風控性，納入高級管理人員、各部門及其工作人員的績效考核范圍。第五章附則第十八條公司應按照本制度規定，制定風控手冊、風控政策開發、審查、報告、咨詢、培訓、舉報投訴、考核問責、檔案管理等合規風控管理工作制度。第十九條公司其他管理制度與本制度不符的，以本制度為準。第二十條本制度由公司風險控制委員會負責解釋。第二十一條本制度自公司股東審議通過后生效實施，其修改時亦同。上海灝鋒投資管理有限公司 2016年3月1日附件：風險控制委員會審議意見表編號：