1、1 / 74有限責任公司標準章程 2002 年 12 月 5 日版第一章 總則. . 4第二章 公司情況 . 5第一節公司名稱和住宅 . 5第二節公司注冊資本及股本結構 . 5第三節經營宗旨和范圍 . 8第三章 股東 . . 8第一節股東出資證明 . 8第二節股東的權利 . 10第三節股東的義務 . 15第四節控股股東 . 16第五節股東轉讓出資 . 18第六節新股東加入 . 19第四章 股東會 . 20第一節 股東會的職權 . 20第二節 股東會會議提案規則 . 21第三節 股東會的議事規則 . 22第四節 股東會決議內容 . 27第五章 董事及董事會 . 292 / 74第一節 董事 .

2、29第二節 董事的選聘程序 . 34第三節 董事長及職責 . 35第四節 董事會及職責 . 36第五節 董事會會議提案規則 . 39第六節 董事會議事規則 . 39第七節 董事會秘書 . 42第八節 獨立董事 . 43第六章 經 理. 44第七章 監事及監事會 . 47第一節 監 事. 47第二節 監事會 . 48第三節 監事會會議通知和簽到 . 49第四節 監事會會議提案規則 . 50第五節 監事會會議議事及決議規則 . 52第六節 會后事項 . 53第八章 董事、經理、監事限制規定 . 54第九章 關聯交易 . 55第十章 信息披露 . 563 / 74第十一章 財務、會計與勞動用工制度

3、. 58第一節 財務會計制度 . 58第二節 財務主管人員 . 59第三節 利潤分配制度 . 60第四節 內部審計 . 61第五節 會計師事務所的聘任 . 61第六節 勞動用工制度 . 63第十二章 公章、財務章的治理 . 63第一節 印章的刻制、改刻與廢止 . 63第二節 印章的保管 . 64第三節 印章的使用 . 64第十三章 通知和公告 . 66第十四章 合并、分立、解散和清算 . 67第一節 合并或分立 . 67第二節 解散清算 . 68第十五章 修改章程 . 72第十六章 附則. . 734 / 74第一章 總則第一條 章程宗旨：為維護公司、股東和債權人的合法權益，規 范公司的組織和

4、行為，依照中華人民共和國公司法 （以下簡 稱公司法）和其他有關規定，制訂本章程。第二條 章程性質：本公司章程自生效之日起，即成為規范公司 的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的， 具有法律約束力的文件。 股東能夠依據公司章程起訴公司； 公司 能夠依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級治理 人員；股東能夠依據公司章程起訴股東； 股東能夠依據公司章程 起訴公司的董事、監事、經理和其他高級治理人員。第三條 人員定義：本章程所稱其他高級治理人員是指公司的董 事會秘書、財務負責人。公司能夠依照實際情況，在章程中確定5 / 74屬于公司高級治理人員的人員。第二章公司情況第一節公司

5、名稱和住宅第四條公司名稱：_第五條公司住宅：_第六條 公司類型：公司系依照公司法和其他有關規定成立 的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。第七條登記機構：_第八條法定代表人： _第九條營業期限：_第十條 公司經營期限自執照簽發之日算起，經營期滿前6 個月應視情況辦理接著經營或解散手續。第二節公司注冊資本及股本結構第十一條注冊資本：_第十二條 公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其 全部資產對公司的債務承擔責任。第十三條 股本結構：公司股東共 _ 個，其中自然人 _個，企業法人_ 個，社會團體_ 個，事業法人_ 個6 / 74各股東出資額和出資方式為：序號名稱住宅身份證明出資方式第十四條

6、股東能夠用貨幣出資，也能夠用實物、工業產權、非 專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不 得高估或者低估作價。如有證據證明股東存在虛假出資或者高 估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權要求該名 股東繳足所認繳的出資， 追究相應的違約責任及由此引起的一切 經濟損失。第十五條 土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定 辦理。第十六條 股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出 資額。股東以貨幣出資的， 應當將貨幣出資足額存入預備設立的 有限責任公司在銀行開設的臨7 / 74時帳戶；以實物、工業產權、非專

7、利技術或者土地使用權出資的， 應當依法辦理其財產權的轉移手 續。股東不按照前款規定繳納所認繳的出資， 其他已足額繳納出 資的股東有權要求該名股東繳足所認繳的出資， 追究相應的違約 責任及由此引起的一切經濟損失。第十七條 公司成立后，如有股東發覺作為出資的實物、工業產 權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定 價額的，其他已足額繳納出資的股東有權要求該名股東補交其差 額，追究相應的法律責任及由此引起的一切經濟損失。 公司設立 時的其他股東對其承擔連帶責任。第十八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體 股東通過并作決議。 公司減少注冊資本， 應當自作出決議之日起 十日內

8、通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。第十九條 公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手第二十條 出資證明： 股東的證明文件采取公司簽發的出資證明 書。 公司成立后，應在五個工作日向股東簽發出資證明，具體事 宜由公司的法定代表人負責。假如有證據證明由于公司消極辦理 出資證明書導致股東利益受損的， 股東有權選擇向公司或直接責 任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經濟損失。第三節經營宗旨和范圍第二十一條 經營宗旨：公司依法開展經營活動，法律法規禁止 的，不經營；需要前置審批的經營項目，報審批機關批準，并經 工商行政治理機關核準注冊后，方開展經營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規規定需要專項審批的，經工商行政治理機關 登記注冊，并經審批機關審批后，方開展經營活動。第二十二條經營范圍：_第三章股東第一節股東出資證明第