1、1 X XX XX XX XX XX XX X 有有限限公公司司財務盡職調查報告 2目錄目錄呈送函呈送函.4第一章第一章 XXXXXXXX 公司基本情況公司基本情況.5一、概況一、概況.5二、股東及股權的歷史沿革二、股東及股權的歷史沿革.5三、經營資質三、經營資質.5第二章第二章 XXXXXX 公司運營公司運營( (市場市場) )情況情況.7一、經營理念一、經營理念.7二、主要業務二、主要業務.7三、主要技術三、主要技術.7四、正在研發項目四、正在研發項目.7五、行業競爭優勢五、行業競爭優勢.7六、品牌優勢六、品牌優勢.7第三章第三章 公司治理及人事情況公司治理及人事情況.8一、組織結構圖一、

2、組織結構圖.8二、主要部門職責二、主要部門職責.8二、公司治理二、公司治理.8三、內控制度三、內控制度.8四、人事制度四、人事制度.8五、財務架構及核算模式五、財務架構及核算模式.9一、有形財產一、有形財產.10二、無形資產二、無形資產.11第五章第五章 主要關聯方及重大關聯交易主要關聯方及重大關聯交易.12一、主要關聯方一、主要關聯方.12二、關聯方應收應付情況二、關聯方應收應付情況.12第六章第六章 政策優惠及適用的稅種、稅率及納稅情況政策優惠及適用的稅種、稅率及納稅情況.13一、政策優惠一、政策優惠.13二、主要稅種及稅率二、主要稅種及稅率.13三、納稅情況三、納稅情況.13第七章第七章

3、 XXXXXX 公司主要會計政策與會計估計公司主要會計政策與會計估計.14第八章第八章 XXXXXX 公司財務情況公司財務情況.15一、財務報表簡表一、財務報表簡表.15二、二、XXXX公司資產、負債調查情況說明公司資產、負債調查情況說明.18第九章第九章主要財務指標分析主要財務指標分析.23一一. .主要財務指標主要財務指標.23二二. .主要財務指標計算說明主要財務指標計算說明.23第十章第十章 XXXXXXXX 公司財務情況公司財務情況.30一、財務報表簡表一、財務報表簡表.30第十一章第十一章 重要事項及風險提示重要事項及風險提示.35第十二章第十二章 公司競爭優勢及執行中合同公司競爭

4、優勢及執行中合同.40第十三章第十三章 附件附件.423呈送函呈送函XXXXXXXX 有限公司：有限公司：我們接受貴公司委托，對 XXXX 有限公司（以下簡稱“XXX 公司或公司” ）截止 20年 月 31 日的財務情況進行了財務盡職調查。充分向我們提供與本次財務盡職調查相關的信息和資料并保證其真實性、完整性和合規性，是 XXX 公司管理層的責任；我們的責任是在對 XXXX 公司提供的相關信息和資料進行調查與了解的基礎上，提出我們的財務盡職調查報告。因為我們主要從事的是對 XXX 公司的財務盡職調查，不是在實施審計工作的基礎上對 XXX 公司財務報表發表審計意見，不能提供審計保證，因此，我們的

5、財務盡職調查報告不應被視為是對 XXXX 公司會計報表發表的鑒證意見，也不應被認為是對貴公司是否向 XXXX 公司投資而提出的建議。本財務盡職調查報告僅供貴公司管理當局內部用于本次擬投資事項參考，不得作為其他任何目的的引用或使用。本財務盡職調查報告是基于 XXXX 公司提供的材料撰寫，對于 XXXX 公司存在故意隱瞞事實、隱匿或有債務、或有擔保等情形而帶來的各項風險，我們不承擔任何責任。本財務盡職調查報告僅供貴公司使用，請不要提供給任何第三方，因使用本財務盡職調查報告不當造成的后果，與經辦注冊會計師及其所在會計師事務所無關。鑒于我們與 XXXX 公司簽有保密協議，貴公司應承諾與我們一起共同遵守

6、保密協議的有關保密義務，否則造成的一切后果與我們無關。希望我們的報告能為貴公司的投資提供幫助，如果需要了解報告中所列事項更詳細的信息，請隨時與我們聯系。 4第一章第一章 XXXXXXXX公司基本情況公司基本情況一、概況一、概況XXXX公司，。二、股東及股權的歷史沿革二、股東及股權的歷史沿革公司的前身為（一）（一） XXXXXXXX 設立設立 1、2、三、子公司及分公司設立情況三、子公司及分公司設立情況（一）子公司設立情況（一）子公司設立情況目前 XXX 公司已成立 1 家全資子公司，。（二）分公司設立情況（二）分公司設立情況盡調日，。三、經營資質三、經營資質（一）商標（一）商標5（二）專利技術

7、（二）專利技術XXX 擁有五項專利技術，明細如下：專利名稱類型專利權人專利號授權公告日6第二章第二章 XXXXXX公司運營公司運營( (市場市場) )情況情況一、經營理念一、經營理念！二、主要業務二、主要業務三、主要技術三、主要技術四、正在研發項目四、正在研發項目序號項目名稱項目執行期立項部門狀態（申報階段、是否驗收）12345678五、行業競爭優勢五、行業競爭優勢。六、品牌優勢六、品牌優勢。7第三章第三章 公司治理及人事情況公司治理及人事情況一、組織結構圖一、組織結構圖二、主要部門職責二、主要部門職責二、公司治理二、公司治理高管人員名單：序號職務姓名任職部門最高學歷及專業1234567三、內

8、控制度三、內控制度四、人事制度四、人事制度（一）薪酬制度（一）薪酬制度。 （二）薪酬結構（二）薪酬結構（三）員工情況（三）員工情況1 1、公司員工人數及繳納社保情況、公司員工人數及繳納社保情況 2 2、人員結構情況及研發部人員學歷情況見下表：、人員結構情況及研發部人員學歷情況見下表：8、 人員結構情況表：學歷學歷人數人數占比占比研究生本科專科高中職專中專初中小學(空白)總計總計153153100.00%100.00%、研究部人員學歷情況表：姓名姓名部門部門崗位名稱崗位名稱學歷學歷畢業院校畢業院校職稱職稱五、財務架構及核算模式五、財務架構及核算模式。9第四章第四章 XXXXXXXX 公司擁有的主

9、要財產公司擁有的主要財產截止 20 年 月 日 XXX 公司擁有的主要財產如下：一、有形財產一、有形財產（一）固定資產賬面明細如下：所屬類別所屬類別原值原值累計折舊累計折舊凈值凈值機械設備噴播設備辦公設備研究設備運輸設備合計1、運輸設備，明細如下：車型車型啟用日期啟用日期原值原值累計折舊累計折舊凈值凈值2、賬面主要機器設備名稱、型號名稱、型號啟用日期啟用日期原值原值累計折舊累計折舊凈值凈值10（二）投資性房地產賬面明細如下名稱名稱發生日期發生日期原值原值累計攤銷累計攤銷賬面余額賬面余額注：。二、無形資產二、無形資產（一）賬面無形資產（一）賬面無形資產明細如下表：名稱名稱發生日期發生日期原值原值

10、累計攤銷累計攤銷賬面余額賬面余額注： （二）專利技術（二）專利技術XXX 公司通過研發已取得五項專利權（參見第一章中的經營資質情況） ，在研發過程中每年發生的研究開發費用，已經稅務部門備案，按稅法規定加計扣除 50%。11第五章第五章 主要關聯方及重大關聯交易主要關聯方及重大關聯交易一、主要關聯方一、主要關聯方序號單位名稱與本公司關系1234二、關聯方應收應付情況二、關聯方應收應付情況科目名稱款項性質金額備注三、關聯方交易情況三、關聯方交易情況科目對方名稱款項性質金額時間注：。四、股東給四、股東給 XXXX 公司借款提供擔保公司借款提供擔保序號序號起始日起始日截止日截止日合同類型合同類型擔保合

11、同號擔保合同號授信銀行授信銀行123412第六章第六章 政策優惠及適用的稅種、稅率及納稅情況政策優惠及適用的稅種、稅率及納稅情況一、政策優惠一、政策優惠根據高新技術企業認定管理辦法 （國科發火2008172 號）和高新技術企業認定管理工作指引 （國科發火2008362 號）有關規定，公司自 2009 年 1月 1 日起連續三年執行 15%的所得稅稅率。二、主要稅種及稅率二、主要稅種及稅率主要稅種具體稅率情況營業稅3%城市維護建設稅7%企業所得稅15%三、納稅情況三、納稅情況XXX 公司賬面計提及繳納主要稅種明細如下：已繳金額已繳金額應繳金額應繳金額稅種稅種20102010 年年20112011

12、 年年20122012 年年 1-51-5 月月20102010 年年20112011 年年20122012 年年 1-51-5 月月營業稅城市維護建設稅教育費附加地方教育附加企業所得稅個人所得稅河道費房產稅土地使用稅合計13第七章第七章 XXXXXX公司主要會計政策與會計估計公司主要會計政策與會計估計 以下主要會計政策與會計估計來源于經公司管理層確認的以下主要會計政策與會計估計來源于經公司管理層確認的.以下描述公司的會計政策以下描述公司的會計政策14第八章第八章 XXXXXX公司財務情況公司財務情況一、財務報表簡表一、財務報表簡表（一）資產（一）資產負債簡表負債簡表 項目項目2010-12-

13、312010-12-312011-12-312011-12-312012-5-312012-5-31流動資產：貨幣資金應收票據交易性金融資產應收賬款預付款項其他應收款存貨流動資產合計流動資產合計非流動資產：長期股權投資投資性房地產固定資產原價減：累計折舊固定資產凈值減：固定資產減值準備固定資產凈額在建工程無形資產長期待攤費用遞延所得稅資產非流動資產合計非流動資產合計資產總計資產總計續表：續表：項目項目2010-12-312010-12-312011-12-312011-12-312011-5-312011-5-31流動負債：短期借款應付賬款預收賬款應付職工薪酬15應交稅費其他應付款其他流動負債

14、流動負債合計流動負債合計非流動負債合計非流動負債合計負債合計負債合計所有者權益：實收資本凈額盈余公積未分配利潤所有者權益合計所有者權益合計負債和所有者權益總計負債和所有者權益總計（二）利潤簡表（二）利潤簡表項目項目20102010 年年20112011 年年20122012 年年 1-51-5 月月一、營業總收入一、營業總收入其中：主營業務收入其他業務收入二、營業總成本二、營業總成本其中：營業成本其中：主營業務成本其他業務成本營業稅金及附加管理費用銷售費用財務費用其中：利息支出利息收入資產減值損失投資收益（損失以“-”號填列）三、營業利潤（虧損以三、營業利潤（虧損以“”號填列）號填列）加：營業

15、外收入其中：政府補助減：營業外支出四、利潤總額（虧損總額以四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）號填列）減：所得稅費用五、凈利潤（凈虧損以五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）號填列）（三）現金流量簡表（三）現金流量簡表16項目項目20102010 年年20112011 年年20122012 年年 1-51-5 月月一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金收到的稅費返還收到其他與經營活動有關的現金經營活動現金流入小計經營活動現金流入小計購買商品、接收勞務支付的現金支付給職工以及為職工支付的現金支付的各項稅費支付其他與經營活動有關的現金經營活動現金流出小計經營

16、活動現金流出小計經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計投資活動現金流入小計購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金投資支付的現金支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出小計投資活動現金流出小計投資活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金取得借款所收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流入小計籌資活動現金流

17、入小計償還債務所支付的現金分配股利、利潤或償付利息所支付的現金支付其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流出小計籌資活動現金流出小計籌資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額加：期初現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額注：注：資料來源： 17二、二、xxxx 公司資產、負債調查情況說明公司資產、負債調查情況說明1 1、貨幣資金、貨幣資金項目2012 年 5 月 31 日2011 年 12 月 31 日現 金銀行存款其他貨

18、幣資金合計注:。2 2、應收票據、應收票據種類2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日銀行承兌匯票商業承兌匯票合計注：。 3 3、應收賬款、應收賬款（1）應收賬款賬齡列示：2012 年 5 月 31 日2011 年 12 月 31 日賬齡金額比例壞賬準備金額比例壞賬準備一年以內一至二年二至三年三至四年四至五年五年以上合計（2）壞賬準備：本期減少2011 年 12 月 31 日本期增加轉回轉銷2012 年 5 月 31 日4,315,063.04注注:上述帳齡分析來自上述帳齡分析來自 xxxxxxxx 出具的改制報告。出具的改制報告。根據公司提供的主營業務收入、應收賬款明

19、細表等相關資料，測算根據公司提供的主營業務收入、應收賬款明細表等相關資料，測算 xxxxxx 公司應公司應計提計提 xxxxxx 萬元。（按萬元測算）萬元。（按萬元測算）項目2012 年 5 月 31 日2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日合計18（萬元）（萬元）（萬元）應收賬款計提比例壞賬準備公司少計提壞賬準備公司少計提壞賬準備 xxxxxxxx 萬元。萬元。（3）期末應收賬款中欠款金額前五名債務人金額賬齡占應收賬款總額的比例4 4、預付賬款、預付賬款（1）賬齡分析2012 年 5 月 31 日2011 年 12 月 31 日賬齡金額占總額比例金額占總額比例（2）

20、期末金額較大的預付賬款債務人金額未及時結算的原因5 5、其他應收款、其他應收款（1）其他應收款種類列示2012 年 5 月 31 日2011 年 12 月 31 日類別金額占總額比例金額占總額比例19（2）壞賬準備本期減少2011 年 12 月 31 日本期增加轉回轉銷2012 年 5 月 31 日6 6、存貨、存貨（1）存貨構成2012 年 5 月 31 日2011 年 12 月 31 日項目賬面余額跌價準備賬面余額跌價準備7 7、資產減值準備、資產減值準備本期減少額項目2011 年 12 月 31日本期計提額轉回轉銷2012 年 5 月 31日8 8、短期借款、短期借款2012 年 5 月

21、 31 日2011 年 12 月 31 日借款類別金額金額續表：續表：貸款銀行金額借款合同編號擔保合同編號類別20注：。9 9、應付及預收款項應付及預收款項2012 年 5 月 31 日2011 年 12 月 31 日科目金額金額1010、應付職工薪酬、應付職工薪酬類別2011 年 12 月 31 日本期增加本期減少2012 年 5 月 31 日1111、應交稅費、應交稅費稅種2012 年 5 月 31 日2011 年 12 月 31 日211212、股本、股本2011 年 12 月 31 日2012 年 5 月 31 日投資者名稱投資金額所占比例%本期增加本期減少投資金額所占比例%22第九章

22、第九章主要財務指標分析主要財務指標分析一一. .主要財務指標主要財務指標20102010 年年20112011 年年20122012 年年 1-51-5 月月盈利能力盈利能力毛利率49.74%56.08%45.70%凈資產收益率(%)43.03%48.39%11.68%總資產報酬率(%)21.52%28.49%7.62%凈利潤率（%）24.20%30.79%16.38%償債能力償債能力資產負債率(%)56.65%49.39%50.36%流動比率 1.32 1.18 1.29 速動比率 1.31 1.15 1.26 已獲利息倍數(EBIT利息費用) 84.41 16.40 9.64 營運能力營運

23、能力存貨周轉率(次) 10.92 29.28 12.05 應收賬款周轉率(次) 1.44 1.56 0.70 流動資產周轉率(次) 1.00 1.15 0.58 總資產周轉率(次) 0.73 0.75 0.36 二二. .主要財務指標計算說明主要財務指標計算說明盈利能力盈利能力凈資產收益率(%)=凈利潤平均凈資產100%總資產報酬率(%)=（利潤總額+利息支出）/平均總資產100%凈利潤率（%）=（凈利潤主營業務收入）100%償債能力償債能力資產負債率(%)=(負債總額資產總額)*100%流動比率=流動資產流動負債速動比率=速動資產流動負債(速動資產=流動資產-存貨)已獲利息倍數(EBIT利息

24、費用)=息稅前利潤總額/利息支出=(凈利潤+利息費用+所得稅費用)/利息費用營運能力營運能力存貨周轉率(次)=主營業務成本平均存貨應收賬款周轉率(次)=主營業務收入凈額平均應收賬款余額流動資產周轉率(次)=主營業務收入凈額平均流動資產總額總資產周轉率(次)=主營業務收入凈額平均資產總額（二）收入構成（二）收入構成1 1、20102010 年年 1 1 月至月至 20122012 年年 5 5 月期間主要收入、成本月期間主要收入、成本23xxxxx 公司 2010 年 1 月至 2012 年 5 月期間主營業務收入包括 xxx 項目收入、xxx項目收入；其他業務收入為 xxx 收入。主營業務成本

25、包括 xxx 項目成本、xxx 項目成本；其他業務成本為 xxxx。20102010 年年 1 1 月至月至 20122012 年年 5 5 月期間收入、成本明細月期間收入、成本明細（1）營業收入、成本明細如下：項目2010 年2011 年2012 年 1-5 月主營業務收入其他業務收入合計項目2010 年2011 年2012 年 1-5 月主營業務成本其他業務成本合計（2）主營業務（分行業）2010 年行業名稱營業收入比例營業成本比例2011 年行業名稱營業收入比例營業成本比例2012 年 1-5 月行業名稱營業收入比例營業成本比例（三）主營業務（分產品）2010 年產品名稱營業收入比例營業

26、成本比例2011 年產品名稱營業收入比例營業成本比例242012 年 1-5 月產品名稱營業收入比例營業成本比例2010 年 1 月至 2012 年 5 月收入按產品分布所占比例圖示：（三）主營業務（分地區）2010 年 地區名稱營業收入比例營業成本比例2011 年地區名稱營業收入比例營業成本比例2012 年 1-5 月地區名稱營業收入比例營業成本比例華北東北25華東其中：青島地區西南合計續表：xxx 地區政府單位項目2010 年項目名稱政府單位名稱營業收入占公司全部營業收入的比例2011 年項目名稱政府單位名稱營業收入占公司全部營業收入的比例2012 年項目名稱客戶名稱營業收入占公司全部營業

27、收入的比例2010 年 1 月至 2012 年 5 月收入按地區分布所占比例圖示：26（四）公司前十名客戶銷售收入情況2010 年項目名稱客戶名稱營業收入占公司全部營業收入的比例2011 年項目名稱客戶名稱營業收入占公司全部營業收入的比例2012 年 1-5 月項目名稱客戶名稱營業收入占公司全部營業收入的比例27注：。3 3、其他業務收入明細表、其他業務收入明細表項目項目2010 年2011 年2012 年 1-5 月合計合計注：。（三）費用情況（三）費用情況xx 公司 2010 年 1 月至 2012 年 5 月期間費用類科目主要是營業稅金及附加、管理費用及財務費用等。1 1、營業稅金及附加

28、、營業稅金及附加核算的主要內容是營業稅、城建稅、教育費附加、河道管理費、地方教育附加等，2010 年 1 月至 2012 年 5 月累計交納的主要稅費情況詳見“六（三）納稅情況” 。2 2、管理費用、管理費用核算的主要內容是辦公費、差旅費、招待費、交通費、工資、修理費、汽車費用、福利費、保險費、審計費、研發支出以及其他等。2010 年 1 月至 2012 年 5 月期間管理費用主要明細：項目2010 年2011 年2012 年 1-5 月合計282010 年 1 月至 2012 年 5 月期間管理費用各明細所占例圖示：3 3、財務費用、財務費用核算的主要內容是利息收入、利息支出及手續費，201

29、0 年 1 月至 2012 年 5 月期間財務費用主要明細如下：項目2010 年2011 年2012 年 1-5 月合計（四）營業外收支情況1、營業外收入、營業外收入項目2010 年2011 年2012 年 1-5 月合計29注：。2、營業外支出、營業外支出項目2010 年2011 年2012 年 1-5 月合計注： 。第十章第十章 XXXXXXXX公司財務情況公司財務情況一、財務報表簡表一、財務報表簡表（一）資產負債簡表（一）資產負債簡表項目項目2011-12-312011-12-312012-5-312012-5-31流動資產：貨幣資金應收票據交易性金融資產應收賬款30預付款項其他應收款存

30、貨流動資產合計流動資產合計非流動資產：長期股權投資投資性房地產固定資產原價減：累計折舊固定資產凈值減：固定資產減值準備固定資產凈額在建工程無形資產長期待攤費用遞延所得稅資產非流動資產合計非流動資產合計資產總計資產總計續表：續表：項目項目2011-12-312011-12-312011-5-312011-5-31流動負債：短期借款應付賬款預收賬款應付職工薪酬應交稅費其他應付款其他流動負債流動負債合計流動負債合計非流動負債合計非流動負債合計負債合計負債合計31項目項目2011-12-312011-12-312011-5-312011-5-31所有者權益：實收資本凈額盈余公積未分配利潤所有者權益合計

31、所有者權益合計負債和所有者權益總計負債和所有者權益總計（二）利潤簡表（二）利潤簡表項目項目20112011 年年20122012 年年 1-51-5 月月一、營業總收入一、營業總收入其中：營業收入其中：主營業務收入其他業務收入二、營業總成本二、營業總成本其中：營業成本其中：主營業務成本其他業務成本32項目項目20112011 年年20122012 年年 1-51-5 月月營業稅金及附加銷售費用管理費用財務費用其中：利息支出利息收入資產減值損失投資收益（損失以“-”號填列）三、營業利潤（虧損以三、營業利潤（虧損以“”號填列）號填列）加：營業外收入其中：政府補助減：營業外支出四、利潤總額（虧損總額

32、以四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）號填列）減：所得稅費用五、凈利潤（凈虧損以五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）號填列）（三）現金流量簡表（三）現金流量簡表項目項目20112011 年年20122012 年年 1-51-5 月月一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金收到的稅費返還收到其他與經營活動有關的現金經營活動現金流入小計經營活動現金流入小計購買商品、接收勞務支付的現金33項目項目20112011 年年20122012 年年 1-51-5 月月支付給職工以及為職工支付的現金支付的各項稅費支付其他與經營活動有關的現金經營活動現金流出小計經營活動現

33、金流出小計經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金取得投資收益收到的現金處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計投資活動現金流入小計 - - 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金投資支付的現金支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出小計投資活動現金流出小計投資活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金取得借款所收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金籌資活動

34、現金流入小計籌資活動現金流入小計償還債務所支付的現金分配股利、利潤或償付利息所支付的現金支付其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流出小計籌資活動現金流出小計籌資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額加：期初現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額注：注：資料來源：以上數據來自于。1 1、貨幣資金、貨幣資金項目2012 年 5 月 31 日2011 年 12 月 31 日現 金銀行存款其他貨幣資金合計34第十一章第十一章 重

35、要事項及風險提示重要事項及風險提示一、一、xxxxxxxx 公司實際控制人公司實際控制人。35二、二、應收賬款比重較高導致的壞賬損失風險應收賬款比重較高導致的壞賬損失風險2010 年末、2011 年、2012 年 5 月末，公司主營業務收入分別為：；公司應收賬款凈額分別為，占總資產的比例分別為； 經訪談了解到，應收工程款較大的原因是公司按照與建設方現場施工結算金額確定相應的應收賬款，結算與回款存在時間差，導致公司應收款余款占比較大。存在風險存在風險：2012 年 5 月 31 日應收賬款余額占資產總額 56.47%，以及部分施工項目未簽訂合同，一旦出現客戶拖欠工程款項的支付進度，這將對公司的資

36、金周轉產生影響，甚至出現大額壞賬損失風險。公司應對方案公司應對方案：經訪談了解，公司已關注到應收賬款余額較大，已開始加大催收力度，由項目經理作為第一責任人，并制定關于催收欠款的獎懲制度。三、經營活動現金流量凈額為負導致的經營風險經營活動現金流量凈額為負導致的經營風險2012 年 1-5 月公司經營活動產生的現金流量凈額為，而應收賬款余額為元。2012年 5 月 31 日和 2012 年 7 月 31 日公司賬面可動用現金見下表：項目2012 年 5 月 31 日 2012 年 7 月 31 日公司經營活動產生的現金流量凈額為負數，而公司可動用的現金也僅為萬元，為了公司正常運轉向股東借款，借款合

37、同約定，。存在風險存在風險：由于公司目前處于業務快速發展的階段，應收賬款余額的增加，公司現金流已嚴重不足，如果公司經營活動產生的現金流量出現持續凈流出的情況，將影響公司業務發展速度，甚至導致工程項目無法正常施工以及應收款增幅大于業務收入增幅幅度將導致無法收回資金風險。四、會計制度執行情況四、會計制度執行情況XXX 出具的年報審計報告顯示 XXX 公司執行企業會計制度，而 XXX 出具的改制報告顯示公司執行企業會計準則，并在附注中表述無會計政策變更。36本次盡調，XXXX 公司未提供從何時執行企業會計準則。應對措施應對措施：XXXX 公司管理層應盡快出具會計政策變更的董事會決議。五、內控制度問題

38、及建設情況五、內控制度問題及建設情況（一）內控制度問題（一）內控制度問題XXX 公司目前已制定多項內部控制制度及管理辦法，但公司的內控制度仍然不是很完善，現在只是出具了針對某些問題的控制制度，公司員工仍然缺乏一個整體的觀念。如：公司尚未制定銷售收入回款制度，導致公司應收賬款不斷增加。（二）內控制度的建設（二）內控制度的建設根據 XXXX 規范運作指引要求，XXXX 上市公司應建立規范的公司治理結構和健全的內控制度，完善股東會、董事會、監事會議事規則和權力制衡機制。經訪談了解到，公司為建立各項內部控制制度符合我國有關法律法規和證券監管管理部門的要求，專門由新設部門-審計部加強內控體系建設，梳理業

39、務流程，完善內部控制政策與程序，使公司經濟活動在公司內部控制框架內健康運行，以保障公司經營效益水平的不斷提升和戰略目標的實現。六、辦公經營地六、辦公經營地 （一） 、現辦公經營地問題1、現辦公地址是股東 XXXX 與 XXX 簽訂的土地租賃協議，租賃合同顯示：租賃期限為 50 年，XXXX；.。了解。存在風險：存在風險：現使用辦公樓已在賬面核銷，但未見該辦公樓相關房產稅的申報及變更登記手續。存在稅務風險。公司應對方案：公司應對方案：因上述土地權屬不明等原因，截止 2012 年 5 月 XXX 公司將坐落于此土地上的辦公樓、產房、宿舍，共計原值 XXX 的固定資產房屋進行處置計入當期損益。但該賬

40、務處理無審批授權。（二）XX 房產情況XXX 公司于 XX 年 6 月經 XXX 法院拍賣程序合法購置 XXXX 工業用地及房屋附屬設施。由于公司在辦理房產及土地過程中，因 XXX 有限公司（原產權持有者）拖欠 XXX 地稅局多年的土地使用稅，在土地拍賣轉讓過程中未做土地增值稅的清算工作，沒有上繳37土地增值稅等費用，所以 XXX 地稅局一直無法出具該宗土地的完稅證明；目前，XXXX有限公司已被工商行政管理部門吊銷營業執照，所以房產證無法辦理。公司應對方案：公司應對方案：經了解董秘，公司已征得稅務部門同意，由其繳納相關稅費，目前其房產及土地證正在辦理之中。（三）全資子公司XXX 公司的全資子公

41、司 XXX 擁有的位于 XXX 廠區內的房產尚未辦理房產證。公司應對方案：公司應對方案：2011 年 7 月 27 日 XXX 政府開具的房產證明：位于 XXX 且有房屋XXX 平方米，其產權歸 XXX 有限公司所有，此處房屋為非住宅，不是違法建筑，所占土地為非農業用地。 （四）擬辦公地址經了解，公司新辦公地址正在落實中。七、受限資產七、受限資產截至 20XXX 年 5 月 31 日，XXX 公司抵押情況如下： 土地抵押情況表序號土地證編號面積（m2）抵押人抵押銀行八、分公司注銷情況八、分公司注銷情況公司已將于 20 年 月 18 日成立的 XXX 區分公司、于 20 年 2 月 25 日成立

42、的XX 分公司、20 年 4 月 2 日成立的 XX 分公司等三分公司注銷。九、收入成本結轉問題九、收入成本結轉問題因 XXX 公司收入成本。公司應對方案：公司應對方案：。38十、對全資子公司收回投資情況十、對全資子公司收回投資情況十一、人員專業結構、部分人員投保及高管激勵政策情況十一、人員專業結構、部分人員投保及高管激勵政策情況（一） 人員專業結構情況職稱職稱上崗證上崗證人數人數占比占比注：研發人員占公司員工總數 7.19%。（二）XXX 公司在冊人員為 XX 人,其中公司在冊投保人數 XX 人，投保人數僅占在冊人員 XXX%。針對上述問題，公司解決方案：針對上述問題，公司解決方案：XXXX。（三）高管及核心人員激勵政策截止盡調日，公司尚未出臺相關的高管及核心人員激勵政策。而且據了解在 XXX年 5 月 31 日股