1、2010年證券發行與承銷第三章企業的股份制改組練習試題總分：155分 及格：93分 考試時間：120分一、單項選擇題（共50題，每題1分，共50分。以下備選答案中只有一項最符合題目要求，不選、錯選均不得分）(1)判斷和掌握擬發行上市公司的關聯方、關聯關系和關聯交易，除按有關企業會計準則規定外，應堅持（）原則。(2)清產核資工作按照（）的原則，由同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。(3)經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監督管理機構負責（）。(4)企業股份制改組必須聘請專業中介機構，但可以不聘請（）。(5)國有資產的產權界定應當依據（）的原則進行。(6)

2、國有資產監督管理機構或者所出資企業收到備案材料后，對材料齊全的，在（）個工作日內辦理備案手續，必要時可組織有關專家參與備案評審。(7)經（）確認的土地評估結果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數額的基礎。(8)簽發審計報告前的審計工作底稿的復核，一般由主任會計師負責，是對整套工作底稿進行（）。(9)（）是指對企業的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現金和有價證券等基本財務情況進行全面核對和清理。(10)執行分析程序，確定重要性水平，分析審計風險，屬于審計的（）。(11)（）后，股份有限公司才正式成立。(12)證券法對股份有限公司申請股票上市的要求是最近（）年無重大違法行為，財務會

3、計報告無虛假記載。(13)在證券承銷業務中，應注意依據歷史上不同的文件規定，對于已設立的股份有限公司的資產評估歷史進行（）。(14)（）是指得到法律認可和保護、不具有實物形態，并在較長時間內(超過l年)使企業在生產經營中受益的資產。(15)經國務院批準改制的企業，土地資產處置方案應報（）審批。(16)擬上市公司開展改組工作，一般以（）為牽頭召集人，成立專門的工作協調小組，召開工作協調會。(17)經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起（）。(18)為了進一步提高上市公司質量，中國證監會長期以來要求在股票發行工作中實行（）。(19)企業有下列（）行為的，可以不對相關國有資產進行評估。

4、(20)占有、使用國有資產，應當在向工商行政管理部門辦理有關工商登記事宜前，依法向國有資產管理部門申請產權登記，由國有資產管理部門依法審核，并頒發（）。(21)國家對商標權、專利權等知識產權的保護有（）。(22)根據需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權作價人股，經評估作價后，界定為（）。(23)評定無形資產的重估價值，如果是自創的或者自身擁有的無形資產，根據（）。(24)我國公司法規定，發起人須有超過（）的發起人在中國有住所。(25)在企業各種形態中，（）通過發行股票，能夠在短期內將分散在社會上的閑散資金集中起來，籌集到擴大生產、規模經營所需要的巨額資本，從而增強公司的發展能力。(26)規

5、范的公司能夠有效地實現出資者所有權與公司法人財產權的相互（）。(27)境外評估機構根據上市地有關法律、上市規則的要求，通常（）。(28)在（），注冊會計師需要確定兩個層次的重要性水平：會計報表和賬戶余額。(29)擬發行上市公司的高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有公司（）以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，不得在與公司業務相同或相近的其他企業任職。(30)（）的發起人以經營性的業務和資產出資組建擬發行上市公司，業務和資產應完整投入擬發行上市公司。(31)擬上市的股份有限公司（）與土地管理部門簽訂土地出讓合同，繳納出讓金，直接取得土地使用權。(32)企業在

6、改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營性資產進行（）。(33)資產評估是以統一的（）單位，對被評估的資產進行評定和估算。(34)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產)累計高于原企業所有凈資產的50(含50)，或主營生產部分的全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為（）。(35)國有資產監督管理委員會發布了（），自2005年9月1日起施行。(36)證券法對股份有限公司申請股票上市的要求：公開發行的股份達到公司股份總數的（）以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為（）以上。(3

7、7)發起人資金到位后，由（）現場驗資，并出具驗資報告。(38)國務院國有資產監督管理委員會制定的企業國有產權交易操作規則(國資發產權2009120號)明確，（）國資委選擇確定的產權交易機構進行的企業國有產權交易適用該規則。(39)目前證券交易所上市規則規定擬上市公司股本總額不少于人民幣（）元。(40)（）是公司作為獨立民事主體存在的基礎。(41)（）是指國有資產監督管理機構依據國家清產核資政策和有關財務會計制度規定，對企業申報的各項資產損益和資金掛賬進行認證。(42)按照國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見，國有企業在改制前，首先應進行（）。(43)國有資產折股時，在一定的市場條

8、件下，也允許公司凈資產不完全折股，即國有資產折股的票面價值總額可以略低于經資產評估并確認的凈資產總額，但折股比率(國有股股本發行前國有凈資產)不得低于（）。(44)資產評估的目的是公正地評估公司資產的價值，確認（）的財產和權益。(45)（）是假定沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產生重大錯報的可能性。(46)資產評估報告書必須由（）。(47)公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權必須評估。應當由土地資產的使用單位或持有單位向國家土地管理部門提出申請，然后聘請具有（）級土地評估資格的土地評估機構評估。(48)審計全過程的中間環節是（）。(49)公司在改組為上市公司時，應當根據公司改組和資

9、產重組的方案確定資產評估的范圍?；驹瓌t是（）。(50)企業收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起（）內向國有資產監督管理機構提出核準申請。二、不定項選擇題（共45題，每題1分，共45分。一下備選項中有兩項或兩項以上符合題目要求，多選、少選、錯選均不得分(1)無形資產包括（）。(2)擬發行上市的公司改組應遵循的原則是（）。(3)根據國務院國有資產監督管理委員會企業國有產權交易操作規則(國資發產權2009120號)，有關說法正確的是（）。(4)在計劃階段，注冊會計師需要確定的重要性水平包括（）。(5)在企業股份制改組過程中，律師應當對業務、資產、債權、債務

10、變更的（）進行法律審查，尤其是要注意對涉及企業國有產權交易行為的審查。(6)重置成本法是在現時條件下，被評估資產全新狀態的重置成本減去該項資產的（）估算資產價值的方法。(7)擬上市公司必須保證其財務獨立，具體要求包括（）。(8)企業在改組為上市公司時，對承擔社會職能的非經營性資產可以進行的處理模式包括（）。(9)企業有下列（）行為之一的，可以不對相關國有資產進行評估。(10)清產核資主要包括（）。(11)企業改組中各中介機構進場后，應協助企業完成的工作包括 （）。(12)審計完成階段是實質性審計工作的結束，主要工作有（）。(13)公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取（）。(1

11、4)審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表發表（）的可能性。(15)資產評估的基本方法有（）。(16)擬發行上市公司的高級管理人員可以在持有公司5以上股權的股東單位及其下屬企業擔任（）的職務。(17)我國公司法關于發起人資格的規定，包括（）。(18)資產評估項目備案需報送的文件材料包括（）。(19)會計報表審計過程包括（）。(20)股份制改組的審計計劃由（）組成。(21)國有資產監督管理機構應進行審核的事項包括（）。(22)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產改建為股份公司的，（）。(23)對占有單位的無形資產，應區別下列情況評定重估價值（）。(24)（）的性質均屬

12、國家所有，統稱為國有股。(25)下列屬于證券法對股份有限公司申請股票上市要求的是（）。(26)期后事項是指被審計單位（）發生的對會計報表產生影響的事項。(27)我國企業股份制改革的目的是（）。(28)發起人以非貨幣性資產出資，應將開展業務所必需的（）投入擬發行上市公司。(29)企業改制必須聘請的中介機構是（）。(30)擬發行上市公司的（）應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有公司5以上股權的股東單位及其下屬企業擔任規定允許職務以外的任何職務，不得在與公司業務相同或相近的其他企業任職。(31)擬發行上市公司的資產應做到獨立完整，包括（）。(32)公司提出上市申請前，存在數量較大的關聯交易，應制訂

13、有針對性減少關聯交易的實施方案，注意的問題包括（）。(33)資產評估的范圍包括（）。(34)關聯關系包括關聯方與發行人之間的（）。(35)對企業股份制改組與股份有限公司設立的法律審查包括（）內容。(36)以下屬于擬上市公司關聯方的有（）。(37)公司改組時，應避免主要業務與實際控制人及其控制法人相同或類似，存在同業競爭的，可采取的解決措施有（）。(38)審計風險由（）組成。(39)國有法人單位(行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業，包括（），以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份，界定為國有法人股。(40)擬發行上市公司獨立性要求包括（）。(41)

14、發起人投入擬發行上市公司的業務和資產應獨立完整，遵循（）原則。(42)股份有限公司的發起人在出資時可以用（）作價出資。(43)組建股份有限公司，視投資主體和產權管理主體的不同情況，其所占用的國有資產分別構成（）。(44)以下界定為國有法人股的是（）。(45)我國企業改革的目的在于實現企業投資主體的多元化，明晰產權關系，建立起以（）分權與制衡為特征的公司法人治理結構。三、判斷題（共60題，每題1分，共60分。正確的作表示，錯誤的用表示，不選、錯選均不得分）(1)國有企業(行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(集團公司)的全資子企業(子公司)和控股子企業(控股子公司)。以其依法

15、占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份，界定為國有法人股。 （）(2)資產清查是指對企業的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現金和有價證券等基本財務情況進行全面核對和清理，以及對企業的各項內部資金往來進行全面核對和清理，以保證企業賬賬相符、賬證相符，促進企業賬務的全面、準確和真實。 （）(3)企業收到資產評估機構出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產監督管理機構或其所出資企業，自評估基準日起9個月內提出備案申請。 （）(4)企業股份制改組與股份有限公司設立的法律審查，是指需由律師對企業改組與公司設立的文件及其相關事項的有效性進行審查。 （）(5)法人財產權從法律意義上

16、回答了資產歸屬問題，同時，從經濟意義上回答了資產的經營問題。 （）(6)現行市價法是通過市場調查，選擇一個或n個與評估對象相同或類似的資產作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調整，估算出資產價值的方法。 （）(7)具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，構成國家股，界定為國有資產。 （）(8)經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案。 （）(9)根據國有資產管理部門的規定，境內評估機構應當對投入股份有限公司的全部資產和負債進行資產評估。 （）(10)我國公司

17、法要求發起人須有超過1/3的發起人在中國有住所。 （）(11)國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的總資產折為國有股股本。 （）(12)改組前的企業取得土地使用權的，可以由上市公司與原企業簽訂土地租賃合同，由上市公司實際占用土地。 （）(13)在證券承銷業務中，應注意依據最新文件規定，對于已設立的股份有限公司的資產評估歷史進行盡職調查。 （）(14)對承擔社會職能的非經營性資產可將非經營性資產和經營性資產完全劃分開，非經營性資產或留在原企業，或組建為新的第三產業服務性單位，但不得由國有股持股單位所分得的紅利支持該部分。 （）(15)重置成本法的計算公式是：被評估資產價值=重置

18、全價一實體性陳舊貶值一功能性陳舊貶值。 （）(16)在企業股份制改組過程中，企業的資產、業務及債權、債務不一定隨之重組。 （）(17)如果一項潛在損失是可能的，且損失的數額是可以合理地估計出來的，則該項損失應作為應計項目，在會計報表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計，或者如果損失僅僅有些可能，則不能在附注中反映。 （）(18)無形資產中的商標權作為能為公司帶來超額利潤的一種無形資產，對公司經營業績具有重大影響，一般擬上市公司已實現業績中包含了商標權給公司帶來的超額利潤。 （）(19)發起人或股東將經營業務納入擬發行上市公司的，該經營業務所必需的商標可不進入公司。 （）(20)擬發行上市公司

19、應擁有獨立于股東單位或其他關聯方的員工，并在有關社會保障、工薪報酬、房改費用等方面分賬獨立管理。 （）(21)擬發行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份有限公司。企業不應將整體業務的一個環節或一個部分組建為擬發行上市公司。 （）(22)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產)累計高于原企業所有凈資產的40%，或主營生產部分的全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股。（）(23)價值重估是指國有資產監督管理機構依據國家清產核資政策和有關

20、財務會計制度規定，對企業申報的各項資產損益和資金掛賬進行認證。（）(24)審計業務約定書是注冊會計師與委托人共同簽訂的。 （）(25)擬改組上市的公司在進行資產評估時，必須由取得證券業從業資格的資產評估機構進行評估。 （）(26)或有損失主要有兩類：一是對會計報表有直接影響，并需要調整的事項；二是對會計報表沒有直接影響，但應予以關注、反映的事項。 （）(27)實施審計階段要求對被審計單位內部控制制度的建立及遵守情況進行符合性測試。 （）(28)國家對商標權、專利權等知識產權的保護有期限性，因此，其權利是否仍在保護期內，便是律師必須審查的內容。 （）(29)2006年1月1日公司法修訂實施前發起

21、設立的股份有限公司，歷史上的上市情況分為兩種：一種是不論其股東所有制性質如何，如果該公司經營期滿3年，增資公開發行股票后，即可申請公開發行的股票上市交易；另一種是新發起設立、設立時間不滿3年的股份有限公司。 （）(30)擬發行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，或將以擬發行上市公司名義的借款轉借給股東單位使用。 （）(31)產權界定是指國家依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬，明確各類產權形式的財產范圍和管理權限的一種法律行為。產權界定應當依據“誰投資、誰擁有產權”的原則進行。 （）(32)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份有限公司的，原

22、企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家法人股。 （）(33)具體審計計劃包括被審計單位的基本情況，審計目的、審計范圍及審計策略，重要會計問題及重點審計領域，審計工作進度及時間、費用預算，審計小組組成及人員分工，審計重要性水平的確定及審計風險的評估，對專家、內審人員及其他審計人員工作的利用等其他有關內容。（）(34)審計完成階段是實質性審計工作的結束。 （）(35)公司在股份制改組資產評估中一般使用清算價格法。 （）(36)國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在30個工作日內完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。 （）(37)以

23、租賃方式取得的土地不得轉讓、轉租和抵押。 （）(38)公司法人財產的安全性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發展主體的必要條件。 （）(39)重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所作出的決策。 （）(40)資產評估根據評估范圍的不同，可以分為單項資產評估和整體資產評估。 （）(41)擬發行上市公司原則上應以租賃方式從主發起人或控股股東、國家土地管理部門取得合法土地使用權。 （）(42)在資產評估時，應根據不同的評估目的、評估對象，選用不同的且最適當的價格標準。對不同公司投入股份有限公司的同類資產，應當采用

24、不同價格標準評估。 （）(43)當企業整體改組為上市公司的時候，無形資產產權一般全部轉移到上市公司，由國有股權的持股單位，即原企業的上級單位享有無形資產產權的折股。 （）(44)資產評估報告不僅是資產評估機構完成評估工作的總結，也是國有資產管理部門驗證、確認資產評估過程和評估結果的重要依據。 （）(45)經國家土地管理部門確認的土地評估結果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數額的基礎。 （）(46)對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，不可采用授權經營方式配置土地。 （）(47)企業在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營性資產進行剝離。 （）(4

25、8)股份有限公司的發起人在出資時可以用貨幣、實物、工業產權、非專利技術出資，但不用土地使用權作價出資。 （）(49)檢查風險是被審計單位的內部控制制度或程序不能及時防止或發現某項認定發生重大錯報的可能性。 （）(50)注冊會計師在計劃審計工作時，必須對重要性水平作出初步判斷，以便為檢查數量上重要的錯報確定一個可接受的水平。 （）(51)關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對發行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與發行人之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。 （）(52)控制風險是假定在沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產生重大錯報的可能性。 （

26、）(53)證券法對股份有限公司申請股票上市要求是公司股本總額不少于人民幣5 000萬元。 （）(54)做好境內、境外評估機構以及國有資產管理部門的協調工作，評估機構最好同時開展工作，以減少工作量。 （）(55)經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起2年。 （）(56)或有損失是指由某一特定的經濟業務所造成的，將來可能會發生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。這些可能發生的損失，到被審計單位資產負債表日為止，仍不能確定。 （）(57)收益現值法是將評估對象全部壽命期間每年(或每月)的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。 （）(58)企業接受

27、非國有單位以非貨幣資產出資，可不對相關資產進行評估。 （）(59)境外募股公司除了需要一家國內的評估機構按國有資產管理部門的有關規定進行評估以外，一般還需要根據募股或上市地的法律或上市規則的要求，聘請一家在當地有評估資格的機構進行評估。 （）(60)簽發審計報告前的審計工作底稿的復核，一般由主任會計師負責，是對整套工作底稿進行實質性復核。 （）答案和解析一、單項選擇題（共50題，每題1分，共50分。以下備選答案中只有一項最符合題目要求，不選、錯選均不得分）(1) :D(2) :A(3) :A(4) :B(5) :A(6) :C(7) :A(8) :D(9) :B(10) :B(11) :D(1

28、2) :D(13) :A(14) :D(15) :A(16) :A(17) :B(18) :B(19) :C(20) :C(21) :B(22) :D(23) :D(24) :C(25) :D(26) :C(27) :A(28) :B(29) :C(30) :C(31) :B(32) :B(33) :D(34) :A(35) :D(36) :C(37) :B(38) :B(39) :A(40) :A(41) :D(42) :C(43) :B(44) :A(45) :A(46) :B(47) :A(48) :C(49) :B(50) :A二、不定項選擇題（共45題，每題1分，共45分。一下備選項中有兩項或兩項以上符合題目要求，多選、少選、錯選均不得分(1) :A, B, C, D(2) :A, B, C(3) :A, B, C, D(4) :C, D(5) :A, B(6) :A, B, C(7) :A, B, D(8) :A,