1、章 程第一章 總 則 第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法及有關(guān)法律行政法規(guī)的規(guī)定， 由周志明、張偉、楊左萍共同出資設(shè)立“貴州天坤混凝土有限公司”（以下簡稱“公司”）制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符合的，以國家法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。第二章 公司名稱、住所第三條 名 稱：*第四條 住 所：*第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 經(jīng)營范圍：商品混凝土生產(chǎn)銷售；建筑材料、建筑結(jié)構(gòu)墻體材料、外墻面保溫材料的生產(chǎn)與銷售；混凝土預(yù)制構(gòu)件的銷售；機(jī)械化施工、建筑工程技術(shù)咨詢服務(wù)。 第四章 公司注冊資本及股東的姓名、出資時間第六條 公司注冊資本為人民幣*萬元。第七條 股東的姓

2、名、出資方式及出資額如下：姓名身份證號出資方式出資額出資比例出資時間第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事細(xì)則第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司形

3、式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）出任或解聘公司經(jīng)理。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集主持。第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。公司法第四十四條規(guī)定股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十一條 股東會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)當(dāng)每半年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事提議召開臨時會議的應(yīng)當(dāng)開臨時會議。第十二條 股東會會議由

4、執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事不能履行召集股東會會議職責(zé)，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召開和主持。第十三條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期滿后，可連選連任。第十五條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制

5、訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定增加或者減少注冊資本方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制定；（十一）代表公司簽署有關(guān)文件。 第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會聘任產(chǎn)生，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)

6、人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第十七條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期三年，任期滿后，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選選舉出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍然應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行監(jiān)事的職務(wù)。監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)。 2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。 3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。4、提議召開臨時股東會會議，在股東會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主

7、持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟。7、監(jiān)事列席股東會會議。第六章 公司法定代表人第十九條 執(zhí)行董事任公司法定代表人，任期為三年，由股東會會議選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓期全部或部分出資；第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)以其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

8、 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自購買的比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。增加注冊資本，應(yīng)通過股東會會議決定，公司減少注冊資本時應(yīng)根據(jù)公司法第176條相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十二條 公司的營業(yè)期限為十年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，公司自成立之起十日內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案。第二十三條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。第二十四條 公司有下列情形之一的，公司少些組應(yīng)當(dāng)自公司結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存在的除外。2、股東會決議解散；3、依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉