1、影子業務101：銀行是如何繞開信貸監管的,影子銀行/信托/委托貸款/同業代付 文 / shuzi 2013年11月11日 11:45 來源：華爾街見聞近年來，伴隨著銀行業的蓬勃發展，各家銀行同時面臨兩大難題：一是銀行資產擴張過快，導致資本需要不斷補充，而這種方式是非可持續性的。二是信貸規模受到管制，這對于以傳統存貸款業務為主要利潤來源的中國各家銀行，利潤無疑受到了限制。為保持盈利水平，各家銀行不乏野心和斗志，不斷創新出理財產品、銀信合作及同業業務等資產擴張工具，解決資本消耗過快和信貸額度受限這兩大難題。但應注意的是，這些創新大多在銀行資產負債表中存貸款業務范圍之外，有些業務甚至屬于監管的“盲點

2、”，這無疑存在一定的信用風險隱患。國信證券發布了題為變相信貸繞監管的主要模式的文章，列舉了幾種主要模式。1.表內信貸資產表外化該模式變相地既能增加實際貸款規模，同時不占用貸款額度，也即提升了資產周轉率，凈資產收益率得以提升（杠桿化經營）。主要通過銀信合作、委托貸款等方式操作。演變過程為：(1) 銀信合作井噴式發展。(2) 大量的銀信合作脫離了監管視線，2009年末起，銀監會出臺了一系列文件，主要包括兩類：一類是，銀行不得使用募集的理財資金直接購買信貸資產。該類監管較易規避，方法是引入其它銀行或者公司，見下文詳細圖解。另一類是，控制融資類銀信合作的比例，相關合作要納入資產負債表。該類監管較難規避

3、。(3) 采取委托貸款的方式。此過程中，銀行不與信托公司合作，可規避監管。2.信貸資產偽裝為非信貸資產將信貸業務偽裝為同業業務及投資業務。(1) 同業代付：即代理同業委托付款業務，包括信用證結算項下、保理項下以及銀行承兌匯票項下的同業代付。關注銀行報表中，表外項目的“代付業務”子項。(2) 關注銀行報表中，“買入返售金融資產票據”、“買入返售金融資產信托及其他受益權”。(3) 通過投資業務偽裝。關注銀行報表中“應收款項類投資”一欄，其中，投資的信托計劃、理財產品、資產管理計劃等應特別留意。 下面我們來展開分析：一、表內信貸資產表外化即出表（銀信合作、委托貸款即不涉及信托）首先要說明的

4、是，不管我們下文列舉了多么復雜的模式，市場參與者都是較為固定的，包括：企業、投資者、信托公司、銀行。參與者在模式中的基本職能如下：(1) 企業/企業A：融資方，將錢借入(2) 投資者：融出方，將錢借出(3) 信托公司：設立信托計劃，發行信托產品(4) 銀行/銀行B：發行理財產品，向投資者募集理財資金，供全過程使用(5) 投資者只與銀行溝通，投資者不與企業直接溝通(6) 銀行A，企業B等（見下文），是避開監管所設立的中間環節，是過橋銀行、過橋企業。不論一個模式多么復雜，始終是：投資者將錢借給企業/企業A，中間環節的各機構賺取利差。最基本的模式有兩種：模式1中的信托公司去做貸款，然后賣給銀行；模式

5、2中的銀行去做貸款，賣給信托公司。為何會有其余那么多復雜的模式呢？原因是，銀信合作井噴式發展后，這種變相的信貸業務擺脫了監管視線。2009年末起，銀監會出臺了一系列文件，主要包括兩類：一類是，銀行不得使用募集的理財資金直接購買信貸資產。該類監管較易規避，方法是引入其它銀行或者公司，如下面模式3，4，5。另一類文件是，要求控制融資類銀信合作的比例，相關合作要納入資產負債表。該類監管較難規避，唯有尋求新的方法，環節中不涉及信托公司，而委托貸款就是解決方式之一。模式1.信托貸款類理財產品銀行募集到錢后，購買信托公司發行的信托產品，錢轉移至信托公司，信托公司將錢轉移給企業。總結（見圖1）：信托公司去做

6、貸款，然后賣給銀行。模式2.信貸資產類理財產品(1) 銀行 企業：為最基本的銀行貸款業務，但此時，占用了銀行的資產（資產負債表中的“貸款”科目），銀行的資金周轉率低。(2) 銀行 信托：銀行將“貸款”轉給信托公司，信托公司打包“貸款”（可包含多筆貸款），形成信托產品。銀行的表內資產（貸款）出表。(3) 銀行 投資者：銀行募集到錢后，購買步驟(2)里信托公司的信托產品。總結（見圖2）：銀行去做貸款，賣給信托公司。模式3.引入另一家銀行(1) 銀行A 企業：為最基本的銀行貸款業務，但此時，占用了銀行A的資產（資產負債表中的“貸款”科目），銀行A的資金周轉率低。(2) 銀行A 信托：銀行A將“貸款”

7、轉給信托公司，信托公司打包“貸款”（可包含多筆貸款），形成信托產品。銀行A的表內資產（貸款）出表。(3) 銀行B 投資者：銀行B募集錢。(4) 銀行B 信托：銀行B募集到錢后，購買步驟(2)里信托公司的信托產品。總結（見圖3，對比模式2）：銀行去做貸款，賣給信托公司。接下來誰購買信托？答：另一家銀行募集的理財資金。（因為外部規定：同一家銀行的理財資金不能購買自家的信貸資產）模式4.引入另一家企業（信托受益權轉讓）(1) 企業B 信托：企業B提供資金給信托公司，企業B獲得信托受益權。(2) 企業A 信托：傳統模式，信托公司設立信托計劃，將資金給企業A。該資金來源于(1)的企業B。(3) 銀行 投

8、資者：銀行發行理財產品，募集錢。(4) 銀行 企業B：用(3)募集的錢購買企業B的信托受益權。銀行從中賺取差價。總結（見圖4，對比模式1）：信托公司去做貸款，但不直接賣給銀行，多一道企業B，再轉賣給銀行。模式5.財產權信托受益權(1) 企業 信托：信托公司設立財產權信托計劃，此步驟不涉及錢的轉移。(2) 銀行 投資者：銀行發行理財產品，募集錢。(3) 銀行 企業：銀行用(2)募集的錢給企業，獲得的是企業的信托受益權。企業通過信托帳戶支付利息，銀行支付利息給投資者，該過程類似銀行最基本的存貸款業務，卻通過產品“信托受益權”，使原始的“貸款”出表。總結（見圖5）：引入信托公司，原有“貸款”變成了“

9、信托受益權”。模式6.委托貸款本過程不涉及信托公司。委托貸款的含義：企業B委托銀行，將資金貸款給企業A。銀行的作用為：代為發放、監督使用并協助收回。委托貸款屬于銀行的表外業務，其收入納入銀行的中間業務收入范圍。(1) 企業B 銀行 企業A：企業B委托銀行，將資金給企業A。(2) 銀行 投資者：銀行發行理財產品，募集錢。(3) 銀行 企業B：銀行將募集的錢給企業B，獲得的是“企業A的委托貸款受益權”。企業A支付利息給銀行，銀行支付利息給投資者，該過程類似銀行最基本的存貸款業務，卻通過產品“委托貸款受益權”，使原始的“貸款”出表。總結（見圖6）：引入另一家企業，原有“貸款”變成了“委托貸款受益權”

10、。二、信貸資產偽裝為非信貸資產將信貸業務偽裝為同業業務及投資業務。同業業務較其他業務有很多優勢，如資本消耗少，不占用貸款額度。投資業務不占用貸款額度。1.同業代付同業代付是指，當客戶申請融資時，銀行A（委托行）委托銀行B提供融資，銀行B在規定日期將錢劃至銀行A帳戶；日后，銀行A還給銀行B此次代付業務的本息。銀行A：表外業務，但納入風險資產范圍，增加了中間業務收入，以及來自客戶的保證金存款。銀行B：資產項借記“同業拆放”，負債項借記“企業存款”，不占用貸款額度的情況下獲取利息。具體業務包括信用證結算項下同業代付、銀行承兌匯票項下同業代付等。關注銀行年報的資產負債表的表外項目或有事項一欄。監管方面

11、：2012年8月，銀監會出臺了有關文件，要求：委托行（銀行A）應將委托同業代付的款項確認為向客戶提供的貿易融資，并計入資產負債表。于是，利用同業代付變相放貸的漏洞被堵住。2.買入返售業務買入返售業務的標的通常有：債券、票據、信托及其他受益權、信貸資產、應收租賃款等。此處，我們關注其中的“票據”、“信托及其他受益權”。2012年末及2013年6月末，興業銀行的買入返售類金融資產中，票據和信托及其他受益權幾乎占據全部，見表1。（單位：百萬元）(1) 2011年上半年，由于部分農信社會計科目設置不規范，大量的票據貼現貸款轉變為買入返售金融資產。銀監會出臺了有關文件，要求完善會計核算。目前，這一漏洞基本被堵住。(2) 關注資產負債表中，“買入返售金融資產信托受益權”。3.投資業務銀行的投資業務，可以納入以下幾個科目：交易性金融資產、可供出售類金融資產、持有至到期投資、應收款類投資、長期股權投