1、注冊資本登記制度改革方案解讀一一、推進注冊資本登記制度改革必將惠及民生 新修訂的中華人民共和國公司法（以下稱公司法）和國務院批準的注冊資本登記制度改革方案（以下稱方案）圍繞公司設立制度進行了重大調整，大幅度降低了公司的設立門檻，還權于市場、還權于市場主體，一定程度上重新界定了政府與社會、政府與企業的權利（權力）邊界，對于加快政府職能轉變、創新政府監管方式、建立公平開放透明的市場規則、保障創業創新，具有重要意義。 一是有利于進一步優化營商環境。改革舉措進一步放松了準入條件的管制，創業成本大幅度降低，能夠有效激發投資熱情，鼓勵創業、帶動就業，尤其是對小微企業特別是創新型企業的發展有大的推動作用。這

2、對鞏固當前經濟穩中向好的發展態勢是非常有利的，也符合新技術、新產業、新業態等新興生產力發展的要求。注冊資本登記制度是政府管理經濟社會的一項基礎性的制度，從長遠看，這項改革將進一步促進市場在資源配置中起決定性作用，是符合十八屆三中全會通過的全面深化改革若干問題的決定精神的。 二是有利于促進政府職能轉變。改革舉措突出強調了簡政放權，創新監管方式，強化協同監管，落實部門監管責任等。改革要求從對企業微觀活動的干預轉向對市場主體行為、市場活動的監管，從傳統的“重審批輕監管”轉變為“寬準入嚴監管”，這將推動政府管理方式由事前審批為主向事中、事后監管為主轉變，更加有利于形成寬松準入、公平競爭的市場秩序。國務

3、院部署這樣一項全局性的改革工作，對各級政府和政府部門提出了很高的要求，而市場主體和創業者從中受益。 三是有利于促進信用體系建設。從方案看，此次注冊資本登記制度改革，要求轉變監管理念和方式，強化信用監管、協同監管和社會共治，更加注重運用信息公示、信息共享、信用約束等手段，形成部門協同監管、行業自律、社會監督和主體自治相結合的市場監管格局。強調企業在享有改革賦予更多便利條件的同時，也要依法承擔相應的信息公示等義務和責任。這些措施的實施必將有力地推動政務信息公開，從而促進政務誠信建設；有力地增強市場主體經營活動相關信息的透明度，保障交易安全，從而促進商務誠信建設。 二、推行注冊資本認繳登記制，放寬注

4、冊資本登記條件，激發市場主體創業熱情 現行注冊資本登記制度是在我國建立和完善社會主義市場經濟體制過程中逐步形成的，在培育市場主體、保障交易安全、維護市場秩序等方面發揮了積極作用。我國自1992年公司法頒布以來，公司制這種現代企業制度形式在我國得到了快速發展，已經成為企業發展的最主要形式。據統計，截至2014年1月底，全國實有各類企業1527.84萬戶，其中公司（含外商投資的公司）1224.90萬戶，占企業總量的80.17%。但制度設計中注重政府管控、準入成本過高的弊端也日益顯現。按照公司法修正案和方案，推行注冊資本登記制度改革，就較好地解決了現行注冊資本登記制度在實際操作中遇到的問題，最大限度

5、地為投資主體松綁，釋放其投資創業活力，更好地讓現代企業制度為發展我國經濟服務。 此次注冊資本登記制度改革的核心，就是注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，并放寬注冊資本登記條件。根據十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過的關于修改公司法的決定和方案，公司、公司股東（發起人）在注冊資本管理方面增加了一系列權利：一是自主約定注冊資本總額，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，也就是說理論上可以“一元錢辦公司”；二是自主約定公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，也就是說理論上可以“零首付”；三是自主約定出資方式和貨幣出

6、資比例，對于高科技、文化創意、現代服務業等創新型企業可以靈活出資，提高知識產權、實物、土地使用權等財產形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難；四是自主約定公司股東（發起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內出資到位，提高公司股東（發起人）資金使用效率。在登記注冊環節，改革后，公司實收資本不再作為工商登記事項。在進行公司登記時，也無需提交驗資報告。注冊資本登記制度上述改革對于創業者而言，意味著注冊公司“門檻”和創業成本最大限度的降低。 實行注冊資本認繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。但我們也注意到，包括銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、

7、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司等27個行業，仍然實行注冊資本實繳登記制。我們以為，這主要是考慮到，一些特定行業由于行業自身和政府管理的特殊性，對其實繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機構實施審慎監管，要求金融機構具備相當數量的實繳資本，以維護金融穩定。 需要強調的是，實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定，也沒有改變承擔責任的形式。股東（發起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東（發起人）未按

8、約定實際繳付出資的，要根據法律和公司章程承擔民事責任。如果股東（發起人）沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東（發起人）或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發生債務糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發起人）應先繳足出資。因此，這就要求公司的股東（發起人）在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認繳承諾，并踐諾守信。 三、兼顧釋放住所（經營場所）資源和改進社會管理的需要，簡化市場主體住所（經營場所）登記 企業住所登記的功能主要是公示企業法定的送達地和確定企業司法和行政管轄地，而經營場所是企業實際從事經營活動的機構所在地。隨著我國經濟快速發展和社會投資熱情的高漲，住

9、所（經營場所）資源日益成為投資創業的制約因素之一。方案提出簡化市場主體住所（經營場所）登記手續，由省級人民政府根據法律法規的規定和本地區管理的實際需要，自行或者授權下級人民政府作出具體規定，意在破解現階段制約投資創業的住所（經營場所）資源瓶頸，同時兼顧社會管理、城市管理的特殊性。 現實中，很多企業，特別是小微企業、初創企業、新業態等，對住所（經營場所）的要求實際上很低。由各地根據本地區的實際，簡化登記手續，放寬住所（經營場所）條件，有利于釋放場地資源，方便市場主體準入，鼓勵和加快社會投資。同時，由于中國區域經濟社會發展不平衡，各地在社會管理、城市管理的要求也不同，因此，對住所（經營場所）的條件

10、不能“一刀切”，作出統一規定，而是由地方人民政府按照既方便注冊、又要保障社會經濟生活規范有序的原則，作出具體規定。 在住所（經營場所）規范管理方面，需進一步落實政府各職能部門的協同監管責任。住所的規范管理是一個復雜的社會管理問題，涉及多個職能部門。一方面，市場主體要求放寬住所登記條件，根據其生產經營情況自主選擇住所；另一方面，出于社會治理的需要，并非任何場所都可以注冊為住所，例如注冊登記的住所是違章建筑或危險建筑，就可能造成住所的合法性問題和嚴重的安全隱患；注冊登記的住所是民用住宅的，經營者的經營活動可能擾亂鄰里生活，造成民事糾紛。在現行的工商登記制度下，規劃、環保、消防、衛生、建筑質量等許多

11、管理功能被融入到市場主體的住所登記監管中，客觀上導致各職能部門職責不清，監管真空的現象時有發生。制度設計的矛盾導致辦公場地資源不能在市場經濟中合理有效配置,降低了市場準入的效率。 因此，方案在賦予地方人民政府根據法律法規規定以及本地區管理的實際需要，對住所登記條件作出具體規定的同時，要求要加強對市場主體住所（經營場所）的管理，要明確各職能部門的職責，落實監管責任，保障經濟社會秩序。工商行政管理部門根據投訴舉報，依法處理市場主體登記住所（經營場所）與實際情況不符的問題。對于應當具備特定條件的住所（經營場所），或者利用非法建筑、擅自改變房屋用途等從事經營活動的，由規劃、建設、國土、房屋管理、公安、

12、環保等部門依法管理；涉及許可審批事項的，由負責許可審批的行政管理部門依法監管。 注冊資本登記制度改革方案解讀二構建市場主體信用信息公示體系、將企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度和完善信用約束機制的舉措，是注冊資本登記制度改革方案的新亮點和新突破。一、構建市場主體信用信息公示體系，推進信息公開和共享隨著電子技術的迅速發展，國民經濟社會信息化進程不斷被提速，信息化在行政管理、社會管理和企業管理的應用越來越廣泛，大數據時代已經到來。而信息網絡技術的發展更是為解決信息“孤島”提供了技術支持和保障。充分利用現代電子技術、網絡技術服務政府管理是新時代提升政府管理效能的有效手段。方案提出將構建市場主體

13、信用信息公示體系作為“嚴格市場主體監管”的一條重要措施，正是適應了當代經濟社會信息化發展的新趨勢和新要求，也適應了社會公眾對信息公開和信息共享的新期望。這要求我們要轉變監管理念和方式，樹立信用監管、協作化監管、社會化監管理念，實現從依托傳統監管手段向更加注重運用信息公示、信息共享、信用約束等監管機制和手段的轉變。從方案規定來看，構建市場主體信用信息公示體系包括了兩個方面內容：一是要完善市場主體信用信息公示制度。在發揮市場機制決定性作用，賦予市場主體更大權利的同時，強化市場主體主動公開相關信息的義務，以盡量減少交易、管理中信息不對稱問題。這樣，在制度層面為信息公開和信息共享提供了法制保障。二是要

14、建設主場主體信用信息公示系統。這一系統的建立為信息公開和信息共享提供了最便捷的實現途徑。市場主體信用信息公示系統運行，既立足于對市場主體信息的公示，又由于市場主體信用信息通過系統向全社會公示，也起到了對主體披露信息的監督。因此，市場主體信用信息公示系統是落實“寬進嚴格”最為重要的技術措施和保障手段，對于注冊資本登記制度的改革以至于整個工商登記制度的改革來說至關重要。方案明確市場主體信用信息公示體系要以企業法人國家信息資源庫為基礎，按照統一的技術規范和標準，搭建中央和省級兩級信息平臺。并要求加強公示系統管理，建立服務保障機制，為相關單位和社會公眾提供方便快捷服務。這種規劃，既考慮到了我國國家法人

15、庫建設規劃和建設成果，又充分體現了法人庫是社會誠信體系建設的基礎，還考慮了各個管理部門既統一規范又各司其責，從而這一系統也成為我國社會誠信體系建設的有機組成部分，也必將為社會誠信體系建設提供重要支撐。從方案對市場主體信用信息公示系統公示的內容規定來看，市場主體登記機關通過系統公示各類市場主體的登記、備案、監管等信息；市場主體通過系統公示其年度報告、股東出資情況、獲得資格資質等信息。系統將通過數據共享，向有關政府部門或國家有關信息系統開放數據接口，各政府管理部門通過系統可以獲取市場主體公示信息，作為其實施行政許可和監督管理的重要依據。市場主體信用信息公示系統有效地擴大了市場主體信息的公示范圍，方

16、便了社會各方對市場主體信息的需求和查詢，真正實現了信息資源的社會共享，進而將對市場主體單一部門監管擴大為全社會共同監管。二、將企業年檢制度改為企業年度報告公示制度是企業監管制度的重大創新企業年度檢驗是企業登記機關依法按年度根據企業提交的年檢材料，對與企業登記事項有關的情況進行定期檢查的監督管理制度。伴隨著我國經濟管理體制轉型，企業年度檢驗制度在監督管理中發揮過積極作用，但也存在一些弊端。注冊資本登記制度改革后，隨著企業登記條件隨之放寬，企業數量勢必大幅增加，繼續沿用原有的管理方式難以適應“寬進嚴管”的要求。方案將現行企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度，一方面充分借助信息化技術手段，采取網

17、上申報的方式，便于企業按時申報；另一方面，強化企業的義務，要求其向社會公示年報信息，供社會公眾查詢。與現行的企業年度檢驗制度相比較，對企業的監管會更加有效。這個改革把傳統的通過年檢的方式，市場主體向監管部門負責，改為市場主體通過有關信息的公示向社會負責，突出了信息公示的服務功能。任何單位和個人都可以在市場主體信用信息公示系統上來查詢企業的有關信息。對企業來說，也不用每年年檢都要跑工商部門了，減輕了企業的負擔。同時，增強了企業披露信息的主動性，也就增強了企業對社會負責的意識。這會使社會公眾便于了解企業的情況，促進企業自律和社會共治，維護良好的市場秩序。方案將年度報告公示作為企業的一項法定義務。企

18、業每年在規定期限內通過市場主體信用信息公示系統向工商行政管理機關報送年度報告，并向社會公示，供社會公眾查詢，企業對年度報告的真實性、合法性負責，這為政府相關部門有效采集和社會公眾查詢企業真實狀況奠定基礎。工商行政管理機關通過抽查的方式對企業年度報告公示的內容進行監管，將未按規定報送公示年度報告的企業載入經營異常名錄，以信用監管方式取代行政處罰方式，達到引導企業規范經營的目的。同時，將年度檢驗改為年度報告公示，也有利于避免市場主體因疏忽大意而陷入不可逆轉的退市境地，彰顯政府服務功能。對于經檢查發現企業年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，和對未按規定報送公示年度報告而被載入經營異常名錄或“黑名單”的

19、企業，工商行政管理機關將企業法定代表人、負責人等信息通報公安、財政、海關、稅務等有關部門，各有關部門采取相關信用約束措施，從而更有效地監管企業，促進其誠信守法經營。三、完善信用約束機制，促進社會誠信建設方案提出了通過完善信用約束機制等監管措施來推動實現“嚴管”。實施注冊資本登記制度改革以后，市場主體數量會快速增長。“寬進”情況下如何“嚴管”是新形勢下政府迫切需要解決的問題。目前條件下，充分運用現代信息技術手段，以信用信息公示系統為依托，通過完善信用約束機制，實現協同監管，是一個可行而有效的手段。從方案規定內容來看，完善信用約束機制，政府需要從以下方面著手。一是建立經營異常名錄制度。將未按照規定

20、期限履行年度報告和公示義務的、通過登記的住所或者經營場所無法取得聯系的市場主體載入經營異常名錄，并在市場主體信用信息公示系統上向社會公示，警醒市場主體，促進市場主體改過自新的同時，提醒社會對其警戒。二是建立聯動響應機制。完善以企業法人法定代表人任職限制為核心內容的失信懲戒機制，加大企業失信成本，促進企業誠信守法。對被載入經營異常名錄或“黑名單”、有違法記錄的市場主體及其相關責任人，各有關部門要采取有針對性的信用約束措施，形成失信企業“一處違法，處處受限”的局面。三是建立健全境外追償保障機制。將違反認繳義務、有欺詐和違規行為的境外投資者及其實際控制人列入“重點監控名單”，并嚴格審查或限制其未來可

21、能采取的各種方式的對華投資。注冊資本登記制度改革方案解讀三 注冊資本登記制度改革方案中關于“發揮社會組織的監督自律作用”、“強化企業自我管理”、“加強市場主體經營行為監管”、“強化司法救濟和刑事懲治”的內容和措施，將有利于實現“嚴管”的要求。 一、充分發揮社會組織作用，促進行業自律和社會共治 方案要求發揮社會組織的監督自律作用。行業協會、中介機構等社會組織貼近市場主體，具備相關專業知識，對維護相關領域經營環境有主動作為的積極性，是加強對市場專門領域監管的重要力量。隨著社會主義市場經濟體制的不斷完善，以及行業協會、中介機構等社會組織的自我發展，除了政府監管部門對市場監管之外，通過行業組織自律實現

22、對市場秩序的監管與維護已經成為市場監管機制作用的重要表現形式。目前，介于市場主體與政府監管機構之間的各類行業協會和中介機構承擔著越來越多的社會服務和社會自治事務，發揮著越來越重要的作用。特別是政府職能由直接管理向間接管理轉變所留下的監管空間，需要行業自律組織及時進行填補。 因此，落實方案要求，提升社會組織參與市場監管的能力，就要積極引導、創造條件，充分發揮行業協會在行業管理、監督、約束和職業道德建設等方面的作用，督促本行業成員企業履行出資義務和社會責任。要鼓勵會計師事務所、公證機構等專業服務機構發揮其所具有的專門知識和專業技能來對市場主體及其行為進行相關領域的監督作用。要支持行業協會、仲裁機構

23、通過調解、仲裁解決股東之間、公司與股東之間股權糾紛、公司治理事務糾紛。要鼓勵發展和支持信用評價機構等第三方機構開展對市場主體信用評級，為政府和相關公眾了解市場主體提供參考。通過這些措施，調動一切可以調動的積極因素，促進行業自律和社會共治，加強對市場主體的監管，促進其規范健康發展。 二、落實企業主體責任，強化企業自治 此次改革就是要將市場可以解決的問題交還給市場，同時加強主體自律、行業自律和社會監管，最終建立誠信經營的市場體系。因此，方案要求強化企業自我管理。通過強化企業自律自治，落實企業主體責任，既可以促進企業合法經營、誠信經營，也可以有效地提升市場監管效能。 市場經濟條件下，企業是市場競爭主

24、體，當然也就要求企業同時必須成為責任主體。放寬注冊資本等事項管制，建立企業信用信息公示制度，就是變企業對政府負責為企業對社會負責，充分發揮市場機制的作用，調動社會積極性，利用社會化監管來取代單純的行政監管。尤其是市場主體信用信息公示系統建立起來后，公示范圍進一步擴大，企業相關信息更加透明，企業的各種失信行為將被如實披露，為社會公眾、政府各管理部門、行業組織對企業信用狀況進行評價和監督提供了機制保障，將對企業形成較強的信用激勵和信用約束作用，這對于企業加強自我規范和自我管理提出了更高的要求。因此，強化企業自律自治、落實企業主體責任必須內外并舉，使企業充分發揮遵紀守法的主觀能動性。一方面，要通過注

25、冊資本登記制度改革的宣傳，積極引導公司股東（發起人）正確認識注冊資本認繳的責任，理性作出認繳承諾，切實做到踐諾守信。要督促和引導企業履行好相關信息公示義務，接受好外部監督約束。另一方面，外因要通過內因起作用，企業要自覺地根據制度的變化健全自我管理機制，進一步完善內部治理結構，強化股東間的監督和約束，發揮企業內部獨立董事、監事的監督作用，落實企業主體責任，誠信經營。 三、強化部門協同，加強市場主體經營行為監管 方案提出要加強市場主體經營行為監管。市場主體經營行為具有動態性、多樣性、多維性，特別是隨著工業化、信息化、全球化的發展，跨越國界、空間即時交易已經成為現實，對市場主體經營行為監管將變得更為

26、復雜，涉及部門越來越多，涉及面越來越廣，跨國合作越來越普遍。這些變化，更需要強化部門協作，相互配合，切實形成監管合力。 因此，按照方案要求，注冊資本登記制度改革后，各有關部門要加強對市場主體、市場活動監督管理，落實監管責任，切實維護市場秩序。工商行政管理部門在依法加強對市場主體準入行為和退出行為監管的同時，要強化市場監管和行政執法職能，大力推進反不正當競爭和反壟斷執法，加強對各類商品市場（包括網絡商品交易及有關服務）的規范管理，強化流通領域商品質量監管，嚴厲打擊侵犯商標專用權和銷售假冒偽劣商品違法行為，嚴肅查處虛假違法廣告，嚴厲打擊傳銷，嚴格規范直銷，維護經營者和消費者合法權益。各行業主管部門、許可審批部門與綜合監管部門都要依法履行各自職能范圍內的監管職責，加強對市場主體及其行為的監管。同時，各部門間應當加強協調配合，理順監管執法部門職責關系，形成各部門各司其職、相互配合、齊抓共管的工作機制，共同維護統一開放、公平誠信、競爭有序的市場秩序。 四、強化司法