1、精品以下內容為王勝男律師整理歸納，供參考。上市公司非公開發行股票流程指引一、定義：非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發行股票的行為。二、相關法律文件：公司法、 證券法、 上市公司證券發行管理辦法（“發行管理辦法”）、上市公司非公開發行股票實施細則（“細則”）、深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引（“指引”）、證券發行與承銷管理辦法三、操作程序：1 、停牌申請（選）上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響并可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預

2、案之日起復牌。2 、（發行對象為下列人員的，在董事會召開前1 日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同 - 細則 12 條（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；感謝下載載精品（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。）3 、董事會決議上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，并提請股東大會批準.決議事項：（一）本次股票發行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項。另見細則13 條表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案

3、行使表決權， 也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行， 董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。表決通過后，決議在2 個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過后， 2 個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見發行管理辦法）。4 、向深交所報送文件并公告董事會作出決議后，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件并公告：文件：（一）董事會決議；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集

4、資金使用的報告； （四）具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關于前次募集資金使用情況的專項審核報告；（五）深交所要求的其他文件。感謝下載載精品（ 指引第八條非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：（一）重大資產收購報告書或關聯交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書；（四）經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。）5 、股東大會股東大會通知： 應當在股東大會通知中注明提供網絡投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網絡投票系統表決的情形，上市公司可按 關于對上市公司股東大會網絡投票系

5、統進行優化有關事項的通知的規定向股東提供總議案的表決方式。發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：（一）本次發行股票的種類和數量；（二）發行方式和發行對象；（三）定價方式或價格區間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（七）其他必須明確的事項。表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時， 關聯股東應

6、當回避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。感謝下載載精品公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。6 、保薦人保薦、向證監會申報上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見細則包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等結束公告：上市公司收到中國證監會關于非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間， 并可申請公司股票及衍生品

7、種于發審委或重組委會議召開之日起停牌。上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。審核結果公告： 上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，并說明尚需取得證監會的核準文件。7 、向深交所提交核準文件上市公司在獲得中國證監會的核準文件后，應當于當日向深交所提交下列文件：（一）中國證監會的核準文件；（二）發行核準公告；（三）深交所要求的其他文件。證監會：收到申請文件 -5 日內決定是否受理 - 初審 - 發行審核委審核 -核準或不核準決定感謝下載載精品（第十五條非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除

8、提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：（一）經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書。)（董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核準文件后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1 日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之后，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之后，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見細則）8 、刊登發行核準公告上市公司提交的上述文件經深交所登記確認后，上市公司應當刊登發行核準公告。發行核準公告的內容應包括：（一）取

9、得核準批文的具體日期；（二）核準發行的股份數量；（三） 其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。刊登處：非公開發行新股后， 應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備于證監會制定的場所，供公眾查閱。9 、辦理發行認購事宜發行： 自中國證監會核準發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，并到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。 超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應感謝下載載精品暫緩發行， 并及時報告中國證監會。

10、該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準。銷售方式： 上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。代銷 - 報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成后向中國證監會報送下列文件：（一）發行情況報告書；（二）主承銷商關于本次發行過程和認購對象合規性的報告；（三）發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；（四）會計師事務所驗資報告；（五）中國證監會要求的其他文件。手續：上市公司刊登發行核準公告后，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，并向中國證監會報

11、備。股權登記： 上市公司完成發行認購程序后，應按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。感謝下載載精品限售處理： 中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續后， 對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。10 、辦理新增股票上市 由保薦人保薦新增股份登記完成后，上市公司應申請辦理上市手續。上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：（一）新增股份上市的書面申請；（二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；（三）具

12、體發行方案和時間安排；（四）發行情況報告暨上市公告書；（五）發行完成后經具有執行證券、 期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六）資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書（如涉及以資產認購股份）；（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；（八）中國結算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；（九）保薦機構出具的上市保薦書；（十）保薦協議；（十一）保薦代表人聲明與承諾書；（十二）深交所要求的其他文件。刊登：新增股份上市申請經深交所核準后，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內，在指定媒體上刊登發行情況報告暨上市公告書。發行情況報告暨上市公告

13、書應包括下列內容：（一） 本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序， 本次發行方案， 發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的感謝下載載精品情況，保薦人關于發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關于發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；（二）本次發行前后公司基本情況。應披露本次發售前后前10 名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、 監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；（三） 財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成后上市公司總股

14、本計算的每股收益等指標，發行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；（四） 募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；（五）新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；（六）中國證監會及深交所要求披露的其他事項。四、其他：上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按發行情況報告暨上市公告書中的相關指標進行調整。上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守上市公司收購管理辦法等相關規定

15、。感謝下載載精品上市公司及其股東、保薦人應當履行其在發行情況報告暨上市公告書中作出的相關承諾。上市公司應建立募集資金專項存儲制度，并遵守募集資金使用的相關規定。當梅花的幽香隨冬天的到來而傳出，那么半空中漂泊的雪花，也會依偎這香氣，隨之飄舞。當萬物凋零，充斥于世界的凄涼席卷而來時，在一個角落里梅花卻悄然盛放了，它似乎在告訴世人，它只是缺少一個盛放的機會。春意回卷大地，生命再次降臨與世界的每一角落，清涼的春雨中，流淌著無限的詩意，昨夜的桃花，已經在枝頭上開出粉紅的花蕊了吧，四角的花瓣，透出淡淡的清香，讓人流連忘返，因為這樣，所以沒有人會去在意路邊的小草， 也在春天中嬌嫩欲滴。 這個世界上，并不是說

16、你準備好了，你就能得到，就像小草一樣，無論它怎么改變，都不會得到注意，但就不努力了嗎 ?不，努力是在為自己被發現做準備，并不是說就一定會被發現，所以無論你是普通還是不普通，都一定要努力，因為問心無愧的芬芳，總有一天，你會發現其實自己也是美麗的。朝著夕陽看去，大片的火燒云朝著夕陽落盡，幻化成無垠的星空，在天空中閃耀，世界上從來不缺乏美麗，如果你不比別人努力，那么機會也不可能會降臨到你的頭上，一次又一次的，向著自己期盼的方向奔去，心感謝下載載精品底的淚水和汗水就讓它隱蓋在自己的步伐下，隨著秋天的風，飄到記憶的盡頭，在那里生根，發芽，總有一天，當你回頭遙望時，你會發現，汗水凝聚的光芒是如此閃耀。來到

17、東北的一個月零兩天當中，只有兩天是陰天多云，其他的日子，天空都是碧藍的，陽光都是燦爛的，一個同事說，他喜歡東北的天氣，每天都是晴天，不像南方，經常都細雨蒙蒙，路上總是濕潤的。北方的路上，幾乎不會有水，有的都是一塊一塊結成冰塊的冰，日常的溫度，幾乎不足以融化冰塊，所以即便每天都是大太陽，但是地上的冰塊依舊非常堅挺。感謝下載載精品恰如他說的，在北方的晴天當中，心情會變得舒暢許多，大抵下雨的時候，人的心情，都是柔軟的吧，而柔軟，總是容易多愁善感，我也會多愁，也會善感，也會在下雨的時候，一個人躲在屋子里發呆，寫日記，把自己的人生，一遍又一遍的清理，我覺得，在南方雨天發呆的時候，我把自己清理得很好。來到北方之后，我學會了在燦爛之中清理，在歡笑當中清理，可能是因為，我開始體驗到這種人群的生活，所以對于自己喜歡的東西，越來越清楚，好多東西，已經真正的不能影響到我了，我在北方的陽光當中，并沒有變得燦爛，但我看著燦爛，似乎就在我眼前!感謝下載載精品她，不自覺