1、上海XX資產(chǎn)管理有限公司 運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度 第一章目標(biāo)和原則 第一條公司制定本制度旨在保護(hù)基金客戶的合法權(quán)益，促進(jìn)公司基金業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險(xiǎn)，杜絕利益輸送及其他有損害公司和客戶利益的行為。 基金公司風(fēng)險(xiǎn)控制的總體目標(biāo)是：保證公司資本運(yùn)作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和基金管理合同規(guī)定；確保各類基金的穩(wěn)健運(yùn)行和資本運(yùn)營的安全完整，防范和化解風(fēng)險(xiǎn)，確保公平對待公司所管理的各類基金。 第二條基金管理內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則： 合法性原則 公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署各類合同，忠實(shí)履行合同義務(wù)，客戶資金運(yùn)作應(yīng)與各類合同及客戶的收益目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)承受度相一致，充分 依據(jù)合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。 健全性

2、原則 風(fēng)險(xiǎn)控制必須覆蓋基金運(yùn)作的各個(gè)環(huán)節(jié)和各級人員， 滲透到?jīng)Q策、 執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)經(jīng)營環(huán)節(jié)。 獨(dú)立性原則 公司設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會，風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)構(gòu)和人員具有并保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門風(fēng)險(xiǎn)控制工作進(jìn)行監(jiān)察和稽核。 防火墻原則 公司各機(jī)構(gòu)、部門和崗位保持相對獨(dú)立，公司自有資產(chǎn)與股東投入、私募基金等各類不同資產(chǎn)的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離，分別獨(dú)立運(yùn)作。 公平原則 公司應(yīng)當(dāng)恪盡職守、履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為，通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時(shí)防范公司各類基金之間相互輸送利益，保證公平對待各類投資者

3、。 第二章公司內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)控制架構(gòu)與流程 第三條公司設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的主要職責(zé)是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會由董事長、風(fēng)控總監(jiān)、投資總監(jiān)及上述級別以上人員組成，公司總經(jīng)理任風(fēng)險(xiǎn)控制委員會主任。定期或不定期組織召開風(fēng)控評審會，與會人員須為委員會成員，或增加一至兩名外部專家。評審會采取投票制，即參會項(xiàng)目必須得到三分之二以上與會人員的贊成票方可通過評審；同時(shí)公司董事長及總經(jīng)理有一票否決權(quán)，即董事長或總經(jīng)理一旦投否決票，無論贊成票數(shù)多寡，該項(xiàng)目均不得通過評審。 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會負(fù)責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運(yùn)作中存在的風(fēng)險(xiǎn)問題和隱患進(jìn)行研究并作

4、出控制決策；負(fù)責(zé)聽取各部門風(fēng)險(xiǎn)情況匯報(bào)，對潛在的風(fēng)險(xiǎn)問題提出解決意見，并部署相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)解決方案。 第四條公司設(shè)風(fēng)控總監(jiān)。 風(fēng)控總監(jiān)負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)公司日常監(jiān)察稽核工作。風(fēng)控總監(jiān)履行職責(zé)的范圍，應(yīng)當(dāng)涵蓋公司運(yùn)作的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。風(fēng)控總監(jiān)對董事會負(fù)責(zé)，對基金運(yùn)作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)察稽核。 第五條公司設(shè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部。合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部具體負(fù)責(zé)具體的公司內(nèi)部監(jiān)察稽核工作，就內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度的執(zhí)行情況獨(dú)立地履行檢查、評價(jià)、報(bào)告及建議職能，對風(fēng)控總監(jiān)負(fù)責(zé)。 第六條公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計(jì)劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定本部門標(biāo)準(zhǔn)化的作業(yè)流程及風(fēng)險(xiǎn)控制制度，將風(fēng)險(xiǎn)控制在最小 范圍內(nèi)。 第七條公司

5、在風(fēng)險(xiǎn)控制方面實(shí)行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi) 控流程： 自上而下：即通過風(fēng)險(xiǎn)控制委員會對風(fēng)控總監(jiān)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部及各業(yè)務(wù)部門直至每個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的風(fēng)險(xiǎn)工作理念和要求的傳達(dá)和執(zhí)行的過程。 自下而上：指通過每個(gè)業(yè)務(wù)崗位及各業(yè)務(wù)部門逐級對各種風(fēng)險(xiǎn)隱患、問題進(jìn)行監(jiān)控，并及時(shí)向上報(bào)告、反饋風(fēng)險(xiǎn)信息，實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)控制的過程。 第三章基金管理面臨的風(fēng)險(xiǎn)種類 第八條基金管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風(fēng)險(xiǎn)包括：市場風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、決策風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。 第九條基金管理中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)包括： 合同管理風(fēng)險(xiǎn)：在基金合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)險(xiǎn)。包括:合同簽訂階段的風(fēng)險(xiǎn)評估風(fēng)險(xiǎn)：基金經(jīng)理未能充分了解

6、客戶的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力，評估客戶的財(cái)務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運(yùn)作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)； 合同約定不明的風(fēng)險(xiǎn)： 雙方因基金合同沒有約定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)； 違約風(fēng)險(xiǎn)： 指基金合同履約過程中可能產(chǎn)生的違反合同的約定以及因客戶提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。 法律風(fēng)險(xiǎn)：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風(fēng)險(xiǎn)，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認(rèn)識不足、處理失當(dāng)而可能擴(kuò)大損失的風(fēng)險(xiǎn)，包括： 違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失； 進(jìn)行有損客戶利益的異常交易、不正當(dāng)交易等； 從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動。 流動性

7、風(fēng)險(xiǎn)： 資產(chǎn)組合無法在要求的時(shí)間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。 道德風(fēng)險(xiǎn)：從事基金運(yùn)營活動的人員在最大限度地增進(jìn)自身效用時(shí)，做出不利于他人的行為。 第四章基金管理基本的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制 第十條公司將通過建立科學(xué)嚴(yán)密的崗位分離制度， 確保公司基金業(yè)務(wù)內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險(xiǎn): 涉及投資管理業(yè)務(wù)的前線部門（研究、投資、交易等）和后臺部門（基金會計(jì)、IT系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴(yán)格分離，并擁有相互獨(dú)立的向公司管理層的匯報(bào)渠道； 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部負(fù)責(zé)公司基金投資業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作； 為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離， 公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的防火墻制度。 第十一條公

8、司通過發(fā)行基金募集而來的資金應(yīng)與公司自有資產(chǎn)嚴(yán)格分離，并設(shè)立獨(dú)立賬戶進(jìn)行管理；公司管理的各支基金應(yīng)分別設(shè)立賬戶，以確保各類業(yè)務(wù)相互獨(dú)立。 第十二條公司基金產(chǎn)品的研發(fā)信息應(yīng)嚴(yán)格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定，不得進(jìn)行公開的信息披露； 公司員工與公司簽訂保密合同，并受到本制度的制約，負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，應(yīng)簽署離職承諾，保證保守公司及客戶的商業(yè)秘密。 第十三條公司制定基金經(jīng)理人行為規(guī)范，要求專職人員必須誠實(shí)守信、嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險(xiǎn)。 第十四條監(jiān)察稽核體系獨(dú)立于基金業(yè)務(wù)的產(chǎn)品研發(fā)、 投資、

9、 交易、 會計(jì)、運(yùn)營等體系，由合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部對投資業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的違反法規(guī)、公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度及合同規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)行為，進(jìn)行日常監(jiān)控和稽核，并要求有關(guān)部門采取風(fēng)險(xiǎn)控制措施； 通過定期或不定期的專項(xiàng)稽核報(bào)告向公司管理層匯報(bào)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)問題，并督促相關(guān)部門整改。 第五章基金業(yè)務(wù)各風(fēng)險(xiǎn)的防范措施 第十五條公司按照公司風(fēng)險(xiǎn)控制制度規(guī)定的相關(guān)措施來防范基金管理及投資組合相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn) 第一節(jié)合同管理風(fēng)險(xiǎn)的防范措施 第十六條在各類合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范： 公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力，客觀評估客戶的財(cái)務(wù)狀況，并通過“風(fēng)險(xiǎn)聲明書”向客戶揭示有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風(fēng)

10、險(xiǎn)，以防范因風(fēng)險(xiǎn)評估失誤產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。 公司合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部嚴(yán)格審查客戶資料和資金來源， 確?？蛻糍Y料的真實(shí)性和資金來源的合法性，確保各類合同的合法性，避免不明來源的資金從事反洗錢活動。 由客戶簽訂“承諾書”，承諾資料的真實(shí)性和資金來源的合法性，并承諾不向基金經(jīng)理人索取商業(yè)賄賂。 第十七條公司合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部負(fù)責(zé)對各類合同內(nèi)容的管理： 公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標(biāo)準(zhǔn)合同， 在各類合同中盡可能將全部問題進(jìn)行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的事項(xiàng)。 在合同中明確約定出現(xiàn)各類情形時(shí)的雙方的權(quán)利義務(wù)。 在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時(shí)的解決方式。 各類合同在簽訂之前必須由相關(guān)法務(wù)人員進(jìn)行合規(guī)審核。

11、 第十八條在合同履行階段， 由產(chǎn)品研發(fā)管理部門對投資過程是否符合合同約定進(jìn)行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可以向合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部建議召開風(fēng)險(xiǎn)評審會，及時(shí)作出調(diào)整，以符合合同約定。 第二節(jié)投資相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的的防范措施 第十九條公司設(shè)立投資決策委員會， 所有投資事宜均需投資決策委員會審批通過后方可執(zhí)行。 第二十條研究員調(diào)研成果和研究報(bào)告， 必須同時(shí)向基金經(jīng)理和投資經(jīng)理報(bào)告，防止因研究報(bào)告提交的時(shí)間不同造成不公平對待各類基金。 第二十一條公司應(yīng)分級配置管理投資，清楚地劃分投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)投資經(jīng)理的職責(zé)，通過層層配置，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，保障客戶和公司的利益。 第二十二條風(fēng)控總監(jiān)可

12、列席投資決策委員會會議， 對相關(guān)投資決策提出有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制的提示； 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。 第二十三條投資經(jīng)理應(yīng)依據(jù)合同和投資決策委員會資產(chǎn)配置決議， 在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合； 對超過權(quán)限的投資必須上報(bào)投資決策委員會審批后方可進(jìn)行。 第二十四條公司從制度上嚴(yán)格限定投資交易權(quán)限， 投資經(jīng)理只有在各個(gè)組合之間進(jìn)行配置的權(quán)限。 產(chǎn)品經(jīng)理只有在組合內(nèi)進(jìn)行行業(yè)配置和選擇投資品種的權(quán)限；投資經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，其他任何人均無此權(quán)限。 第二十五條投資經(jīng)理、 產(chǎn)品經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨(dú)立進(jìn)行投資，其他任何人包括基金經(jīng)理、公司管理

13、人員以及客戶均不得干涉投資。 第二十六條投資經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理不得就各自的配置計(jì)劃互相交流， 以保證彼此的獨(dú)立性。 第三節(jié)交易階段的內(nèi)部控制機(jī)制 第二十七條公司實(shí)行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易 制度的規(guī)定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達(dá)， 由集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應(yīng)的交易員， 各交易員之間獨(dú)立操作，不得溝通各自的交易內(nèi)容。 第二十八條在交易系統(tǒng)中針對不同的客戶設(shè)置獨(dú)立的帳戶， 有獨(dú)立的代碼，并對不同的專戶進(jìn)行獨(dú)立的交易流水記錄和持倉記錄。 第二十九條基金運(yùn)營對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴(yán)格設(shè)定， 只有經(jīng)過批準(zhǔn)的投資經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理才可以下達(dá)買賣指令。 第三十條公司建立科

14、學(xué)合理的公平投資機(jī)制， 實(shí)現(xiàn)不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達(dá)、執(zhí)行交易各個(gè)環(huán)節(jié)。 第三十一條公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格 和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進(jìn)行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和獨(dú)立性。 第三十二條按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定， 在交易系統(tǒng)中設(shè)置投資合規(guī)合約比例的預(yù)警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進(jìn)行預(yù)警設(shè)置。 第三十三條合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部通過交易系統(tǒng)對交易事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)控， 一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違約或異常交易情況，應(yīng)向投資經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關(guān)投資人員進(jìn)行說明，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。 第三十

15、四條公司合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部負(fù)責(zé)對投資過程中的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)察稽核。 第四節(jié)報(bào)告制度 第三十五條公司相關(guān)部門應(yīng)按照合同約定的時(shí)間， 編制并向客戶報(bào)送資產(chǎn)投資報(bào)告，對報(bào)告期內(nèi)資金的投資運(yùn)作等情況作出說明。 第三十六條當(dāng)投資目標(biāo)和投資業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時(shí)， 公司應(yīng)出具書面分析報(bào)告，由投資經(jīng)理、總經(jīng)理分別簽署后向客戶披露。 第三十七條公司按法定要求定期完成投資季度報(bào)告和年度報(bào)告。 第六章風(fēng)險(xiǎn)控制制度的保障和評價(jià) 第三十八條為保障風(fēng)險(xiǎn)控制制度的持續(xù)性和有效性， 公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗(yàn)制度和獨(dú)立的控制報(bào)告制度。 第三十九條控制環(huán)境是與風(fēng)險(xiǎn)控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果及其對

16、業(yè)務(wù)、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風(fēng)險(xiǎn)控制制度要素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度對各項(xiàng)業(yè)務(wù)的牽制力，公司管理層、員工對風(fēng)險(xiǎn)控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。 第四十條公司致力于營造一個(gè)濃厚的合規(guī)文化氛圍， 使得控制意識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴(kuò)展到公司所有員工，確保內(nèi)控機(jī)制的建立、完善和各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行。 第四十一條控制報(bào)告制度是指合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部及時(shí)將風(fēng)險(xiǎn)控制制度的實(shí)質(zhì)性缺陷或失控向公司管理層和風(fēng)控總監(jiān)報(bào)告的制度。公司應(yīng)具備完 善的信息系統(tǒng)確保報(bào)告程序的有效性， 以保證管理層和風(fēng)控總監(jiān)及時(shí)可靠的取得準(zhǔn)確詳細(xì)的信息。 第四十二條對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生,為公司挽回了重大損失，業(yè)績特別突出的風(fēng)控人員，公司應(yīng)予以表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。 第四十三條合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)部有關(guān)人員要認(rèn)真履行工作職責(zé)，認(rèn)真、及時(shí)地反映情況，對隱瞞不報(bào)、上報(bào)虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公