1、股權激勵協議書（限制性股權）甲方（激勵對象）：身份證號碼：住所：乙方：身份證號碼：住所： 鑒于：1 、江蘇帕卓管路系統股份有限公司（以下簡稱“帕卓管路”）系一家依據中華人民共和國法律設立并有效存續的股份有限公司，其股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“股轉系統”）掛牌交易，股票代碼為 833395 。2 、甲方為帕卓管路的員工，截至2016 年 2 月 1 日，在帕卓管路工作年限為【】年【】個月。因帕卓管路制定了相關股權激勵計劃，甲方可根據帕卓管路激勵計劃獲得帕卓管路持股平臺常州共創盈投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“持股平臺”）的部分出資份額作為限制性股權。3 、乙方為持股平臺的有限/

2、 普通合伙人，持有持股平臺【】 %的出資份額。雙方在平等、自愿、誠信的基礎上，經友好協商，依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中華人民共和國合同法等相關法律、行政法規以及中國證監會相關規定，就甲方從乙方處受讓部分出資份額（即限制性股權）的相關事宜，達成如下協議：第一條授予對象資格1 、甲方須在帕卓管路及其子公司全職工作、已與帕卓管路及其子公司簽署勞動合同并在帕卓管路領取薪酬。2 、甲方需經帕卓管路的董事會按照江蘇帕卓管路系統股份有限公司2016 年股權激勵計劃（草案）（以下簡稱“激勵計劃”）的規定進行核查，經核查適格后甲方才具有獲得授予限制性股票的資格。第二條限制性股權的授予1 、

3、限制性股權的來源為持股平臺的出資份額，激勵對象可通過持有持股平臺的出資份額而間接持有帕卓管路的相應部分股份。甲方經帕卓管路的董事會確認為適格激勵對象后，有權按照帕卓管路激勵計劃的規定和帕卓管路董事會的相關決議從乙方處以受讓出資份額的方式一次性獲授限制性股權。2 、根據帕卓管路的激勵計劃及董事會相關決議，甲方有權獲得乙方所持有的【】 %的出資份額（對應的帕卓管路的股票為【】股），甲方通過受讓乙方所持有的出資份額從而獲授限制性股權。13 、在甲方按照本協議足額支付認購限制性股權價款、并與帕卓管路重新簽訂新的勞動合同、知識產權保護和保密合同及競業禁止協議后，乙方將協助持股平臺辦理甲方獲授的限制性股權

4、的過戶等登記手續。第三條限制性股權的有效期、授權日、鎖定期、解鎖期和禁售期1 、限制性股權的有效期本協議中限制性股權的有效期為四年，自限制性股權授予之日起至所有限制性股權解鎖或回購完畢之日止。2 、本協議項下的限制性股權的授權日在激勵計劃經帕卓管路股東大會審議通過以及履行監管層要求的其他法定程序后由帕卓管路董事會確定。授予日不得為下列區間日：（ 1）定期報告公布前15 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前15 日起算；（ 2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日；（ 3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2 個交易日。上述“重大交易”、“重大事項

5、”及“可能影響股價的重大事件”為帕卓管路依據全國中小企業股份轉讓系統的相關規定應當披露的交易或其他重大事項。3 、限制性股權自授予日起12 個月內為鎖定期。甲方根據本協議獲授的限制性股票在鎖定期內不得轉讓或償還債務。甲方因獲授的尚未解鎖的限制性股票而取得的資本公積轉增股本同時進行鎖定。除前述約定外，甲方因獲授的尚未解鎖的限制性股權而取得的其他法定及約定權利則不予鎖定。在解鎖期內，由帕卓管路確定甲方的解鎖條件是否成就，解鎖條件成就的，限制性股權自解鎖日開始解鎖；未滿足解鎖條件的，按照激勵計劃的規定回購注銷。解鎖安排如表所示：解鎖安排解鎖期解鎖比例自授予日起12 個月后的首個交易日起至授予日起17

6、 個月內的最后一個交易當第一次解鎖日止30%自授予日起24 個月后的首個交易日起至授予日起29 個月內的最后一個交易當第二次解鎖日止30%自授予日起36 個月后的首個交易日起至授予日起48 個月內的最后一個交易當第三次解鎖日止40%4 、禁售期2除甲方持有的未解鎖限制性股權處于禁售期外，鑒于甲方通過限制性股權間接持有了帕卓管路的股票并享有相應權益，同時，可通過持股平臺實現帕卓管路股票的轉讓并獲取相關收益，因此，限制性股權也應按照帕卓管路股票的限售規定進行限售，根據公司法、證券法等相關法律、法規、規范性文件以及股轉系統的相關規定和帕卓管路的公司章程，具體規定如下：（ 1）甲方為帕卓管路董事、監事

7、和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的份額不得超過其通過持股平臺間接持有帕卓管路股份總數的 25% 。在離職后半年內，不得通過持股平臺間接轉讓其所持有的帕卓管路股份。但因符合本協議第八條、第九條規定所導致的回購情形則不受此限制。（ 2）甲方為帕卓管路董事、監事和高級管理人員的，通過持股平臺將其持有的帕卓管路股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸帕卓管路所有，帕卓管路董事會將收回其所得收益。但因符合本協議第八條、第九條規定所導致的回購情形則不受此限制。（ 3）在本協議有效期內，如果公司法、證券法等相關法律、法規、規范性文件以及股轉系統的相關規定和帕卓管路公

8、司章程對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則甲方應當在轉讓時遵守修改后的公司法、證券法等相關法律、法規、規范性文件和帕卓管路公司章程的規定。第四條授予價格本次限制性股權的授予價格為：主要依據帕卓管路2015 年度經審計的賬面凈資產/ 股份總數確認每股授予價格、并出于計算方便的考慮，最終確定為1.34 元 / 股。甲方應自本協議書簽署并生效之日起 10 個日歷日內將認購限制性股權的資金足額、一次性支付至乙方如下賬戶：戶名：鄭慶彬開戶行：農行朱林支行賬號： 6228480413803291819第五條限制性股權的授予同時滿足下列條件時，甲方可獲授限制性股權，反之，若授予條件未

9、達成，則不能獲授限制性股權。1 、帕卓管路未發生如下任一情形（ 1 ）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（ 2）最近一年內因重大違法違規行為被監管機構予以行政處罰或實施自律監管措施；（ 3）監管機構認定的其他情形。2 、甲方未發生如下任一情形（ 1）最近三年內被監管機構公開譴責或宣布為不適當人選的；3（ 2）最近三年內因重大違法違規行為被監管機構予以行政處罰或實施自律監管措施的；（ 3）具有公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；（ 4）被處以嚴重警告級別（含）以上的公司人事懲誡措施、或者公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。第

10、六條限制性股權的解鎖解鎖期內，同時滿足下列條件時，甲方已獲授的限制性股權才能解鎖。1 、帕卓管路未發生如下任一情形（ 1 ）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（ 2）最近一年內因重大違法違規行為被監管機構予以行政處罰或實施自律監管措施；（ 3）監管機構認定的其他情形。2 、甲方未發生如下任一情形（ 1）最近三年內被監管機構公開譴責或宣布為不適當人選的；（ 2）最近三年內因重大違法違規行為被監管機構予以行政處罰或實施自律監管措施的；（ 3）具有公司法規定的不得擔任帕卓管路董事、監事、高級管理人員情形的；（ 4）被處以嚴重警告級別（含）以上的公司人事懲

11、誡措施、或者帕卓管路董事會認定其他嚴重違反帕卓管路有關規定的；（ 5）甲方違反競業禁止義務，甲方的競業禁止義務為：a 、甲方及其任何親屬不得在外經營或參與經營與帕卓管路相同或具有競爭性關系的產品或服務，相關實體不以任何方式從或擬從帕卓管路聘用、招引、招誘、雇傭帕卓管路人員。b 、甲方及其任何親屬不得在與帕卓管路有競爭行為的同行或同類企業、事業單位、社會團體內提供服務（包括兼職及任何形式的服務、支持等），擔任股東、合伙人、董事、監事、經理、顧問、代理人及相關高級管理人員和高級技術人員等職；（ 6）出現導致其限制性股權推遲解鎖或喪失解鎖資格的情形。3 、帕卓管路須達成以下業績目標：解鎖安排業績考核

12、目標第一個解鎖期以公司2015 年營業收入為基數，2016 年度營業收入增長率不低于5%。第二個解鎖期以公司2015 年營業收入為基數，2017 年度營業收入增長率不低于5%。第三個解鎖期以公司2015 年營業收入為基數，2018 年度營業收入增長率不低于5%。4若限制性股權的各項解鎖條件達成，甲方持有的限制性股權按照本協議約定比例逐年解鎖；反之，若解鎖條件未達成，則應按照本協議相關約定，由相關主體以授予價格加上同期貸款基準利率計算的利息回購限制性股權（按日計算，下同）。第七條各方的權利與義務1 、甲方的權利與義務（ 1）甲方應當按帕卓管路任職崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為帕卓管路的發

13、展做出應有貢獻。（ 2）甲方應當按照本協議規定鎖定其獲授的激勵股權。（ 3）甲方的資金來源為甲方自籌資金。（ 4 ）甲方所獲授的限制性股權，經持股平臺登記機構登記過戶后便享有該等出資份額的所有權、收益權、管理權。但鎖定期內甲方間接獲得的帕卓管路相應股票取得的資本公積轉增股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份鎖定期的截止日期與限制性股權相同。（ 5）帕卓管路進行現金分紅時，甲方間接應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后按照合伙企業法及合伙協議的規定分配給個人。（ 6）甲方獲授的限制性股權在解鎖后、股權期權在行權后不得向帕卓管路員工以外的第三人隨意轉讓、贈與，甲方須行使已解鎖限

14、制性股權和已行權股權期權的轉讓權時，應按如下優先順序以相應的帕卓管路股票市值轉讓已解鎖/ 已行權激勵股權：A 向持股平臺普通合伙人張華及其指定的第三人轉讓，具體程序為甲方應在行使轉讓權時向該主體發出明確的書面轉讓要約，該要約的內容應包括但不限于擬轉讓的股權數量、價格或價格區間及價格確定方法、擬轉讓的時間要求等，甲方應給與相關主體至少不少于7 個工作日的回復時間；B 向持股平臺除上述普通合伙人張華以外的其他有限/ 普通合伙人進行轉讓，具體程序為甲方應在行使轉讓權時向該主體發出明確的書面轉讓要約，該要約的內容應包括但不限于擬轉讓的股權數量、價格或價格區間及價格確定方法、擬轉讓的時間要求等，甲方應給

15、與相關主體至少不少于 7 個工作日的回復時間。C 如甲方通過上述第（1 ）項、第（2）項所述方式均無法實現激勵股權轉讓的，則甲方有權通過持股平臺要求出售其所持有的激勵股權所對應換算的帕卓管路股票，持股平臺在甲方的書面指示下出售相關帕卓管路股票后，應及時將收益通過減資的方式支付給該甲方，具體操作程序應根據持股平臺合伙協議及相關文件進行。（ 7）甲方應嚴格遵守帕卓管路激勵計劃及其他與本次限制性股權相關的計劃、方案、決議等各項規定，并切實履行和承擔激勵計劃及其他與本次限制性股權相關的計劃、方案、決議中規定的甲方義務和責任。（ 8）甲方因本協議獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。5（

16、 9）甲方在帕卓管路任職期間或/ 和離職后，至少不得從事以下行為：a 、甲方及其任何親屬不得在外經營或參與經營與帕卓管路相同或具有競爭性關系的產品或服務，相關實體不以任何方式從或擬從帕卓管路聘用、招引、招誘、雇傭帕卓管路人員。b 、甲方及其任何親屬不得在與帕卓管路有競爭行為的同行或同類企業、事業單位、社會團體內提供服務（包括兼職及任何形式的服務、支持等），擔任股東、合伙人、董事、監事、經理、顧問、代理人及相關高級管理人員和高級技術人員等職。（ 10 ）法律、法規規定的其他相關權利義務。2 、乙方的權利與義務（ 1）乙方應當按照帕卓管路的激勵計劃及董事會的相關決議要求，按照本協議約定轉讓相關持股

17、平臺出資份額。（ 2）乙方在因本協議獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。（ 3）法律、法規規定的其他相關權利義務。第八條帕卓管路及甲方發生異動的處理1 、帕卓管路出現下列情形之一時，本協議即行終止（ 1）帕卓管路控制權發生變更（ 2）帕卓管路出現合并、分立、破產、解散等情形；（ 3 ）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（ 4）最近一年內因重大違法違規行為被監管機構予以行政處罰；（ 5）帕卓管路首發上市并公開發行（IPO ）和 / 或借殼上市（下稱“公司上市”）時（ 6）帕卓管路股東大會決議提前終止本協議。（ 7）中國證監會認定的其

18、他情形。當帕卓管路出現上述除第（ 5 ）項外的情形時，甲方已獲授但尚未解鎖的限制性股權不得解鎖。對未解鎖部分限制性股權應按照本協議由持股平臺特定主體以授予價格加上同期貸款基準利率計算的利息進行回購。當帕卓管路出現上述第（ 5 ）項情形時，甲方已獲授但尚未解鎖的限制性股權全部解鎖。2 、甲方個人情況發生變化（ 1）甲方發生職務變更A 、甲方發生職務變更，但仍在帕卓管路任職的，其獲授的限制性股權仍然按照本協議規定的程序進行授予、鎖定和解鎖。6B、甲方因組織調動擔任其他不能持有帕卓管路激勵股權的職務的，則其獲授的限制性股權仍然按照本協議規定的程序進行授予、鎖定和解鎖，已解鎖的激勵股權不做處理，未解鎖

19、部分限制性股權由持股平臺特定主體按本協議規定以授予價格加上同期貸款基準利率計算的利息進行回購。C 、甲方因為觸犯法律、違反職業道德、泄露帕卓管路機密、違反競業禁止約定、因失職或瀆職等行為損害帕卓管路利益或聲譽而導致職務變更的，或因前列原因導致帕卓管路解除與甲方勞動關系的，則已解鎖激勵股權不做處理，未解鎖激勵股權作廢，對未解鎖部分的限制性股權由持股平臺特定主體按本協議規定以授予價格進行回購, 如果該授予價格高于回購發生時相應折算的帕卓管路凈資產或相應帕卓管路股票價值的，以孰低者為最終回購價格。（ 2）甲方主動離職甲方主動辭職的，已解鎖激勵股權不做處理，未解鎖激勵股權作廢，對未解鎖部分的限制性股權

20、由持股平臺特定主體按本協議規定以授予價格進行回購。（ 3）甲方被動離職甲方若因帕卓管路裁員等原因被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，已解鎖激勵股權不做處理，未解鎖激勵股權作廢。對未解鎖部分的限制性股權由持股平臺特定主體按本協議規定以與激勵股權相應的帕卓管路股票的市值進行回購。（ 4）甲方退休甲方退休的，已解鎖激勵股權不做處理，未解鎖激勵股權作廢。對未解鎖部分的限制性股權由持股平臺特定主體按本協議規定以與激勵股權相應的帕卓管路股票的市值進行回購。（ 5）甲方喪失勞動能力而離職A 、甲方因工受傷、喪失勞動能力而離職的，已解鎖激勵股權不做處理，未解鎖激勵股權作廢。對未解鎖部分的限制性

21、股權由持股平臺特定主體按本協議規定以與激勵股權相應的帕卓管路股票的市值進行回購。B、甲方非因工受傷、喪失勞動能力而離職的，已解鎖激勵股權不做處理，未解鎖激勵股權作廢，對未解鎖部分的限制性股權由持股平臺特定主體按本協議規定以授予價格加上同期貸款基準利率計算的利息進行回購。（ 6）甲方死亡甲方死亡的，已解鎖激勵股權由法定繼承人繼承，未解鎖激勵股權作廢，對未解鎖部分的限制性股權由持股平臺特定主體按本協議規定以授予價格加上同期貸款基準利率計算的利息進行回購，回購金額由法定繼承人繼承。甲方因工死亡的，帕卓管路董事會可以根據個人貢獻程度決定追加現金補償。（ 7）甲方所在子公司發生控制權變更7甲方在帕卓管路

22、控股子公司任職的，若帕卓管路失去對該子公司控制權，且甲方仍留在未控股的子公司任職的，已解鎖激勵股權不做處理，未解鎖激勵股權作廢。對未解鎖部分的限制性股權由持股平臺特定主體按本協議規定以與激勵股權相應的帕卓管路股票的市值進行回購。3 、其他情況若本協議授予的限制性股權滿足規定的解鎖條件，但解鎖時帕卓管路股價較草案公告時下跌幅度較大，繼續實施當期激勵計劃喪失了預期的激勵效果，為了消除業績達標但公司股價下跌帶來的負面影響，則帕卓管路董事會可以決定終止該期激勵計劃，所有甲方考核當年可解鎖的激勵股權均不得解鎖，對前述激勵股權由持股平臺特定主體按本協議規定以授予價格加上同期貸款基準利率計算的利息進行回購。

23、其它未說明的情況由帕卓管路董事會認定，并確定其處理方式。第九條激勵股權的回購原則1 、按本協議規定應由持股平臺特定主體回購激勵股權的，若授權日后帕卓管路發生送紅股、公積金轉增股本或配股等改變激勵對象獲授之激勵股權數量的情況，應當按照調整后的數量對激勵對象獲授的激勵股權進行回購；根據本協議需對回購價格、回購數量進行調整的，由帕卓管路董事會制訂具體調整方案，董事會根據所制訂的調整方案調整回購數量或回購價格后，應及時公告。因其他原因需要調整激勵股權回購數量或回購價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。2 、按本協議規定出現須由持股平臺特定主體回購激勵股權的，特定主體按如下優先順序確定：（ 1）由持股平臺普通合伙人張華或其指定的第三人進行回購；（ 2）由持股平臺除上述普通合伙人張華以外的其他有限合伙人進行回購。（ 3）如以上途徑均無