1、神秘果蛋白公司薪酬水平分析目錄第一章 薪酬水平及其外部競爭性3一、 薪酬水平及其外部競爭性的含義3二、 薪酬水平及其外部競爭性的策略選擇6第二章 市場薪酬調查11一、 薪酬調查的目的11二、 薪酬調查的概念及類型13第三章18一、 優勢分析（S）18二、 劣勢分析（W）19三、 機會分析（O）20四、 威脅分析（T）20第四章 項目背景分析24第五章27一、 項目風險分析27二、 項目風險對策29第六章32一、 項目進度安排32二、 項目實施保障措施33第七章34一、 股東權利及義務34二、 董事36三、 高級管理人員41四、 監事43第一章 薪酬水平及其外部競爭性一、 薪酬水平及其外部競爭性

2、的含義薪酬水平（salarylevel）是指組織內部各類職位和人員平均薪酬的高低狀況，它側重分析組織之間的薪酬關系，是相對于其他競爭對手的組織整體的薪酬支付實力。一個組織所支付的薪酬水平高低無疑會直接影響到企業在勞動力市場上獲取勞動力能力的強弱，進而影響企業的競爭力。薪酬水平有不同層次的劃分，它可以指一定時期內一個國家、地區、部門或企業任職人員的平均薪酬水平，也可以指某一特定職業群體的薪酬水平，其中企業員工的薪酬水平主要指以企業為單位計算的員工總體薪酬的平均水平，包括時點的平均水平或時期的平均水平，測定企業薪酬水平主要有兩種方法：其一是企業支付給不同職位的平均薪酬，是一種絕對量指標；其二是企業

3、薪酬水平在相關勞動力市場中的位置，是一種相對量指標。需要指出的是，不能簡單地用薪酬水平的高低來判斷一個企業薪酬的外部競爭性，衡量企業薪酬的外部競爭性，還要考慮企業內部薪酬結構和薪酬差距等因素，比如關鍵崗位的薪酬水平、重要職位與非重要職位之間的薪酬差距、企業的非經濟性報酬、薪酬增長以及員工薪酬滿意情況等。薪酬水平反映了企業薪酬的外部競爭性。所謂薪酬的外部競爭性，實際上是指一家企業的薪酬水平高低以及由此產生的企業在勞動力市場上的競爭能力大小。理解薪酬的外部競爭性需要注意以下兩點：是薪酬的外部競爭性是指職位和職位之間或者是不同組織中同類職位之間的薪酬水平對比，而不是籠統的組織整體薪酬水平的對比。在實

4、踐當中，將一個組織所有員工的平均薪酬水平與另外一家企業的全體員工平均薪酬水平進行比較對員工而言意義不大，薪酬外部競爭性的比較基礎更多地應落在不同組織之中的類似職位或者類似職位族之間，因為一個組織的整體平均薪酬水平高，并不意味著它在所有的職位上都具有外部競爭性。如果一個企業的內部薪酬水平差距很小，沒有充分體現“優質優價”，重要職位和不重要職位之間的薪酬水平沒有太大差異，那么，它在重要職位上的外部競爭性可能還不如平均薪酬水平低的企業，很可能造成低素質員工對組織的強烈依戀而高素質員工因對自己的薪酬水平不滿而另謀高就。這就類似于經濟學中的“劣幣驅逐良幣”的“格雷欣法則”，雖然企業在薪酬方面的支出成本并

5、不低，但卻很難吸引、保留和激勵高素質員工，而且高素質員工留下的工作職位也往往被更多的低素質員工所填補。二是隨著人才競爭的加劇，組織在薪酬的外部競爭性方面的考慮甚于對內部薪酬一致性的考慮。薪酬的外部競爭性往往與外部勞動力市場聯系在一起，有時組織為了爭奪高層次稀缺人才，會對這類人才的職位安排很高的薪酬水平。這樣就會打破組織薪酬的外部競爭性和內部一致性之間的均衡，使外部競爭性和內部一致性之間產生矛盾。在這種情況下，組織就必須做出決策：到底是依據組織的內部職位評價來確定薪酬水平，還是根據外部勞動力市場競爭狀況來確定薪酬水平。從現實來看，越來越多的企業開始采用強化外部競爭性的市場定價策略，但這又會破壞企

6、業的職位評價體系，使其他員工產生不滿。如何解決這一問題呢？目前一個比較折中的做法是在職位價值評估中，加入職位市場稀缺度的修正，以求得外部競爭性與內部公平性的一致。主要有兩種方式：第一種是直接在職位評價的評價因素設置中加入對市場稀缺度的評價；第二種是職位評價結果乘以職位市場稀缺度修正系數，但必須合理確定職位市場稀缺度的權重與評價標準以及市場稀缺度修正系數。在新的商業競爭環境下，企業間的薪酬水平及其外部競爭性比較呈愈演愈烈的趨勢，并且由過去單純的薪酬水平比較轉變為全面的薪酬體系的整體比較。當前，企業間熱衷于薪酬競爭力的比較主要基于以下4個方面的背景：一是人才競爭的需要。隨著企業間競爭的。企業越來越

7、重視競爭情報系統的建設，而薪酬信息日益成為企業競爭情報的重要組成部分，企業需要了解其他企業的薪酬信息，以便吸納人才和避免人才朝競爭對手方向流動。二是薪酬調整的需要。企業往往會根據市場、競爭對手的薪酬變化、企業自身的發展等因素定期診斷和調整薪酬體系。三是實施標桿管理的需要。為了應對不斷加劇的競爭，特別是全球范圍的競爭，一些企業總是希望與所在行業中的頂尖企業進行比較，即實施標桿管理.而薪酬系統逐漸成為標桿管理的對象。四是國際化戰略的需要。在經濟全球化的背景下，許多企業開始推行國際化戰略，這就需要企業了解更多國家的企業、更多文化中的薪酬信息與管理，以應對國際人才競爭。二、 薪酬水平及其外部競爭性的策

8、略選擇雖然企業在確定薪酬水平的時候會受到來自外部勞動力市場和產品市場的雙重壓力，3021但是它們仍然存在一些選擇余地。這個選擇余地的大小取決于組織所面臨的特定的競爭環境。當存在較大選擇余地的情況下，企業需要做出的一個重要戰略性決策就是：到底是將薪酬水平定在高于市場平均薪酬水平之上，還是將其定在與市場平均薪酬恰好相等或稍低一些的水平上。一般來說，企業在戰略目標指引下，往往會根據企業戰略和勞動力市場狀況制定薪酬水平及其外部競爭性策略。可供企業選擇的薪酬水平及其外部競爭性策略主要有4種，分別為領先型策略、跟隨型策略、滯后型策略和混合型策略。（一）領先型薪酬策略領先型薪酬策略是指支付高于市場平均薪酬水

9、平的策略。企業可以通過提高薪酬水平吸引和留住優秀人才，提高員工的士氣和工作效率，但與此同時企業支付給員工的薪酬又會影響企業所生產的產品或服務的價格，從而降低其產品或服務的市場競爭力，影響企業經濟效益。因而采用這種薪酬策略的企業應具備以下特征：其大部分職位所需人才在勞動力市場上供給不足；企業產品的需求彈性和品牌需求彈性較小；多為資本密集型產業；產品投資回報率較高；市場競爭對手較少等。當采用領先型薪酬策略時，企業需要確定究竟應領先市場水平多少以及薪酬水平領先的實現方式。企業可以在每年年底調薪時考慮下一年度全年的市場薪酬水平變動趨勢，據此預測下年年底時的市場平均薪酬狀況并確定下一年全年的薪酬水平，從

10、而確保企業的薪酬水平在全年中都能夠高于市場平均水平。假如企業的薪酬水平要比市場高出5%10%，則其薪酬水平的調整趨勢。水平企業5%-10%市場年初年底時間領先型薪酬策略的調整趨勢圖（二）跟隨型薪酬策略跟隨型薪酬策略也稱為市場匹配策略，是指根據市場平均薪酬水平來確定本企業的薪酬定位，即支付市場工資水平的策略。跟隨型策略是最常采用的一種薪酬策略，尤其在一個成熟的產業中。采用這種薪酬策略的企業既希望確保自己的薪酬成本與產品競爭對手的成本保持基本一致，從而不至于在產品市場上陷入不利地位；同時又希望自己能夠保留一定的吸引與留住員工的能力，不至于在勞動力市場上輸給競爭對手，也不至于引起內部員工的反感。因此

11、，采取這種薪酬政策的企業面臨的風險可能是最小的，它能夠吸引到足夠數量的員工為其工作，只不過在吸引那些非常優秀的求職者方面沒有顯著的優勢。采取市場跟隨薪酬策略的企業往往生產經營特點不是很突出，不能或不愿負擔過高的薪酬成本。有時企業為了防止人才流失影響其市場競爭力，也不得不對薪酬水平作出一定的調整。但這種調整在很多情況下是存在時滯的，企業往往是在一些優秀的員工已經離耶后才發現自己的薪酬水平已經落后于市場。因此，這種力圖確保本企業薪酬水平與市場薪酬水平保持一致的企業必須堅持做好市場薪酬調查工作，以確保及時掌握行業和市場的碗切薪酬水平。假如企業所在行業和市場的薪酬水平年底上漲5%，企業也應考慮將其薪酬

12、水平上調5%，其薪酬水平的調整趨勢。薪酬水平市場企業年初年底時間跟隨型薪酬策略的調整趨勢圖。（三）滯后型薪酬策略滯后型薪酬策略是指將組織的薪酬水平更新至當前的市場水平，然后按照低于市場薪酬水平的調整速度予以實施的薪酬政策，在市場上表現為企業的大多數職位的薪酬水平是低于市場平均水平的。采取滯后型薪酬策略的企業，大多處于競爭性的產品市場上，邊際利潤率比較低，成本承受能力很弱。受產品市場上較低的利潤率有所限制，沒有能力為員工提供高水平的薪酬，是企業實施滯后型薪酬策略的一個主要原因。當然，也有一些企業并非沒有支付能力而是因為缺乏支付意愿而采用滯后型薪酬策略。滯后型薪酬策略在市場上表現為企業本組織的薪酬

13、水平低于競爭對手或市場薪酬水平的策略。滯后型薪酬策略對于企業吸引高質量員工是非常不利的，如果長期實施這種策略會造成員工流失率上升。不過，滯后型薪酬水平會削弱企業吸引和保留潛在員工的能力，但如果這種做法是以提高未來收益作為補償的，則反而有助于提高員工對企業的組織承諾度，培養他們的團隊意識，并進而改善績效。此外，滯后型薪酬策略還可以通過與富有挑戰性崗位、理想的工作場所、良好的同事關系等其他因素的結合而得到適當的彌補。假如預計企業的薪酬水平年底將滯后于市場水平5%，則企業的薪酬水平調整趨勢。（四）混合型薪酬策略混合型薪酬策略是指組織在確定薪酬水平時，是根據職位或員工的類型或者總薪酬的不同組成部分來分

14、別制定不同的薪酬決策，而不是對所有的職位或員工均采用相同薪酬定位的策略。通常情況下，企業會對一些核心職位族或核心員工采取領先型薪酬策略，而對于其他職位族或輔助員工多采用跟隨型或滯后型薪酬策略。此外，有些組織在不同的薪酬構成部分之間實行不同的薪酬政策，比如在總薪酬水平方面處于高于市場平均水平的競爭性地位，但在基本薪酬方面處于略低于市場平均水平的滯后性地位，同時在激勵性薪酬方面則提供高于市場平均水平的領先地位。假如以不同的職位族為例來描述混合型薪酬策略，則企業的薪酬水平調整趨勢。第二章 市場薪酬調查一、 薪酬調查的目的對大多數企業而言，特定職位的薪酬水平都是在直接或間接進行薪酬調查的基礎上確定的。

15、雖然薪酬調查只是確定企業基準職位的薪酬水平，但其他職位的薪酬水平都是可以根據基準職位的相對價值加以確定的。開展薪酬調查對于企業了解和掌握競爭對手的薪酬制度、薪酬結構、薪酬水平以及薪酬的支付情況，及時調整自己的薪酬策略和薪酬戰略，實現效率、公平、合法的薪酬管理目標等，都具有重要的促進作用。概括起來，企業希望通過薪酬調查達到以下幾個方面的目的。1、調整薪酬水平在市場競爭的條件下，大多數企業都會定期調整自己的薪酬水平，而調整的依據一般包括社會消費水平和生活成本變動、員工的績效改善、企業的經營狀況與支付能力變化、競爭對手的薪酬水平調整等。特別是當企業預感到競爭對手的薪酬水平有所變化和調整時，企業尤其需

16、要通過薪酬調查來全面了解競爭對手的薪酬變化情況，并有針對性地制定自己的薪酬調整對策，以避免在勞動力市場的競爭中處于不利地位。2、優化薪酬結構隨著企業競爭環境的變化，越來越多的企業在薪酬管理方面已經開始從對內部一致性地強調轉移到對外部競爭性的重視，而過去，企業比較重視內部職位評價，主要根據內部職位評價的結果來確定不同職位之間的薪酬差距。企業進行外部薪酬調查的作用主要在于為企業總體薪酬水平的確定提供參考依據，它對企業內部不同職位之間的薪酬差距并沒有太大的影響。現如今，許多企業利用薪酬調查來評價自身所做的職位評價的有效性。假如企業根據職位評價的結果將兩種職位放入同一薪酬等級，而市場薪酬調查的結果卻顯

17、示這兩種職位之間存在較明顯的薪酬差距，那么企業就會對自己的職位評價過程進行重新檢查或者單獨設立一個新的薪酬等級。同時，隨著更多企業逐漸從以職位為基礎的薪酬體系向以人為基礎的薪酬體系轉移，企業就會更加依賴于市場薪酬調查，以控制其薪酬水平，優化其薪酬結構，確保企業的薪酬制度對外具有更強的競爭性。3、估計競爭對手的勞動力成本面對產品市場的激烈競爭，許多企業都將勞動力成本作為克敵制勝的一個重要手段。特別對那些競爭壓力比較大的企業來說，比如零售業、汽車或特殊鋼產品制造業的企業等勞動力成本是決定企業競爭優勢的一個很重要的方面。因此，這些企業都會高度關注競爭對手的勞動力成本開支狀況，通過薪酬調查獲取競爭對手

18、企業的薪酬數據和資料，并把這些數據和資料進行匯總分析，估計競爭對手的勞動力成本，從而維系企業自身薪酬水平的競爭地位，既不能因為薪酬水平太低而失去優秀的員工，也不能因為薪酬水平過高而影響企業產品的競爭性。4、掌握薪酬管理實踐的最新發展和變化趨勢由于薪酬調查所收集的信息不僅包括基本薪酬、獎金、福利、長期激勵、休假等信息，也包括加班時間、各種薪酬計劃、員工流動率、加薪頻率等信息，因此，實施調查的企業可以借此了解某些新興的薪酬管理實踐在企業界的流行情況，并幫助企業判斷，自己是否有必要實施某種新的薪酬管理實踐。比如寬帶薪酬設計就是一種比較新的薪酬管理實踐，企業可以通過薪酬調查了解寬帶薪酬模式的實施現狀、

19、實施效果及實施條件，分析判斷自己是否也應該采用這種新的薪酬模式等。二、 薪酬調查的概念及類型（一）薪酬調查的概念薪酬調查是指企業通過一系列標準、規范和專業的方法，獲取相關競爭企業各職位的薪酬水平及相關信息，并對所搜集到的信息進行分類、匯總和統計分析，形成能夠客觀反映市場薪酬現狀的調查報告的系統過程。薪酬調查能夠向實施調查的企業提供市場上的各種相關企業（包括競爭對手企業）向員工支付的薪酬水平和薪酬結構等方面的信息，而實施調查的企業可以根據調查結果來確定自己當前的薪酬水平相對于競爭對手在既定勞動力市場上的位置，進而結合企業經營戰略和薪酬戰略在未來調整自己的薪酬水平以及薪酬結構。（二）薪酬調查的類型

20、薪酬調查的分類標準不同，其表現類型就會不同。下面分別從薪酬調查的方式、主體和目的等角度對市場薪酬調查進行分類。（1）根據調查方式不同，可把薪酬調查分為正式調查和非正式調查主要是指專門的調查機構通過問卷調查和實地訪談方式收集相關市場信息和資料。非正式調查則主要是通過企業電話詢問、報紙招聘信息、非正式交流等方式獲取市場信息和資料。正式調查往往需要花費較多的人力、物力和時間，但是其結果比較全面，可信度高。非正式調查簡便易行，成本低，但是可信度較低。（2）根據調查主體不同，可把薪酬調查分為政府部門的薪酬調查，專業咨詢機構的薪酬調查和其他社會機構的薪酬調查。政府部門的薪酬調查主要是指由國家有關部委、各級

21、地方政府勞動保障部門和統計部門對全國或本地區各行業、各企業的職位薪酬水平情況進行的調查。政府部門進行薪酬調查主要是出于宏觀經濟管理的考慮，通過政府部門的薪酬調查可為政府制定工資宏觀調控政策和工資指導線、城鎮居民最低工資標準，生活保障線等提供依據和有力的數據支撐。作為政府部門，可以通過行政手段收集相關數據和資料，因此，調查所涵蓋的范圍比較廣泛，調查規模大，具有一定的可比性。不過，由于政府薪酬調查的主要目的是為政府決策服務，所以公布的調查結果只是一小部分，而且公布的數據一般也僅限于對工資等基本數據的簡單處理。另外，部分政府部門行政官僚疾病的存在，也會造成部分上報數據存在誤差。專業咨詢機構的薪酬調查

22、主要是指由一些專門的咨詢機構應客戶需要對某一行業的薪酬狀況進行調查，或者為了獲利主動進行的調查。20世紀50年代，在國外興起了一批專門的管理咨詢機構，如合益（Hay）、翰威特（Hewitt）、美世（Mercer）、華信惠悅（WatsonWyatt）等，這些專業咨詢機構的一項重要工作就是進行各類信息和數據的調查收集，其中也包括薪酬方面的信息和數據。這些跨國管理咨詢公司一般都采用國際通行的會員制，即會員單位按照咨詢機構設計的調查表提供本企業的薪酬數據，咨詢公司對這些信息進行整理、分析和匯總，會員企業可以無償或者以最低價格獲得全部或大部分分析結果。外部企業一般要付出很高的成本才能得到。專業咨詢機構的

23、薪酬調查一般針對性和區域性比較強，調查內容也比較全面；不僅關注薪金，也涉及股票期權、培訓計劃、退休及醫療待遇、住房福利等；數據分析可靠，既立足于現實，又注重前景預測。但是，專業咨詢機構的薪酬調查出于獲利的目的一般不向社會公開，調查的透明度比較低，即便出售相關調查數據和資料，其價格也比較昂貴。除了政府部門和專業咨詢機構之外，還有一些其他社會機構也進行薪酬調查。這些社會機構主要有：人才交流服務機構、勞動中介機構、人才招聘網站、部分學術研究機構、行業或專業協會、企業家聯合會等。這類社會機構的調查往往隨意性比較強，沒有任何約束，缺乏專業的調查人員，被調查對象提供的數據真實性無法保證。只有一些學術研究機

24、構和專業協會的薪酬調查比較正式和嚴謹，它們通常是接受政府部門或者企事業單位的委托而進行的，有時也出于研究和學術目的而進行調查。比如美國管理學會（AMA）的一項業務就是調查并提供各行業行政人員、管理人員以及專業人員的薪酬狀況；美國行政管理協會（AMS）每年都有美國、加拿大和西印度群島的約130多個城市中的13種事務性職位、7種信息處理類職位以及各種中層管理職位的薪酬狀況進行調查。（3）根據調查目的不同，可把薪酬調查分為營利性薪酬調查和非營利性薪酬調查。盈利性薪酬調查主要是指以盈利為目的而進行的薪酬調查。大多數專業咨詢機構所進3161行的薪酬調查參考價值比較高，多屬于盈利性的，除對內部會員實行免費

25、外，一般組織要獲取相關數據和資料都要收取很高的費用。一些社會機構受特定組織或行業的委托開展的薪酬調查也屬于盈利性薪酬調查。非營利性薪酬調查主要是指以社會公共服務或學術研究為目的，而不是以盈利為目的所開展的薪酬調查。政府部門的薪酬調查一般都屬于非營利性薪酬調查，它們的薪酬調查報告是免費提供給公眾的。還有一些學術團體專業協會以及部分社會機構也免費發布一些薪酬調查數據和信息，但這些數據和信息一般都比較簡單。第三章一、 優勢分析（S）（一）公司具有技術研發優勢，創新能力突出公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢

26、。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。（二）公司擁有技術研發、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業多年研發、經營管理與市場經驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協作的企業文化和穩定的干部隊伍，為公司保持持續技術創新和不斷擴張提供了必要的人力資源保障。（三）公司具有優質的行業頭部客戶群體公司憑借出色的技術創新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優質客戶保持穩定的合作關系，對于行業的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發生產更符合市場需求產品，提高公司的

27、核心競爭力。（四）公司在行業中占據較為有利的競爭地位公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優勢；同時隨著行業的深度整合，行業集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩定，在現有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續發展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不足公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優化產品結構，增強自身的競

28、爭力。（二）產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。（二）國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略

29、性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越

30、來越激烈的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作

31、用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競

32、爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）

33、公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。第四章 項目背景分析神秘果蛋白（英文名稱Miraculin）又稱為奇果蛋白、神秘果素等，是一種從神秘果中提取出來的堿性糖蛋白。神秘果蛋白屬于變味蛋白，即蛋白本身并沒甜味，但遇到酸性分子，會產生似蔗糖般的甜味，由于這一特性，神秘果蛋白可用于改善酸性食品口感。近年來，隨著消費者健康意識提升

34、，甜味劑市場需求逐漸向天然、安全、健康、低糖等方向升級，在此背景下，甜味蛋白引起全球市場關注。作為新型高倍天然甜味劑，甜味蛋白具有高甜味、低熱量、無毒安全等優點，目前已應用到食品、飲料、食品補充劑等領域。神秘果蛋白是一種具有味調節功能的甜味蛋白，在減糖、安全、健康消費大潮流下，神秘果蛋白市場也迎來良好發展時機。由于從天然成分中提取量低，目前神秘果蛋白市場供應量少，價格高，且穩定性較差，極大地限制了神秘果蛋白規模化應用。近年來，為加快神秘果蛋白研發及商業化應用，食品原料商開始借助發酵工藝或其他新工藝及技術來擴大產量，如美國食品技術公司JoywellFoods、AmaiProtein公司等。神秘果

35、原產于西非、加納、剛果一帶，現階段，神秘果在全球熱帶、亞熱帶地區均有栽培，在我國，神秘果主要分布在廣東、廣西、云南、海南等地。我國神秘果蛋白市場規模較小，市場有待進一步開發，目前國內神秘果蛋白供應商有上海圻明生物科技有限公司、廣州威佳科技有限公司、上海榕柏生物技術有限公司、上海君瑞生物技術有限公司等。作為低卡路里原料，神秘果蛋白應用前景較好，特別在食品飲料、味覺管理、體重控制等領域。味覺管理是神秘果蛋白潛在應用方向之一，由于其具有味調節功能，神秘果蛋白可用于開發味覺障礙患者用食品或保健品；在體重管理領域，神秘果蛋白可替代人工甜味劑，通過改善碳水化合物適口性，增加體重管理人群飲食依從性。建設高質

36、高效、持續發展的經濟發展強市。經濟保持平穩較快增長，產業結構優化升級，實體經濟不斷壯大，質量效益明顯提高。創新驅動成為經濟社會發展的主要動力，科技創新能力明顯增強。區域協同發展取得明顯成效，開放型經濟達到新水平。產業強市成效顯著，項目建設鱗次櫛比，傳統產業優化升級，新興產業蓬勃興起，現代農業和服務業迅猛發展、蒸蒸日上，市域綜合經濟實力和影響力邁上新臺階。建設生態良好、環境優美的秀美生態城市。城鎮化進程進一步加快，中心城區綜合服務功能大幅提升，中小城市和特色小城鎮格局基本形成，城鎮化率達到60%以上。生態文明建設加快推進，具備條件的農村基本建成美麗鄉村。節約型社會、循環經濟深入發展，主要污染物減

37、排如期實現省下達目標任務，森林覆蓋率大幅提升，環境質量明顯改善，經濟、人口與資源環境相協調的發展格局初步形成。第五章一、 項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項

38、目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由

39、于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大

40、，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。二、 項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，

41、從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡，建立高素質的銷售隊伍。企業計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向

42、顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業人才，建立高水平的技術研發中心，提供先進的研發條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業的前沿信息，不斷開發掌握新工藝、應用新技術、發展新產品，注重自主創新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩定的外幣作為支付貨幣。第六章一、 項目進度

43、安排結合該項目建設的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。表格題目項目實施進度計劃一覽表單位：月序號工作內容1234567891011121可行性研究及環評2項目立項3工程勘察建筑設計4施工圖設計5項目招標及采購6土建施工7設備訂購及運輸8設備安裝和調試9新增職工培訓10項目竣工驗收11項目試運行12正式投入運營二、 項目實施保障措施本期項目計劃在獲得土地使用權后動工建設。為了確保項目按進度計劃順利進行，同時為了節約項目建設時間，根據該項目的建設和運營特點，項目建設單位

44、擬采用以下具體保障措施：1、項目建設單位要合理安排設計、采購和設備安裝的時間，在工作上交叉進行，最大限度縮短建設周期。將投資密度比較大的部分工程盡量押后施工，諸如其它配套工程等。2、將整個項目分期、分段建設，進行項目分解、工期目標分解，按項目的適應性安排施工，各主體工程的施工期叉開實施。3、在技術交流談判同時，提前進行設計工作。對于制造周期長的設備，提前設計，提前定貨。融資計劃應比資金投入計劃超前，時間及資金數量需有余地。4、項目建設單位組建一個投資控制小組，負責各期投資目標管理跟蹤，各階段實際投資與計劃對比，進行投資計劃調整，分析原因采取措施，確保該項目建設目標如期完成。第七章一、 股東權利

45、及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公

46、司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本

47、章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作

48、；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合

49、理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事

50、會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代

51、表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董事和監事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理

52、其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董

53、事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔