1、合作框架協議書甲方：北京金色凱盛投資管理有限公司住所地：北京大興區舊宮鎮德賢路世界之花假日廣場法定代表人：馮玉良 聯系電話： 乙方：北京趙群古陶瓷文化中心住所地：北京市朝陽區三間房鄉西柳村中街(三間房動漫集中辦公區3184號)法定代表人：趙群聯系電話： 根據中華人民共和國合同法和有關規定,參照甲方與舊宮鎮政府之前簽訂的土地使用權開發協議為基礎（見附件合同），甲乙雙方經友好協商,就甲方投資建設的位于北京市大興區南四環外廡殿產業用地區塊“世界之花假日廣場”項目內部分區域使用權轉讓乙方等事宜，達成以下協議，并承諾共同遵守。第一條合作方式和合作期限1.1甲方授權乙方獨家運營“世界之花假日廣場”項目內的

2、地下1層的部分及地上西北側1-4層部分區域的世界之花之文化地標產業項目（以下簡稱“該項目”），全面負責該項目的整體營銷策劃、招商運營及經營使用權轉讓工作，轄區面積共計11萬平方米（以最終規劃設計院出具的實際測量面積為準）圖紙標注附后。本協議所述面積均為建筑面積。1.2本合同涉及該項目使用權期限為合同生效之日起至2055年12月31日。第二條主要內容 2.1甲方向乙方獨家轉讓該項目,即總規劃圖中地下負一層及地上1至4層部分區域（圖紙標注附后）。 2.2乙方獨家負責本項目的整體策劃、招商組市、商業運營、與經營使用權轉讓等事宜，將本項目打造成文化產業集群。2.3為將世界之花假日廣場打造成國家級的具有

3、國際影響力的文化產業地標項目，乙方將以文化主題博物館群為核心，將乙方區域內地下一層部分區域約四萬平方米，詳見附件一項目平面圖，并以世界之花假日廣場為主體，向國家申報立項，甲方應提供項目申報所需的相關支持。乙方應在世界之花假日廣場開業后7年內，確保甲方實際獲得轉讓給乙方的單平米價格與四萬平方米的經營使用權轉讓價值（人民幣約為7.2億元）相當的資本收益。 2.4乙方負責完成如上約定事項，協助甲方收款，并按雙方商定底價與甲方進行定期結算。2.5為配合項目如期實現目標，甲方同意乙方將該項目作為主題文化產業向有關部門申報立項，甲方提供項目申報所需的相關支持。2.6乙方負責該項目公關促銷、慶典推廣活動的策

4、劃、組織與實施，甲方提供相關支持。2.7為確保世界之花項目整體形象，乙方應遵守甲方制定統一的廣告招商方案，乙方有權對該轄區室內外廣告位及乙方所屬區域內包括外墻LED屏等的經營運營權利，有權與相關單位簽署購銷、維護、廣告招商等有關一，并承擔相關全部費用。 2.8乙方負責招商租賃政策的制定及運營方案制定，并確保招商業態的良性運營。第三條 甲方的權利及義務3.1 甲方向乙方提供有關本項目的現有文件，政府批文、規劃許可證、土地使用證、施工許可證、施工圖紙、物業狀況、物業質量標準、交樓標準、交樓時間、設計說明、裝飾安裝標準及消防合格等文件，承諾上述文件真實、準確、有效；同時及時通報本案工程進度。3.2甲

5、方向乙方提供不少于三間的辦公場地及辦公設施和網絡通道。3.3甲方提供項目簽約所需的制式協議。3.4甲方提供項目營銷所需的廣告推廣及活動支持。3.5甲方向乙方商戶提供停車位址或者另行簽訂停車位使用相關約定。3.6 甲方負責協助乙方對入住商家辦理企業注冊地址變更手續。3.7有權按本協議約定收取經營使用權轉讓價款等相關費用，取得相應利益。第4條 乙方的權利及義務4.1 項目的商業策劃與設計推廣招商等4.1.1 負責對本項目按照業態定位及實際情況進行商業經營策劃定位，完成項目商業推廣及后期運營等相關工作。4.1.2 乙方簽約時應提供項目有效的落位圖及策劃書，并將上述策劃方案和計劃及其時間排期表提交給甲

6、方備案。4.2 項目的整體運營4.2.1乙方接受甲方的轉讓均價為每平方米1.8萬元，面積11萬平方米，總價款為人民幣19.8億元。根據最終規劃設計院出具的實際測量面積按照前述轉讓均價計算最終總價款。4.2.2乙方按照本協議約定項目的經營使用權向經營的商戶或投資者進行轉讓。轉讓期限不得超過本協議約定的合作期限；并按照甲乙雙方確認的招商、推廣計劃完成相應轉讓工作。4.2.3 乙方負責在2015年4月30日至2016年5月1日前實現總體80%以上招商入駐率，即2015年5月1日至2017年9月15日回款目標為12.6億元，其中回款額度如下：（一）2015年5月20 日前，完成實際回款額0.5億元；（

7、二）2015年6月20 日前，完成實際回款額1億元；（三）2015年9月20 日前，完成實際回款額1.5億元；（四）2016年12月20日前，完成實際回款額1.5億元；（五）2016年2月1日前，完成實際回款額1.5億元；（六）2016年2月1日至2016年9月30日，完成實際回款額3.3億元。（七）2016年10月1日至2017年9月15日，完成實際回款額3.3億元。4.2.4 乙方負責本協議第2.3條所述該項目部分區域的招商引資，在七年內確保甲方實際獲得7.2億元資本收益（詳見備忘錄）。4.2.5如本協議第4.2.3條和第4.2.4條約定無法完成，但乙方能夠自行補足相關回款額和資本收益，或

8、經甲乙雙方協商可采用其他形式能夠解決甲方資金壓力的，則甲乙雙方就后續具體事宜，協商一致后簽訂相關補充協議。4.2.6本協議第4.2.3條和第4.2.4條所述相關權利義務及支付方式等具體事宜由甲乙雙方另行以協議的形式于2015年4月24日簽署。第五條 項目的物業管理及運營5.1乙方自行負責經營區域內的物業管理工作，共用區域的物業管理工作由甲方或甲方指定的物業公司負責完成。5.2乙方有權和物業公司簽訂物業管理協議。入駐商家均需與乙方或乙方指定的物業公司簽訂物業管理服務合同，并按協議約定交納物業費和其他相關費用。5.3 共用區域的物業管理服務，必須由甲乙雙方經過協商另行簽訂協議認可。5.4乙方有權與

9、保安公司及裝飾裝修單位等外包項目單位簽訂相關服務協議，并承擔相關費用。第六條 合作項目的運營管理為有效整合資源，避免無序競爭，以保持本項目內商業業態的完整性，提高項目內商業運營品質，進而實現良好的經濟效益和社會效益，乙方有權獨家負責對本項目轄區內進行統一運營管理，包括但不限于：配備符合本項目需求的管理團隊，制定相關運營計劃、政策和項目推廣計劃，廣告位經營，增值服務，對經營商戶進行統一商業經營與管理等。第七條 協議解除7.1 在本協議履行過程中，雙方協商同意解除本協議，則本協議解除。7.2任何一方違反本協議約定的義務超過2個月的，受讓方有權提出解除本協議，違約方還應向守約方賠償相關經濟損失。7.

10、3在本協議履行過程中，若因不可抗力造成本協議約定事項無法履行的，雙方均有權解除本協議，且互不承擔賠償責任。第八條 違約責任8.1如甲方未能按照施工進度交房完成、物業使用條件合格、消防審批過關、項目合法經營性質等，造成乙方商戶不能如期開業經營，所產生的一切損失及責任由甲方承擔。8.2如乙方在上述招商及經營使用權轉讓過程中，違反國家相關法律法規規章政策或合同約定，因此所造成的一切法律后果，均由乙方自行承擔。8.3任何一方違反其在本協議中的任何保證或承諾，則構成違約。守約方有權要求違約方每日支付貳仟元違約金，如無法彌補守約方經濟損失的，則不足部分仍由違約方予以補足。第九條 爭議解決如本協議各方就本協

11、議之履行或解釋發生任何爭議，應當盡量協商解決；若協商不成，則任何一方均有權向合作項目所在地人民法院提起訴訟。第十條附則10.1 本協議履行過程中如有未盡事宜，雙方可協商簽訂書面補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。10.2本協議經甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。10.3本協議一式肆份，甲乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。（以下無正文，為簽章和備忘錄、附件部分）附件一：項目平面圖 附件二：甲方企業法人營業執照附件三：乙方企業法人營業執照 附件四：項目策劃書附件五：舊宮鎮政府相關簽約文件 附件六：消防審批驗收合格文件附件七：所有簽約文件及附件目錄 甲方： 乙方：法定代表人： 法定代表人：或授權代表人： 或授權代表人日期： 年 月 日 日期： 年 月 日備忘錄甲方：北京金色凱盛投資管理有限公司 乙方：北京趙群古陶瓷文化中心 甲乙雙方于2015年4月16日簽訂了世界之花假日廣場“文化主題博物館群”項目合租框架協議書（以下簡稱：原協議），針對原協議第4.2.4條約定的具體事宜，甲乙雙方經過多次溝通，最終同意按照如下方案實施： 一、乙方應確保甲方于2018年、2019年、2020年、2021