1、氧化鋯項目員工福利管理分析目錄第一章 項目基本情況3一、 項目概況3二、 結論分析3第二章 員工福利設計與管理6一、 員工福利設計的流程6二、 員工福利管理10第三章 項目背景分析14第四章 員工福利概述17一、 員工福利的作用17二、 員工福利的定義19第五章21一、 人力資源配置21二、 員工技能培訓21第六章23一、 股東權利及義務23二、 董事30三、 高級管理人員36四、 監事38第七章41一、 項目進度安排41二、 項目實施保障措施42第八章43一、 項目風險分析43二、 項目風險對策45第一章 項目基本情況一、 項目概況（一）項目投資人xx投資管理公司（二）建設地點本期項目選址位

2、于xxx（以最終選址方案為準）。二、 結論分析（一）項目選址本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約99.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設期限規劃24個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資46797.70萬元，其中：建設投資37992.08萬元，占項目總投資的81.18%；建設期利息789.80萬元，占項目總投資的1.69%；流動資金8015.82萬元，占項目總投資的17.13%。（四）資金籌措項目總投資46797.70萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）30679.45萬元。根據謹慎財

3、務測算，本期工程項目申請銀行借款總額16118.25萬元。（五）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：82500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：70275.75萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：8911.70萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：11.98%。5、全部投資回收期（Pt）：7.12年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：38228.68萬元（產值）。（六）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積66000.00約99.00畝1.1總建筑面積131102.06容積率1.991.2基底面積42900.00建筑系數65.00%1

4、.3投資強度萬元/畝376.842總投資萬元46797.702.1建設投資萬元37992.082.1.1工程費用萬元33204.582.1.2工程建設其他費用萬元3615.782.1.3預備費萬元1171.722.2建設期利息萬元789.802.3流動資金萬元8015.823資金籌措萬元46797.703.1自籌資金萬元30679.453.2銀行貸款萬元16118.254營業收入萬元82500.00正常運營年份5總成本費用萬元70275.75""6利潤總額萬元11882.27""7凈利潤萬元8911.70""8所得稅萬元2970.57

5、""9增值稅萬元2849.79""10稅金及附加萬元341.98""11納稅總額萬元6162.34""12工業增加值萬元21790.57""13盈虧平衡點萬元38228.68產值14回收期年7.12含建設期24個月15財務內部收益率11.98%所得稅后16財務凈現值萬元-1709.55所得稅后第二章 員工福利設計與管理一、 員工福利設計的流程員工福利設計是一個比較復雜的系統工程，它不僅要與企業發展目標相適應，與國家有關法律、法規相協調，還要涉及企業各部門的參與、員工福利信息的溝通等。一般而言，員

6、工的福利設計流程可分為確立員工福利宗旨與目標、員工福利需求分析、員工福利成本分析、制訂員工福利計劃、福利計劃的實施以及員工福利效果評估與反饋等環節（如）確立員工福利宗旨與目標員工福利需求分析員丁福利成本分析制訂員工福利計劃的實施員工福利效果評估與反饋滿足員工福利需求實現企業建立目標圖人員工福利設計的流程。1、確定員工福利宗旨與目標員工福利的設計首先要明確設計宗旨和目標，不同的企業設計員工福利的宗旨可能會有差異，但有些內容是相似的，主要包括：必須符合企業的長遠目標；滿足員工的需求；符合企業的薪酬政策；既要考慮員工的眼前需要，又要考慮員工的長遠需要；能夠激勵大部分員工；企業能負擔得起；符合當地政府

7、的法律法規等。在確定員工福利目標方面，福利目標必須要有助于企業目標的實現，同時也要與企業的戰略報酬計劃一致。除此之外，企業在設定員工福利目標時，還要考慮企業的規模、企業坐落的位置、競爭對手和行業福利水平、企業經營理念、工會組織的要求、企業盈利能力等因素。2、員工福利需求分析員工福利需求分析是了解企業福利計劃設計的必要性及其規模，確定員工有哪些福利愿望并設置福利項目的過程。員工福利需求分析既包括企業范圍內的福利需求分析，也包括員工個人角度的需求分析。企業應從組織的生產率、事故率、辭職率、缺勤率、員工的工作行為等不同方面，發現企業目標與員工福利之間的聯系，以保證福利計劃符合企業的整體目標與戰略要求

8、。比如將員工目前的實際工作狀態與企業對員工的績效要求標準進行比較，找出存在差距的地方，確定對員工采取相應的激勵措施。從員工個人角度進行福利需求分析，要注意做到三點：一是學會換位思考，站在員工的角度來體驗和考慮他們的需求，了解他們所處的環境和他們的真實感受；二是把員工當作企業的內部顧客，去了解員工的動機、情緒、信仰、價值觀等；三是要加強與員工的交流與溝通，建立內部正式和非正式的、互動式的溝通和反饋渠道，通過溝通了解不同員工的不同需求，也了解不同時期的需求重點。3、員工福利成本分析一般情況下，企業員工福利費用的承擔有3種選擇：一是完全由企業承擔；二是由企業和員工分擔；三是完全由員工承擔。如果員工福

9、利費用全部由企業支付，由于不計入員工個人收入而減小了員工繳納個人所得稅和社會保險稅的稅基，員工可以享受減免稅優惠，并且管理簡易。但其弊端是員工在福利的使用上缺乏成本意識，不能充分認識到企業的貢獻，并可能導致企業福利成本上升的問題。如果福利費用由企業和員工分擔，可以使員工更好地認識到企業為自己的福利所做的貢獻，也更加謹慎、節約用地使用福利。但員工也可能出于節約開支的動機，購買較少的福利，以致不能滿足員工自身基本需要，并可能影響企業的利益。有一些福利，使用的人比較少，費用比較昂貴，不宜由企業負擔，可以考慮由員工完全承擔費用，企業幫助購買，給購買員工提供以批量折扣價購買享受這些福利的可能性。比如由組

10、織出面，與房地產開發企業達成協議，凡本組織職工在其開發的某項目購買房屋，都可以額外享受一些優惠。4、制訂員工福利計劃企業在設計員工福利時，要認識到每一種選擇方案的利弊，慎重地在多種方案中進行比較擇優。福利計劃的制訂應從多個方面來考慮：需要了解企業希望吸引何種類型的員工，如果企業希望多吸引流動性比較小的職工，就可以增加退休金在本企業員工福利中的權重；了解本企業的競爭對手提供了哪些福利，市場上通行的“標準做法”是什么，在了解市場“行情”的基礎上，考慮本企業員工福利體系的吸引力和競爭力。我國傳統的企業福利計劃，是對所有員工提供幾乎相同的福利待遇，沒有從員工個性化、多樣化需求的角度出發。而員工對企業發

11、放的福利，不管有用沒有，也是先拿了再說，因此不能充分發揮員工福利的激勵功能，不能激發和調動員工的工作積極性。企業制訂福利計劃時應采用靈活的方案，不必向所有員工都提供一樣的福利，而是根據具體情況，考慮區別對待的標準。5、福利計劃的實施為了讓員工準確地理解企業的福利計劃，企業應充分利用多種傳達福利信息的方法，詳細而又及時地宣傳企業的福利措施及內容。只有將有關福利的信息傳遞給員工，使員工了解福利的價值，福利才能達到吸引、激勵和留住員工的目的。企業可以考慮印制員工福利手冊，向員工介紹本企業福利的基本內容、享受福利待遇的條件和費用的承擔。企業還可以在企業總的員工福利手冊之外，為每個員工準備一本個人的福利

12、手冊，提醒員工在福利上所做的選擇、享受的權利和分配費用的責任，以便于員工查詢。6、員工福利效果評估與反饋福利效果是指在福利計劃實施過程中，福利享受者提高工作效率、增加工作滿意度、實現福利設計目標的程度。員工福利效果評估主要包括對福利項目設計、福利計劃實施方式和實施結果的評估，以及對福利享受者的定期跟蹤反饋。員工福利效果評價應重視以下兩點：一是要建立每個員工的福利檔案，對員工進行定期的跟蹤反饋，以便為以后制訂培訓計劃提供現實依據；二是要注意福利計劃的及時調整和修改。員工福利效果可能是積極的，也可能是消極的，一般來說，福利計劃內容與員工期望的相似成分越多，就越容易獲得積極的效果。企業應當定期評估福

13、利計劃對員工士氣、生產效率等的作用，計算每個員工的福利成本，與同一領域其他主要企業的員工福利計劃進行比較。并不是所有的福利項目都能體現設計者的初衷，即使是一些曾為員工強烈要求的福利項目，一旦實施也可能會遭到有些員工的反對，這就要求福利管理者及時注意調整與修改。總之，企業福利應當立足于為員工提供優質、高效的服務；服務的質量和水平是衡量員工福利設計好壞的基本依據，也是評價福利效率的重要方面。二、 員工福利管理員工福利管理是指對選擇福利項目、確定福利標準、制定各種福利發放明細表等福利方面的管理工作。有效的福利管理有利于企業獲得社會聲望，增強員工信任感和對組織的歸屬感，合理避稅又不降低員工實際薪酬水平

14、，適當縮小薪酬差距。（一）員工福利管理的原則（1）平等性。員工福利管理的平等性主要表現在兩個方面：一是強調所有員工都有享有員工福利的權利；二是所有員工享受的福利水平都應該保持在一定的范圍內。（2）激勵性。員工福利管理的激勵性是指，通過設置符合員工需要的福利項目、改進員工福利管理的方式方法、改善員工福利的效果，可以增加員工對企業員工福利的滿意度，進而達到激勵員工的效果。（3）經濟性。經濟性主要關注的是資源投入和使用過程中成本節約的水平和程度及資源使用的合理性。企業作為一個經濟組織，追求利潤最大化是其根本目標。因此，企業在強調競爭力和激勵性的同時，也要重視經濟性，從而盡量降低員工福利的管理成本，提

15、高福利管理效率。（4）透明性。透明性是指對員工福利的設計和管理要公開、透明。這既有利于員工全面了解企業的福利體系，又可以更大范圍地聽取員工的意見，以便更好地優化員工福利項目內容，改進員工福利管理工作。（5）動態性。員工福利管理的動態性主要體現在三個方面：一是員工福利的管理應當隨著員工人口數量和質量的變化而變化；二是員工福利管理要與新的管理理念、新的管理技術緊密結合，提高員工福利管理的效率；三是員工福利方案的設計和實施應與國家的相關法律緊密結合，并隨之進行調整。（二）員工福利管理的內容員工福利管理的內容主要包括福利調查、福利規劃、福利執行以及福利評估與反饋。（1）福利調查。福利調查是福利設計和規

16、劃的前提，要使福利真正滿足員工的需求，就必須進行福利需求的調查。通過福利需求調查，了解企業福利規劃設計的必要性和人員規模，確定大部分員工的福利愿望，明確員工福利的目標，并確保福利目標與企業薪酬策略保持一致4081在福利管理過程中，福利調查主要涉及三種調查：一是制定福利項目前的調查，即福利需求調查，主要了解員工對某一福利項目的態度、看法與需求；二是員工年度福利調查，主要了解員工在一個財政年度內享受了哪些福利項目，各占比例多少，滿意程度如何；三是福利反饋調查，主要調查員工對某一福利項目實施的效果反應如何，是否需要進一步改進，是否需要取消等。（2）福利規劃。福利規劃主要要解決兩個問題，一是提供什么樣

17、的福利；二是為誰提供福利。企業往往有很多福利項目可以選擇，而不同的福利組合又會產生不同的影響。進行福利規劃，首先要根據福利調查的結果和企業自身的情況，在分析影響企業福利設計的外部和內部因素的基礎上，確定需要提供的福利項目。然后，對福利成本做出預算，包括確定總的福利費用、各個福利項目的成本、每個員工的福利成本等。最后，制訂出詳細可行的福利實施計劃和方案，福利計劃包括福利產品的購買時間、發放時間、購買流程、保管制度等。（3）福利執行。福利執行是指按照事前制訂好的福利實施計劃和方案，向員工提供具體福利的過程，也是對員工福利計劃實施的定期檢查和監控過程。在福利執行過程中應兼顧原則性和靈活性，如果沒有特

18、殊情況，一定要嚴格按照制訂的計劃來執行，以控制好福利成本的開支。如果遇到特殊情況，也要靈活處理，對計劃作出適當的調整，以保證福利提供的效果。（4）福利評估與反饋。在福利計劃執行結束后，還要對各個福利項目及其組合的實施效果進行系統的評估，并通過反饋調查發現規劃、執行過程中存在的問題，以便不斷地完善員工福利計劃，優化福利項目組合，提高員工福利管理的質量和水平。第三章 項目背景分析氧化鋯是鋯的主要氧化物，通常狀況下氧化鋯為白色無臭無味晶體，難溶于水、鹽酸和稀硫酸。氧化鋯是一種新型無機非金屬材料，具有強度高、抗腐蝕、絕熱絕緣、高介電常數、膨脹系數可調節等性能，是耐火材料、陶瓷絕緣材料、陶瓷遮光劑、人工

19、鉆的重要原材料。近年來，隨著國家政策持續利好，以及氧化鋯應用領域不斷擴展，我國氧化鋯市場規模逐漸擴大。全球范圍內，氧化鋯產能主要集中在日本、美國、法國以及中國等國家，整體來看，全球氧化鋯市場集中度較高，日本東曹、日本DKK、法國圣戈班等國外品牌占據全球市場主導地位。近年來，我國政府對新材料研究以及應用較為重視，氧化鋯作為新型無機非金屬材料，行業發展也得到國家大力扶持。目前我國氧化鋯產業正處于穩定發展階段，國內企業的綜合競爭實力在逐漸增強，其中三祥新材、東方鋯業、國瓷材料等企業是我國氧化鋯主要生產企業。從產業鏈來看，氧化鋯產業鏈上游為原料層，包括鋯英砂、硅酸鋯、電容鋯等原材料，全球鋯英砂分布不均

20、勻，主要分布在澳大利亞和南非等地區，而我國是全球最大的鋯英砂進口國；產業鏈中游為氧化鋯生產層，近年來，隨著市場需求升級，以及國家政策持續利好，我國氧化鋯生產技術水平不斷提升，目前部分企業的生產技術已接近國際先進水平；產業鏈下游為應用層，涉及到義齒、氧傳感器、電子消費品等多個領域。從消費市場來看，氧化鋯是最常用的義齒全瓷修復體之一，近年來，隨著居民消費能力提升、老齡化進程加快，義齒行業爆發，帶動氧化鋯市場需求持續增長，2020年氧化鋯義齒市場空間將達28億元左右；氧化鋯性能優異，隨著5G時代到來，氧化鋯在電子消費品的應用將進一步擴展。整體來看，隨著義齒、5G電子消費品以及新能源汽車等行業的興起，

21、氧化鋯市場將迎來新一輪的發展期。氧化鋯是一種新型無機非金屬材料，其性能優良，應用領域廣泛，近年來，隨著國家政策持續利好，以及市場需求升級，我國氧化鋯行業規模逐漸擴大。目前我國氧化鋯產業正處于穩定發展階段，產業鏈布局逐漸完善，國內企業在國際市場中的競爭實力也不斷提升。當前和今后一個時期，我們仍處于可以大有作為的重要戰略機遇期。經濟全球化的趨勢不會改變，新一輪科技革命和產業變革蓄勢待發，為我市對接國際高端產業、推動創新驅動發展提供了難得機遇；“一帶一路”、長江經濟帶等一系列國家戰略實施，長三角區域發展一體化進程加速，為我們融入全方位開放格局、更大范圍參與地區協調發展打開了新的窗口；經歷“十二五”發

22、展，常州站在了新的歷史起點，發展基礎更為扎實、發展優勢更為彰顯，新的增長動力正在加速形成，蘇南國家自主創新示范區建設、產城融合綜合改革試點機遇疊加，這些都為“十三五”發展提供了有利環境和條件。在看到機遇的同時必須清醒認識到，我們還處于全面深化改革的攻堅期、經濟轉型升級的決戰期，常州總體發展環境、發展條件和發展動力已經并將繼續發生深刻變化，諸多矛盾的疊加要求我們統籌化解，風險隱患的增多需要我們未雨綢繆。當前世界經濟仍在深度調整，市場需求復蘇乏力，新興經濟體增長普遍放緩，發展的國際環境更具復雜性和不確定性。“三期疊加”的經濟新常態下，常州自身存在的發展不平衡、不協調、不可持續的問題較為突出。傳統產

23、業大而不強，新興產業尚在培育，穩增長、調結構、增效益的壓力并存。我們必須準確把握戰略機遇期內涵的深刻變化，準確把握國際國內發展的基本趨勢，準確把握常州發展的階段性特征，增強機遇意識、憂患意識，堅持問題導向、民意導向，以改革的辦法解決前進中的新問題，以創新的思路探索發展的新路徑。第四章 員工福利概述一、 員工福利的作用員工福利具有維持勞動力再生產的作用，企業中的福利在滿足員工某些基本生活要求的同時，也給員工創造一個更加安全、穩定、舒適的工作和生活環境。員工福利的具體功能和作用體現在以下幾個方面：（1）激發員工的工作積極性，提高工作績效。完善的企業福利制度，可以滿足和保證員工生活上的需要，解除員工

24、的后顧之憂，這有助于激發員工的進取心，提高員工的工作積極性和工作效率。同時，一個企業的福利搞得好，可以提高組織聲譽，也能吸引更多、更好的人才加入，這可以激活組織的創造性和動態性，營造企業積極向上的競爭氣氛，增強組織內部的協作精神。員工福利還可以減少由于薪酬不同而造成的差別，從而減少員工之間的利益沖突，和諧員工之間的人際關系，增進企業員工之間的團隊意識和集體榮譽感，這對于提高企業生產率和降低運營成本，具有直接而重要的積極作用。（2）享受國家優惠稅收政策，增加員工收入。由于福利多為非貨幣和延期支付形式，可以享受稅收的優惠，比起貨幣收入來，能夠提高員工的實際收入水平，尤其是實物福利，更是無需納稅。另

25、外，企業往往以團購形式提供給員工實務性福利，這種方式可以產生規模經濟效應，使企業以較低的成本為員工提供某些福利項目和服務。集體采購可以將固定成本分散到較多的員工身上，從而降低每位員工所承擔的成本。事實上，員工福利中的許多內容是員工工作或生活所必需的，即使企業不為員工提供這些福利，員工自己也要花錢去購買。而在許多商品和服務的購買方面，團體購買顯然比個人購買更具有價格方面的優勢。比如企業代表員工與保險服務提供商或醫療服務提供商進行談判時，其談判力量自然比單個員工要強。（3）滿足員工多樣化需求。員工福利具有多樣性和靈活性，企業可以根據員工的獨特需求，來量身定做各種各樣的福利。員工福利既可以滿足員工在

26、生理和安全上的需要，也能滿足員工平等和歸屬感的需要；既可以是實物，也可以是服務或學習成長。比如，各類社會保險和企業補充性保險都可以滿足人們的安全需要；帶薪休假、集體旅游和企業內部各種宴會等項目，則可以使員工在緊張的工作之余調整生活節奏，放松身心，有助于員工之間增加交流，獲得感情上的滿足；福利的均等性又使員工感受到公平和企業對他們的重視，從而獲得歸屬感和尊重感。由此可見，多樣化的員工福利形式能夠滿足員工多樣化的需求。（4）保障員工家庭及退休后的生活質量。生活質量需要通過提供給員工不同形式的幫助進行改善。福利可以為員工帶來更多的收益，轉化為經濟收入，能夠保障員工的身心健康和家庭和睦。從經濟學角度而

27、言，大多數員工的收入獲得偏好是風險規避型的，喜歡追求收入的穩定性。與基本薪酬和浮動薪酬相比，員工福利無疑是更有穩定性的。企業為員工的家庭所提供的這些相對穩定的實物收益，既可以改善和提高員工價家庭的生活質量，又可以保障員工退休后的生活維持在一定的水準上。392（5）營造和諧的企業文化，提高企業形象。福利體現了企業對員工的情感投入和人文關懷，借助于它可以傳遞企業的經營理念和企業價值觀。企業通過福利為員工提供各種形式的照顧和實惠，從工作保障、工作條件和其他經濟利益上提高了員工滿意度，同時也讓員工感受到了企業的關懷和重視，加強了員工與企業之間的心理契約，提高了員工的向心力和凝聚力。員工福利的這種情感投

28、入和人文關懷，為企業營造了以人為本的和諧的企業文化.也有助于塑造良好的企業形象和口碑。二、 員工福利的定義福利是指用來滿足社會成員或一定組織成員共同需要的一部分物質文化待遇，這部分物質文化待遇一般由社會或組織的全體成員或部分成員共同享受。由社會全體或部分成員享受的福利稱為社會福利，而只有組織全體或部分成員享受的福利則稱為組織福利。社會福利主要包括國家、社會興辦的文化、教育、衛生事業，以及各種社會救濟、扶貧、生活補貼、福利設施等內容。員工福利也叫職工福利，是指企業基于雇傭關系，依據國家的強制法令及相關規定，以企業自身的支付能力為依托，向員工提供的、用以改善其本人和家庭生活質量的各種非貨幣工資和延

29、期支付形式為主的補充性報酬與服務。員工福利是以組織成員身份為依據，而不是以員工的勞動情況為依據支付給員工的間接薪酬。員工福利是員工總報酬的重要組成，大多數情況下表現為員工的非現金收入，多采取間接支付的發放形式。企業或組織發放員工福利旨在提高員工的滿意度和對企業的歸屬感。第五章一、 人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配

30、置定員，每班8小時，根據xx投資管理公司規劃，達產年勞動定員497人。表格題目勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位323正常運營年份2技術指導崗位503管理工作崗位504質量檢測崗位75合計497二、 員工技能培訓為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型

31、、同規模工廠進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。第六章一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算

32、及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會

33、計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書

34、面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造

35、成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規

36、定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、

37、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人

38、、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯

39、方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他

40、關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍

41、結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占

42、行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當

43、事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經

44、濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未

45、及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經

46、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商

47、業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會

48、予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在

49、何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司

50、主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名

51、股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內曾經具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規定的其他人員。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的

52、生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的

53、簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。總裁工作細則包括以下內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。總裁

54、在任職期間離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁工作。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、公司設監事會。監事會成員不得少于三人。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東

55、代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）

56、依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。3、監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。4、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。5、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存15年。6、監事會會議通知包括以下內容：（1）舉行會議的日期、地點和會議期限；（2）事由及議題；（3）發出通知的日期。第