1、公司治理GONG SI ZHI LI提要:隨著我國國有企業(yè)改革的不斷推進,國有上市公司的公司治理問題也日益引起關(guān)注。在以往公司治理研究中,大家更多關(guān)注的是國有上市股權(quán)治理的效應,卻忽視了作為企業(yè)資金來源的另一組成部分債務融資的治理效應。本文對學術(shù)界關(guān)于債務治理效應的研究進行了總結(jié),闡述債務治理效應影響的因素,從代理理論和相機治理理論角度對債務的治理效應進行了理論分析,并結(jié)合我國債務治理效應存在的問題提出了相應的改進建議。一、債務融資治理理論所謂債務治理的效應是指由于債務的存在,對公司治理產(chǎn)生的影響,即債務對企業(yè)所有者、經(jīng)營者的監(jiān)督制約機制所產(chǎn)生的影響。公司治理的實質(zhì)是所有權(quán)與控制權(quán)如何在相關(guān)利

2、益者之間分配的制度安排。對于債務治理的效應,學術(shù)界主要從代理理論和公司控制權(quán)理論進行了研究,這些理論構(gòu)成了債務治理效應的理論基礎。(一代理理論。基于代理成本的融資治理理論的研究,主要是從以下幾個角度進行論述。1.對資本結(jié)構(gòu)影響角度。在企業(yè)處于一定的資本結(jié)構(gòu)狀態(tài)下,增加負債,一方面使股權(quán)集中度相對越高,大股東對管理者的監(jiān)督力度就越強;另一方面,使管理層持有股份所代表利益相對提高,在一定程度上是對管理層的激勵措施,從而能在一定程度上降低股東和管理者之間的代理成本。2.現(xiàn)金流量角度。由于債務合約將迫使經(jīng)理在未來支付現(xiàn)金流量,它將減少經(jīng)理人員可用于個人享受的自由現(xiàn)金數(shù)量,從而債務融資在一定程度上降低了

3、代理成本。3.破產(chǎn)威脅角度。破產(chǎn)可能使管理者的聲譽受到損害并且使得經(jīng)理不再對公司具有控制權(quán)。債務的增加會使公司破產(chǎn)的可能性變大,因而能夠促使經(jīng)理努力工作。另外為了避免破產(chǎn)風險,債務融資促使管理者不把資金用于高風險的投機項目中,從而也起到了對管理者的約束作用。(二控制權(quán)轉(zhuǎn)移理論。根據(jù)該理論,由于代理問題的存在,僅用貨幣激勵并不能有效地約束經(jīng)理,必須讓外部人擁有企業(yè)的證券以激勵其適度干預企業(yè)。相機治理機制這一潛在威脅對企業(yè)激勵約束作用非常顯著,對完善公司治理機制具有重要意義。二、影響債務治理效應的因素(一債權(quán)人的類型。債權(quán)人施加影響的有效性在一定程度上也取決于他們自身的治理結(jié)構(gòu)。債務形式主要有兩種

4、:銀行債和公司債。因為債券融資相對銀行借款而言,投資者更分散,再談判成本要高很多,如果企業(yè)經(jīng)營狀況不好,債券融資的破產(chǎn)風險要高于銀行借款,因此更能促使經(jīng)營者減少投機行為,對經(jīng)營者有更強的約束力和激勵作用。(二債權(quán)集中度。債權(quán)人持有債權(quán)的數(shù)量會影響其參加公司治理的積極性,因為債權(quán)集中度高,債權(quán)人內(nèi)部達成協(xié)議與采取一致行動的交易成本就低,債權(quán)人參與公司治理的積極性大;反之亦成立。因而相對集中的債務結(jié)構(gòu)的存在才更有利于債權(quán)治理作用的發(fā)揮。(三債權(quán)期限結(jié)構(gòu)。債務融資的期限結(jié)構(gòu)也會影響債權(quán)治理效應的發(fā)揮。短期債務融資的治理效應主要是對企業(yè)的清算和約束經(jīng)營者對自由現(xiàn)金流量的隨意使用方面,而長期債務融資的治

5、理效應則主要是為防止公司無效或低效率擴張及管理者無意義的盲目擴張企業(yè)規(guī)模。三、我國債務融資治理效應現(xiàn)狀及存在的問題對于債務治理的作用,學術(shù)界意見并不一致,但不可否認:一方面?zhèn)鶆罩卫淼男谖覈局卫碇袥]有得到充分的發(fā)揮,債務治理缺失現(xiàn)象的確存在;另一方面完善的債務治理效應的發(fā)揮可以促進企業(yè)業(yè)績的提高。因此債務融資的選擇已不再僅僅局限于資本結(jié)構(gòu)的合理化和財務杠桿作用的發(fā)揮,從深層次研究債務融資與公司治理效率之間的內(nèi)在聯(lián)系與相互作用,也具有重要的現(xiàn)實意義。目前我國債務融資治理存在如下問題:(一主要債權(quán)人國有銀行的特殊性。從我國的現(xiàn)狀看,國有及國有郭韋唯/文70Commercial Account

6、ing2011·1·3期Commercial Accounting2011· 公司治理GONG SI ZHI LI控股銀行是國有上市公司主要的債權(quán)人,但作為債權(quán)人的銀行參與公司治理機制的缺失狀況極為普遍。銀行參與公司治理遇到了不少障礙,主要表現(xiàn)在以下幾個方面:1.所有權(quán)性質(zhì)極大地影響了債務的治理作用。國有銀行與國有上市公司不正常的銀企關(guān)系,使得一些非市場行為的產(chǎn)生,比如地方政府要求銀行向一些經(jīng)營業(yè)績和信用等級較差的企業(yè)貸款,甚至在企業(yè)無法清償債務時幫其避債或者在企業(yè)已經(jīng)處于實質(zhì)上的破產(chǎn)狀態(tài),地方政府也阻止銀行對這些國有企業(yè)實施破產(chǎn)主張。這就使得我國的國有商業(yè)銀行不

7、能像西方國家的銀行那樣利用利率和借貸條件來約束企業(yè)行為。另外,非國有銀行還沒有形成一定的規(guī)模,國有企業(yè)很少與非國有銀行發(fā)生重要的借貸關(guān)系,使得非國有銀行的治理作用也很難發(fā)揮作用。2.政府干預及制度約束。在銀行的經(jīng)營過程中還存在一定的政府干預行為,特別是在國有銀行和國有企業(yè)之間。有實證研究證明:政府的控制為上市公司取得長期借款帶來了方便。這些政府干預行為,使得銀行既不具備監(jiān)督企業(yè)的條件和制度支持,也沒有監(jiān)督企業(yè)的動力,從而導致企業(yè)用國家貸款進行高風險投資。同時,商業(yè)銀行作為上市公司重要資金來源的債權(quán)人,由于受到商業(yè)銀行法的限制,銀行不能以股東身份參與公司治理,也影響了銀行治理作用的發(fā)揮。3.商業(yè)

8、銀行風險意識不足,缺乏監(jiān)督動機。商業(yè)銀行對國有上市公司的軟約束,除了以上所述的外部原因外,其自身也存在風險意識不足,缺乏監(jiān)督動機的問題。就我國目前情況而言,商業(yè)銀行雖然也已經(jīng)建立了一套信用評級制度和指標體系,但是在具體實施的過程中仍然難以避免所謂“人情債”的存在。銀行是否有動機積極參與公司治理,在一定程度上也取決于銀行自身產(chǎn)權(quán)是否明晰。委托人目標的異化導致了國有商業(yè)銀行委托代理鏈條中的所有者缺位,使得代理問題難以得到真正解決,這使得國有銀行缺乏監(jiān)控債務人的動力。(二破產(chǎn)制度的不完善。由于我國破產(chǎn)制度的不完善,一方面即使事實上已經(jīng)處于破產(chǎn)狀態(tài)的國有上市公司,由于當?shù)卣母深A企業(yè)控制權(quán)無法向銀行

9、轉(zhuǎn)移;另一方面,由于我國金融體制改革還不完善,銀行擔心負債企業(yè)的財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移,寧愿維持無法收回的呆賬、壞賬,也不愿企業(yè)破產(chǎn)清算,所以對我國企業(yè)的破產(chǎn)難以發(fā)揮事后監(jiān)督作用。(三債券市場發(fā)展滯后。由于法律法規(guī)對企業(yè)發(fā)行債券的主體資格審查、債券的利率及營業(yè)狀況等各個方面進行了約束,使得真正能發(fā)行企業(yè)債券的國有上市公司數(shù)量減少,而且與銀行借款相比債權(quán)債務關(guān)系明確,給經(jīng)營者帶來的經(jīng)營壓力和控制更大,使得企業(yè)不愿發(fā)行企業(yè)債券,嚴重影響了我國國有上市公司債務治理的效應。四、相關(guān)建議(一加快商業(yè)銀行改革。1.推進國有商業(yè)銀行市場化改革,發(fā)展正常的銀企關(guān)系。一方面進行國有銀行制度創(chuàng)新與金融制度的變革;另一方面推行

10、國有商業(yè)銀行經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變,注重所有制改革與其內(nèi)部控制機制改革的同步性。2.強化銀行自身風險防范意識。銀行為了不受逆向選擇問題的影響,應在提供貸款之前就摸清借款人項目的風險特征,企業(yè)的各方面情況。進行跟蹤調(diào)查、監(jiān)督,核實資按借款合同用途使用。行的內(nèi)部控制機制,測系統(tǒng),真正做到管理科學。于已經(jīng)存在的到期債權(quán),否續(xù)期,更要謹慎考慮對低效率項目是否繼續(xù)發(fā)放貸款,防止第二次錯誤行為發(fā)生。3.積極探索適合我國的銀行對國有上市公司的治理模式。(二完善破產(chǎn)制度。破產(chǎn)制度是債權(quán)人對企業(yè)的事后監(jiān)控。建立有效的公司破產(chǎn)機制就是讓市場真正發(fā)揮作用,減少非市場因素對破產(chǎn)制度的影響和約束。因為現(xiàn)行的破產(chǎn)法只是規(guī)定公司對債務的有限責任,并沒有追究相關(guān)責任人的責任,所以破產(chǎn)制度對債權(quán)人提供一定保障的同時,也為債務人獲得豁免和逃脫債務提供了途徑。因此,應該加強對相關(guān)經(jīng)營人員責任的追究,使破產(chǎn)機制的治理作用不僅僅在控制權(quán)需要轉(zhuǎn)移時能真正實現(xiàn),而且在控制權(quán)轉(zhuǎn)移前也能給經(jīng)營者帶來一定的威懾作用。(三大力發(fā)展債券市場。一方面要擴大企業(yè)債券市場規(guī)模,提高企業(yè)債券融資比重,降低其融資成本,使更多符合條件的企業(yè)能夠通過債券市場籌集資金;另一方面要積極培育債券市場的流通,放寬準入資格,取消利率限制,提高企業(yè)債券對投資者的吸