1、證券代碼:002539 證券簡稱:新都化工公告編號:2011017成都市新都化工股份有限公司關于使用超募資金以增資擴股方式并購湖北新楚鐘肥業有限公司的公告本公司及董事會全體人員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。一、募集資金基本情況成都市新都化工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新都化工”經中國證券監督管理委員會證監許可20101840號文關于核準成都市新都化工股份有限公司首次公開發行股票的批復核準,于2011年1月6日首次公開發行人民幣普通股(A股4200萬股,每股發行價格為33.88元。天健正信會計師事務所有限公司對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審

2、驗,并出具了天健正信驗(2011綜字第040001號驗資報告。公司共計收到社會公眾股東繳入的出資款人民幣142,296.00萬元,扣除發行費用后實際募集資金凈額137,228.25萬元。公司對募集資金采取了專戶儲存制度。公司首次募集資金主要用于募投項目“年產60萬噸硝基復合肥、10萬噸硝酸鈉及亞硝酸鈉項目”的建設,項目預計總投資61,025.00萬元,本次首次發行超募資金76,203.25萬元。公司已使用超額募集資金合計45,025.70萬元, 具體使用情況請參見公司指定信息披露媒體證券時報、中國證券報及巨潮資訊網(2011年第3號公告、第4號公告、第5號公告。截至2011年3月28日,公司尚

3、可使用的超募資金余額為31,177.55萬元。二、審議情況2011年3月28日公司第二屆董事會第八次會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了關于使用超募資金以增資擴股方式并購湖北新楚鐘肥業有限公司的議案。公司獨立董事武希彥、底同立、余紅兵發表了同意的獨立意見,保薦機構西南證券股份有限公司及保薦代表人周展、李皓發表了保薦意見,詳見公司信息披露媒體巨潮資訊網(。根據公司章程,本次交易金額在公司董事會權限范圍內,無需提交公司股東大會審議。本次交易經公司董事會批準后即生效。三、增資并購情況1、交易概述2011年3月28日,公司與湖北新楚鐘肥業有限公司(以下簡稱“新楚鐘肥業”控股股東鐘祥市楚鐘磷化有

4、限公司(以下簡稱“楚鐘磷化”達成增資擴股協議,擬利用超募資金7910萬元,對新楚鐘肥業增資擴股7000萬元注冊資本,增資擴股后新楚鐘肥業股本增至1億元,新都化工持有7000萬元股本,持股比例為70%,楚鐘磷化持有3000萬元股本,持股比例為30%。楚鐘磷化的實際控制人為鄒明年和鄒明柱兄弟二人,與公司的實際控制人宋睿及其一致行動人,與公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,本次并購不構成關聯交易。2、交易對方的基本情況本次交易的對方為新楚鐘肥業控股股東,具體如下: 上述新楚鐘肥業控股股東楚鐘磷化為本次交易對方,楚鐘磷化注冊資本5000萬元,股東兩人,均為自然人,其中鄒明柱持股60%,鄒明年持

5、股40%。鄒明柱、鄒明年與新都化工及新都化工控股股東、實際控制人均不存在關聯關系。3、交易標的的基本情況 本次增資前,新楚鐘肥業的股東結構如下: 本次增資完成后,新楚鐘肥業的股東結構如下: 4、新楚鐘肥業的主要經營情況新楚鐘肥業成立于2009年9月22日,經營范圍為“復合肥、磷酸一銨、磷酸二銨生產銷售”。經過一年半的建設,新楚鐘肥業15萬噸/年硫酸、15萬噸/年磷酸一銨的生產線已建成,人員配備已經到位,從2011年3月1日開始處于試生產階段,生產經營情況正常。新楚鐘肥業近年資產及負債如下表:單位:萬元 5、交易定價原則:根據天健正信會計師事務所出具的天健正信會計師事務所天健正信審(2011 N

6、Z字第040047號審計報告和四川華衡評估事務所出具的川華衡評報201139號所確定的股東權益為基礎,由新都化工與楚鐘磷化協商確定。6、資金來源為提高募集資金使用效率,為公司和廣大股東創造更大的價值,根據公司的實際經營情況,公司擬使用超募資金7910萬元用于支付增資款項。四、增資并購的目的及對公司的影響1、增資并購目的及對公司的影響(1打造復合肥完整產業鏈的需要不論是普通復合肥、硝基復合肥、硫基復合肥,磷酸一銨都是必須的重要原料。新都化工發展戰略“是打造化工低成本、實現復合肥差異化、做中國最優秀的復合肥供應商”,公司長期以來致力于復合肥完整產業資源鏈的打造,磷肥也是公司產業鏈打造上重要的一環。

7、公司產業鏈打造圖如下: :現有資源:未來產業鏈延伸方向(2保證公司湖北基地磷酸一銨原材料低成本、穩定供應的需要新都化工在湖北應城區域擁有六條生產線復合肥生產線,并且上市募集資金正在建設三條生產線年產能60萬噸硝基高塔復合肥生產線。按照2011年生產經營計劃,公司在湖北應城區的復合肥生產線需要13萬噸的磷酸一銨,2012年募集資金投產后年需要的磷酸一銨30萬噸左右。目前應城磷銨來源自三個大的區域,四川德陽、云南云天化、湖北本地,以上約各占1/3。并購新楚鐘肥業后,公司在湖北應城區域的磷酸一銨的供應能力能得到進一步保障。公司并購新楚鐘肥業后,公司在湖北應城區域的磷酸一銨采購價格可以進一步降低。磷酸

8、一銨從四川德陽、云南云天化運送至湖北應城區域的運輸費用為138元/噸和182元/噸,而從宜城運輸至應城的運輸費用為60元,同時,并購后的新楚鐘肥業為公司控股子公司,可以采用廢舊包裝袋包裝磷酸一銨供公司在湖北應城的復合肥生產線使用,預計2011年可以節約1000萬元以上的采購費用。(3新都化工延伸硫基及緩控釋肥復合肥等產品的需要目前公司雖然有153萬噸復合肥產能,但主要是轉鼓氨化造粒、高塔全熔漿造粒生產復合肥。由于沒有硫酸和濕法磷酸,硫基復合肥生產用外購硫酸低溫脫氯和外購固體磷銨水溶復合反應生產,生產成本較高沒有競爭優勢。本次收購新楚鐘肥業后,公司可以在并購的新楚鐘肥業延伸復合肥產業鏈,用直接生

9、成法建設硫基復合肥和緩、控釋長效肥。用自產硫鐵礦制酸生產濕法磷酸再用直接氨化生產硫基復合肥,減少固體磷銨加工和低溫脫氯加工工序,與公司現有的硫基復合肥生產成本降低至少300元/噸,產品將極具生產成本優勢。2、增資并購的可行性分析(1新楚鐘肥業目前處于試生產階段,生產經營情況正常經過一年半的建設,新楚鐘15萬噸/年硫酸、15萬噸/年磷酸一銨的生產線已建成,人員配備已經到位,從2011年3月1日開始處于試生產階段,生產經營情況正常。(2新楚鐘肥業廠區所在位置物流條件較為理想新楚鐘肥業南距鐘祥市60公里,北靠襄樊50公里、宜城15公里,東緊鄰焦枝鐵路、荊襄高速、207國道以及“黃金水路”漢江,西靠磷

10、礦地質帶、磷礦開采區,可謂交通運輸四通八達、磷礦資源得天獨厚。主要原料之一的硫精砂和產品磷銨通過價格低廉的鐵路和水路運輸進、出廠,磷礦石就地取材短途運輸成本較低?；疖囌?、碼頭距公司里程及運價見表一:表一:火車站、碼頭距公司里程及運價 (3新楚鐘肥業廠區所在區域有豐富的磷礦資源新楚鐘肥業所在地及其周邊擁有豐富的磷礦石資源優勢，據當地國土資源 局統計數據：鐘祥市目前有磷礦儲量 8.3 億噸，保有儲量 6.8 億噸，開采企業 11 家，年出礦 350 萬噸以上；宜城市目前有磷礦儲量 8767 萬噸，保有儲量 8161 萬噸，開采企業 6 家，年出礦 50 萬噸以上。按目前開采規模，可開采磷礦上百 年

11、，若現采礦全部用于生產磷酸一銨，產能達到 200 萬噸以上，豐富的磷礦資源 保證原材料的供應。 （4）經營效益分析： 按照最近的原材料和產成品價格， 預計新楚鐘肥業在 2011 年及 2012 年分別 可實現收入約 3.5 億元和 4.4 億元，實現凈利潤約 0.4 億元和 0.5 億元。 上述數據系根據目前市場狀況及成本費用水平估算， 并不代表公司對該項目 的盈利預測， 能否實現取決于宏觀經濟環境以及市場變化因素、經營管理運作情 況等諸多因素，存在一定的不確定性，請投資者特別注意。 3、增資并購存在的風險及應對措施 1、新楚鐘肥業資產負債率高，財務風險較大 根據天健正信會計師事所天健正信審

12、（2011） 字第 040047 號 NZ 審計報告 ， 新楚鐘肥業的資產負債率高達 87%，財務風險較大，同時新楚鐘肥業正常生產經 營還需要 7000 萬元左右的流動資金。 對策： 由于新楚鐘肥業資產負債率高，本次新都化工通過增資擴股的方式并 購新楚鐘肥業，并購后新楚鐘肥業的資產負債率能大幅度的降低。同時，新楚鐘 肥業變為上市公司的控股子公司，銀行融資能力增強，能夠通過銀行取得正常生 產經營需要的流動資金。 2、取得相關主管部門驗收合格的風險 按照新楚鐘肥業取得的襄陽市安全生產監督管理局、 襄陽市環境保護局相關 批復， 新楚鐘肥業將在試生產三個月內取得安全和環保的驗收。若不能正常取得 驗收，

13、將對公司的正常生產經營造成影響。 對策： 新楚鐘肥業在建設過程中嚴格按照安監局和環保局的批復文件做好安 全、環保設備的配置及建設，建立了嚴格的規章制度，由專門的部門及專業的人 員負責安全及環保工作。 目前已取得宜城市安全生產監督管理局宜安監?；椖?備字2011002 號危險化學品建設項目試生產方案備案告知書和宜城市環境 保護局宜環20119 號關于湖北新楚鐘有限公司年產 15 萬噸硫酸、年產 15 萬 6 噸磷酸一銨項目竣工試生產的批復 。在試生產期間，新楚鐘肥業將積極申請驗 收，積極配合主管部門開展工作，在驗收過程中若有整改項目，將由總經理牽頭 組織組成整改項目組， 在規定的時間完成整改，

14、在政府主管部門規定的時間內完 成驗收工作。 五、專項意見 1、公司獨立董事意見 公司在保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下， 使用超額募集資金以 增資擴股方式并購新楚鐘肥業，并購后持有新楚鐘肥業 70%股本。本次并購有助 于提高募集資金使用效率， 能為公司和廣大股東創造更大的價值，符合維護公司 發展利益的需要。 超募資金的使用沒有與募集資金實施計劃相抵觸，不存在變相 改變募集資金投向和損害股東利益的情況，并經過了必要的公司內部審批程序， 符合深圳證券交易所 深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引 中 和 小企業板信息披露業務備忘錄第 29 號：超募資金使用及募集資金永久性補充流 動資

15、金中關于上市公司超募資金使用的有關規定。因此，同意公司使用超募資 金 7910 萬元用于支付增資擴股款項。 2、保薦機構意見 經核查， 本保薦機構認為： 公司使用超募資金以增資擴股方式并購湖北新楚 鐘肥業有限公司的計劃，有利于公司進一步完善產業鏈，降低生產成本，增強公 司整體市場競爭力， 符合公司長遠發展戰略。募集資金的使用沒有與募集資金投 資項目的實施計劃相抵觸， 不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改 變募集資金投向和損害股東利益的情況。 公司本次使用超募資金投資事項履行了 必要的審計、評估等程序，內容及程序均符合深圳證券交易所中小企業板上市 公司規范運作指引中小企業板信息披露業務備忘錄第 29 號：超募資金使用 、 及募集資金永久性補充流動資金等相關規定。因此，同意公司使用超募資金以 增資擴股方式并購湖北新楚鐘肥業有限公司。 六、備查文件 1、成都市新都化工股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議 2、湖北新楚鐘肥業有限公司與成都市新都化工股份有限公司