1、編號：隱蔽型有追索權國內保理合同交通銀行股份有限公司編號：隱蔽型有追索權國內保理合同重要提示請賣方認真閱讀本合同全文，尤其是帶有標記的條款。如有疑義，請及時提請保理銀行予以說明。賣方： 法定代表人（負責人）： 法定地址： 保理銀行：交通銀行股份有限公司 分行 負責人： 鑒于：賣方已經或將不時向買方（定義見本合同第一條）以信用方式在國內銷售貨物、提供服務或出租資產（以下統稱為“交易”），并已經或將不時與買方簽訂貨物銷售合同、服務合同或租賃合同（以下稱該等合同及其任何補充或修改文件為“交易合同”），并由此形成交易合同項下對買方的應收賬款；賣方愿意將交易合同項下的應收賬款轉讓給保理銀行；保理銀行同意

2、按本合同約定受讓應收賬款并向賣方提供保理融資、應收賬款管理及催收等國內保理服務。為明確雙方權利義務，賣方和保理銀行經協商一致，特訂立本合同。第一條 定義在本合同中，除非上下文另有明確約定，下列術語將具有如下含義：“有追索權國內保理”是指保理銀行根據本合同約定向賣方提供保理服務后，發生本合同約定的回購情形時，保理銀行有權向賣方追索，要求其回購相應的應收賬款。“隱蔽型保理”是指應收賬款轉讓時，應收賬款轉讓事實暫不通知買方，但保理銀行保留在一定條件下通知或要求賣方通知買方的權利。“保理融資”是指保理銀行應賣方申請，在受讓應收賬款時向賣方預付應收賬款轉讓價款的行為。保理融資分為折扣方式和比例預付方式，

3、根據賣方選擇保理融資方式的不同，預付的轉讓價款金額可能等于融資本金金額，也可能小于融資本金金額。“折扣方式保理融資”是指以對應的應收賬款金額作為保理融資本金金額，保理銀行向賣方預付應收賬款轉讓價款時，從本金中扣除相應的折扣后再支付的方式。保理融資本金金額應收賬款金額；折扣=應收賬款金額折扣率折讓期。“比例預付方式保理融資”是指以對應的應收賬款金額的一定比例作為保理融資本金金額，保理銀行在受讓應收賬款時按本金金額向賣方預付轉讓價款，并在收回本金時收取相應利息的方式。保理融資本金金額應收賬款金額融資比例；利息=本金金額利率融資期限。“保理融資余額”是指保理銀行已預付、未受償的應收賬款轉讓價款對應的

4、保理融資本金金額之和。前述受償包括買方支付應收賬款、賣方因回購而退還或按本合同約定主動償還應收賬款轉讓價款。“保理融資額度”根據雙方的約定，保理融資額度可以是循環額度或一次性額度。循環額度是指在額度有效期內任何時候，賣方可以就多筆應收賬款向保理銀行申請保理融資，但保理融資余額不得超過保理融資額度。一次性額度是指在額度有效期內任何時候，保理銀行為賣方辦理的保理融資本金金額之和不得超過保理融資額度。“保理融資額度余額”循環保理融資額度項下，是指保理融資額度扣減保理融資余額后的金額；一次性保理融資額度項下，是指保理融資額度扣減保理銀行已為賣方辦理的保理融資本金金額之和后的金額。“交易合同” 是指賣方

5、以信用方式向買方銷售貨物或提供服務而簽署的所有合同的總稱，或其中的任何一份合同。“買方” 是指與賣方簽署交易合同，購買貨物、接受服務或承租資產的企事業單位。本合同項下的買方清單詳見附表。“賣方”是指與買方簽署交易合同，出售貨物、提供服務或出租資產的企事業單位。“應收賬款”是指保理銀行受讓的、賣方基于履行交易合同項下銷售貨物、提供服務或出租資產的義務而對買方享有的、以人民幣計價的債權。“應收賬款金額”是指保理銀行已受讓的、買方根據交易合同在應收賬款到期日應向賣方支付的金額。賣方向保理銀行轉讓的各筆應收賬款金額以保理銀行出具的應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于受讓）（以下簡稱：“受讓意見”）

6、中記載的金額為準。“應收賬款轉讓”是指賣方根據本合同第三條向保理銀行轉讓應收賬款及其相關權益的行為。“應收賬款轉讓日”，“應收賬款受讓日”，就保理銀行受讓的應收賬款而言，是指保理銀行出具受讓意見之日。“應收賬款到期日” 是指交易合同所規定的最晚付款日。如果買方在同一交易合同項下的付款義務系分期履行的，則該交易合同項下應收賬款到期日按各期應收賬款的最晚付款日分別計算。“商業糾紛”是指買方拒收貨物或商業發票，或者根據交易合同或賣方的履約行為提出的，與保理銀行受讓的應收賬款有關的任何抗辯、反訴或抵銷。“催賬期”是指買方未在應收賬款到期日前全額支付保理銀行受讓的應收賬款時，保理銀行或賣方向買方進行催收

7、的期限。本合同項下的催賬期自應收賬款到期日次日起計算，任何情況下，催賬期屆滿日不應遲于 年 月 日。催賬期屆滿日為非銀行工作日的，提前至前一銀行工作日。“回購”是指發生本合同約定的“回購情形”時，保理銀行將已受讓、未受償的應收賬款部分或全部轉回給賣方，賣方應無條件受讓，并按本合同約定退還相應的保理融資本金、支付利息。第二條 保理融資額度（賣方在本合同項下有保理融資額度的，請在“”內打；賣方在本合同項下無保理融資額度，不適用本條內容的，請在“”內打，并劃掉本條空欄；如“”內或本條空欄為空白的，視為不適用本條。）2.1保理融資額度金額（大寫）：人民幣 。2.2保理融資額度有效期：自 年 月 日至

8、年 月 日，本有效期是保理銀行應賣方申請，根據本合同予以保理融資的期限。2.3 本保理融資額度為循環額度一次性額度。2.4保理融資額度的每次使用，以符合下列全部條件為前提：（1）循環融資額度項下，保理融資余額未超過保理融資額度，一次性融資額度項下，保理銀行已為賣方辦理的保理融資本金金額之和未超過保理融資額度；（2）申請的保理融資本金金額不超過保理融資額度余額；（3）保理融資申請在額度有效期內提出；（4）申請的保理融資到期日不遲于 年 月 日；（5）保理銀行已受讓申請融資所對應的應收賬款；（6）在本合同生效后，賣方的經營狀況和財務狀況未發生重大不利變化；（7）賣方沒有違反本合同的行為。2.5應賣

9、方申請予以保理融資后，保理銀行將按保理融資本金金額扣減保理融資額度。保理融資額度的使用情況以保理銀行在本合同履行過程中保留的文件、憑證及單據為準。2.6本合同項下的保理融資與應收賬款一一對應，融資方式為以下第 種：（1）折扣方式，折扣率為 ，折讓期自應收賬款轉讓價款預付日至催賬期屆滿日；（2）比例預付方式，融資比例為 ，利率為 ，融資期限自應收賬款轉讓價款預付日至催賬期屆滿日。2.7在買方付款前，經保理銀行同意，賣方可以提前一次性歸還保理融資。發生前述提前還款、買方于催賬期屆滿前付款、賣方在催賬期屆滿前進行回購退還保理融資本金等情況時，折扣方式下，保理銀行將退還相應的保理融資自實際還款日至催賬

10、期屆滿日期間的折扣；比例預付方式下，按相應的保理融資的實際占用期限計算其利息。如買方部分支付或賣方部分退還、未完全清償保理融資本金的，根據前述約定應當退還的折扣，將于保理融資本金全部受償時退還。2.8保理銀行給予賣方保理融資額度，并不意味著保理銀行有義務就賣方提出轉讓申請的全部應收賬款辦理保理融資。對于賣方根據本合同提出的保理融資申請，保理銀行有權予以審核并自行判斷決定是否受理。第三條 應收賬款轉讓3.1簽署本合同，并不意味著保理銀行有義務受讓賣方提出轉讓申請的全部應收賬款。對于賣方根據本合同提出的轉讓申請，保理銀行有權予以審核并自行判斷決定是否受讓。3.2賣方向保理銀行申請轉讓應收賬款時，應

11、向保理銀行提交下列文件，有預付應收賬款轉讓價款需求的，應在下述應收賬款轉讓申請書中一并提出：（1） 按本合同附件格式簽署的一份應收賬款轉讓申請書；（2） 按本合同附件格式簽署的三份應收賬款債權轉讓通知書（適用于買方未支付）；（3） 與擬轉讓的應收賬款對應的交易合同原件及其復印件；（4） 與交易合同相關的所有其他法律文件正本原件及其復印件。該“相關的所有其他法律文件”包括但不限于交易合同的修改或補充文件，擔保法律文件和權利憑證，交易授權批準文件，預付款（定金）證明文件（如有）等； （5） 交易合同項下全套商業發票（主要指增值稅發票）正本及復印件；（6） 交易合同項下全套運輸單據正本、保險單據正本

12、及提貨單正本和相應復印件（如有）；（7） 保理銀行要求的其他文件。3.3保理銀行經審核同意受讓應收賬款的，將向賣方出具受讓意見。保理銀行同意預付應收賬款轉讓價款的，將一并在受讓意見中予以確認，并按本合同約定向賣方預付。折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、融資金額、折扣金額、實付金額或比例預付方式下的利率、融資期限、融資金額等以銀行憑證的記載為準。3.4保理銀行經審核決定不予受讓應收賬款的，將向賣方出具應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于不予受讓），并將賣方提交的相關申請文件退還賣方。對于不予受讓的應收賬款，保理銀行無需就該等應收賬款承擔任何義務。3.5應收賬款轉讓于保理銀行出具受讓意見時生

13、效。3.6應收賬款轉讓生效后，保理銀行取得該應收賬款項下的債權及其他相關權益，該“應收賬款項下的債權及其他相關權益”包括但不限于下列權利和利益：（1） 根據交易合同的約定，采取一切法律措施要求買方支付應收賬款的權利，包括但不限于根據交易合同提起訴訟或仲裁的權利；（2） 由于買方遲延支付應收賬款而產生的要求其支付賠償金、違約金的權利；（3） 針對買方未能按期支付應收賬款，向其發出或要求賣方向其發出應收賬款轉讓通知，要求其在催賬期內支付，或同意其延期支付，或作出其他讓步、放棄、寬限或妥協，或與其達成和解的權利；（4） 在買方發生破產、清算、資不抵債或其他類似的情況時，作為應收賬款的債權人參加清算或

14、其他類似程序的權利；（5） 再次轉讓應收賬款的權利；（6） 與應收賬款相關的任何擔保、保證和保險項下產生的權利或利益；（7） 與應收賬款相關的交易合同中賣方享有的其他一切權利和利益。3.7應收賬款轉讓后，賣方在交易合同項下應承擔的義務，仍由賣方繼續履行，與保理銀行無關。3.8 在辦理應收賬款轉讓的過程中及應收賬款轉讓后，如保理銀行要求，賣方還應辦理以下事項：（1）根據保理銀行要求就應收賬款轉讓事宜通知交易合同項下的擔保人，并辦理抵/質押擔保（如有）的登記變更手續；（2）根據保理銀行的要求，按附件格式向買方發出應收賬款債權轉讓通知書；（3）根據保理銀行的要求，于應收賬款到期日前對買方進行催收。第

15、四條 應收賬款轉讓價款的支付4.1根據賣方的申請、保理銀行的判斷情況的不同，保理銀行支付每筆應收賬款轉讓價款的方式將有所不同。本合同項下的應收賬款轉讓價款可以通過以下兩種方式支付：（1）買方于催賬期屆滿前向保理銀行支付全部或部分應收賬款的，保理銀行于收到款項后一個銀行工作日內，將款項付至賣方開立在保理銀行處的賬戶；（2）如賣方在本合同項下擁有保理融資額度，保理銀行可應賣方申請，在受讓應收賬款時，向賣方預付應收賬款轉讓價款。4.2 任何情形下，保理銀行收到買方支付的應收賬款時，如保理銀行已向賣方預付應收賬款轉讓價款的，將前述款項扣除相應的保理融資本金及比例預付方式融資的利息后付至賣方開立在保理銀

16、行處的賬戶。如買方提前付款的，折扣或利息計算按本合同第2.7條辦理；因買方提前付款享受商業折扣而導致付款金額不足償還賣方保理銀行融資本息的，賣方應承擔補償責任。任何情況下，如買方付款金額小于保理融資本金及相應利息的，賣方有義務按保理銀行的要求補足不足部分。此外，如賣方對保理銀行有其他任何應付未付款項的，保理銀行僅需支付前述款項扣除賣方應付未付款項后的余額。4.3賣方如從買方或第三方收到用于清償已轉讓給保理銀行的任何應收賬款的現金或匯票等支付工具時，如保理銀行已預付應收賬款轉讓價款的，賣方應不遲于收到之日次日通知保理銀行，并將該款項和/或支付工具轉交保理銀行或向保理銀行支付相等金額的款項，用于清

17、償保理融資本息。前述款項或支付工具的轉交/支付在催賬期屆滿前進行的，相應保理融資的折扣或利息的計算按本合同第2.7條辦理。 4.4保理銀行受讓的應收賬款金額小于對應的發票金額時，保理銀行僅對受讓金額提供保理服務，買方支付該發票項下的應收賬款應優先償付保理銀行受讓的應收賬款。第五條 支付條款5.1采用第4.1條第（2）種支付方式的（保理融資），適用本條約定。5.2賣方應在應收賬款轉讓價款預付前向保理銀行提交資金使用說明及保理銀行要求的其他材料。5.3應收賬款轉讓價款采取賣方自主支付方式。賣方自主支付是指保理銀行根據本合同約定將應收賬款轉讓價款預付至賣方賬戶后，由賣方自主支付給符合本合同約定用途的

18、賣方交易對手。5.4賣方應在應收賬款轉讓價款預付后 日內向保理銀行匯總報告應收賬款轉讓價款支付情況。保理銀行有權通過賬戶分析、憑證查驗、現場調查等方式核查應收賬款轉讓價款支付是否符合約定用途，賣方須配合保理銀行的核查。5.5賣方指定的資金回籠賬戶為：戶名： 賬號： 開戶行： 賣方指定的資金回籠賬戶用于收取對應銷售收入或計劃還款資金，對應銷售收入以非現金方式結算的，賣方應確保在收到款項后及時劃入資金回籠賬戶。賣方應按照保理銀行的要求提供資金回籠賬戶的資金進出情況。第六條 回購6.1以下情況構成本合同項下的回購情形：（1）應收賬款到期日，買方未足額支付應收賬款，在應收賬款到期日次日保理銀行通知買方

19、應收賬款轉讓事宜，并啟動催賬程序。經保理銀行自行或委托賣方在催賬期內向買方催收后，買方仍未在催賬期屆滿日前一日足額付款；（2）催賬期屆滿日前，買方以任何書面形式就交易合同項下的商業糾紛通知保理銀行或者保理銀行通過賣方及其他任何途徑得知交易合同發生商業糾紛的；（3）發生本合同第十條第（5）項約定的情形。6.2回購情形發生后，保理銀行將向賣方發出應收賬款回購通知書（適用于有追索權），通知賣方辦理回購事宜，賣方應當：（1）按照保理銀行的要求，于保理銀行指定的日期回購所有保理銀行已受讓的應收賬款；（2）已預付應收賬款轉讓價款的，賣方應立即并不遲于保理銀行要求的時間退還相應的保理融資本金，比例預付方式下

20、應同時支付相應的利息。6.3保理銀行向賣方發出應收賬款回購通知書（適用于有追索權）后，保理銀行不再承擔相應應收賬款的催收、管理責任，與應收賬款有關的任何風險和責任，均由賣方自行承擔。但折扣方式下賣方未足額退還應退保理融資本金、比例預付方式下賣方未足額退還應退保理融資本金并足額并支付相應利息前，保理銀行仍有權向買方要求付款及收取買方支付的應收賬款。第七條 保理費7.1就保理銀行根據本合同向賣方提供的保理服務，賣方同意按應收賬款金額的百分之 向保理銀行支付保理費。7.2保理費按每筆應收賬款計算并收取。保理銀行同意受讓該筆應收賬款的，在收取相應的保理費用后向賣方出具受讓意見。第八條 賣方的陳述與保證

21、在簽署本合同時至本合同約定的服務期屆滿前，賣方持續地陳述和保證如下：8.1 賣方是依法設立并合法、獨立存續的民事主體，具備所有必要的權利能力、能以自身名義履行本合同的義務并承擔民事責任。8.2 簽署和履行本合同是賣方真實的意思表示，并已獲得簽署本合同所必須的所有同意、批準及/或授權，不存在任何法律上的瑕疵。8.3買賣雙方有穩定的上下游購銷關系，購銷關系已形成兩年以上，且履約記錄良好。買賣雙方之間未因產品/服務質量或履約期限等問題而發生商業糾紛，雙方之間無任何未決爭議與債權債務糾紛，雙方債權不存在相互抵銷的情形。8.4賣方保證在簽署和履行本合同過程中向保理銀行提供的全部文件、報表、資料及信息是真

22、實、準確、完整和有效的，未向保理銀行隱瞞可能影響其財務狀況和履約能力的任何信息。8.5關于應收賬款，賣方保證：（1）應收賬款符合所有的適用法律并已經獲得了與其產生有關的所有必要的同意、批準和授權，不存在任何法律上的瑕疵；（2）應收賬款均產生于正常業務中的真實的交易，貨物的銷售和/或服務的提供符合法律的規定和交易合同的約定；（3）應收賬款是對買方獨立的、完整的、完全排斥第三人的權利或利益要求的權利，此應收賬款由賣方擁有，且在該應收賬款上未為任何人設定任何形式的擔保或其他負擔，也不存在任何第三方權益或任何既有的或可能產生的第三方能夠提出的任何抵銷、反訴、損害補償、沖銷賬目、留置或其他減除，但交易合

23、同中已經明確約定的賣方給予買方的傭金或折扣除外；（4）應收賬款不屬于賣方對其附屬機構、控股公司、母公司、集團成員等有實際控制關系的關聯企業銷售或提供服務產生的應收賬款；（5）如應收賬款為政府采購所產生，還應同時滿足以下條件：應收賬款為政府公開采購所產生，且該政府采購信息已在政府采購監督管理部門指定的媒體上向社會公開發布；該政府采購行為符合中華人民共和國政府采購法；該應收賬款已納入政府采購預算，且須按照相關部門批準的用款計劃執行。8.6關于交易合同，賣方保證并承諾：（1）交易合同項下價款的支付方式為賒銷；（2）賣方已經向保理銀行提交交易合同及其任何補充或修改文件，該些文件中沒有任何禁止或限制應收

24、賬款轉讓的條款，或買方可無條件退貨/退租的條款，以及其他任何不利于保理銀行行使應收賬款項下權利的條款； （3）買方在交易合同項下的支付義務不存在任何未經保理銀行知曉并同意的抵銷、回扣或其他扣減；（4）賣方已經向保理銀行提交與交易合同有關的所有法律文件；（5）交易合同為租賃合同的，租賃合同項下租金的支付方式為分期支付。第九條 賣方承諾9.1至應收賬款轉讓時，賣方均嚴格、適當履行交易合同項下的交貨或服務義務及其他全部附隨義務，并且應收賬款轉讓后賣方仍將持續嚴格履行交易合同，不因履行不當而對保理銀行受讓的應收賬款債權產生任何不利影響。 9.2未經保理銀行書面同意，賣方不得轉讓本合同項下的任何權利和義

25、務。9.3應收賬款轉讓后，賣方不得與買方達成任何旨在變更交易合同或交易條件的協議，包括但不限于另行簽訂任何關于更改交易合同項下收款賬戶的協議。對已經轉讓給保理銀行的應收賬款，賣方不得再進行放棄、轉讓、贈予以及其他任何方式的處理，除發生第五條約定的回購情形且賣方按本合同約定履行回購義務外，也不得再要求買方向其付款。賣方應放棄其與買方之間互有債務的抵銷權。 9.4如因交易合同的任何商業糾紛，發生買方支付價款后要求退款、減價、支付違約金、賠償金等情況，賣方應另行向買方支付，保理銀行不介入賣方與買方因交易合同而發生的任何商業糾紛，也不承擔賣方在交易合同項下應承擔的任何責任。賣方得知交易合同發生商業糾紛

26、的，應在得知商業糾紛發生的當日通知保理銀行。9.5簽署和履行本合同過程中，賣方應將已知悉的有關買方財務狀況和履約能力的任何情況或信息及時、完整地向保理銀行披露。9.6賣方應按本合同的約定按時足額支付保理費。9.7賣方應遵循保理銀行與辦理國內保理業務相關的業務制度及操作慣例，包括但不限于及時提供保理銀行要求的一切文件、資料及信息。9.8保理銀行在本合同項下向賣方預付了應收賬款轉讓價款的，賣方應當在下列事項發生或可能發生之日或作出相關決定之日（涉及買方的，自賣方知道或應當知道之日）起7日內書面通知保理銀行：（1）出售、出租、轉移、抵押、質押或以其他方式處分重要資產、資產的全部或大部分；（2）經營體

27、制或產權組織形式發生或可能發生重大變化，包括但不限于實施承包、租賃、聯營、公司制改造、股份合作制改造、企業出售、合并(兼并)、合資(合作)、分立、設立子公司、產權轉讓、減資等；（3）修改章程，變更法人名稱、法定代表人及住所、通訊地址、營業范圍等工商登記事項，作出對財務、人事有重大影響的決定；（4）買賣雙方任何一方擬申請破產或可能或已被債權人申請破產；（5）買賣雙方任何一方或者其高層管理人員或董事涉及違法活動或涉及重大訴訟或仲裁案件，或買賣雙方任何一方的主要資產被采取了財產保全等強制措施；（6）為第三方提供保證，并因此而對其財務狀況或履行本合同項下義務的能力產生重大不利影響；（7）簽署對其經營和

28、財務狀況有重大影響的合同；（8）停產、歇業、解散、停業整頓、被撤銷或營業執照被吊銷；（9）賣方、賣方的法定代表人或主要管理人員涉及違法活動；（10）經營出現嚴重困難，財務狀況惡化，或發生對賣方經營、財務狀況或履約能力有負面影響的其他事件。第十條 保理融資額度的調整下列任一事件構成本合同所稱“保理融資額度調整事件”，發生“額度調整事件”時，保理銀行有權凍結、減少或取消已核定的、尚未使用的保理融資額度：（1）賣方在第八條項下所作陳述與保證不真實;（2）賣方違反本合同的約定；（3）第9.8所列應通知的任何事項之一實際發生,保理銀行認為將影響其債權的安全;（4）賣方在履行與保理銀行訂立的其他合同時,有

29、遲延履行等違約行為且經保理銀行催告后仍未予以糾正；（5）買賣雙方任何一方在交易合同項下有任何商業欺詐行為的。第十一條 違約11.1賣方未按本合同約定退還預付轉讓價款對應的保理融資本金的，保理銀行有權就未退還的本金金額計收罰息。罰息利率為銀行憑證記載的利率/折扣率上浮 。11.2賣方未按本合同第七條約定支付保理費的，保理銀行有權自賣方應付款之日起，每日按未付款金額的萬分之 向賣方收取違約金。11.3賣方未按本合同第4.3條約定，通知保理銀行并將相關款項/支付工具轉交保理銀行或支付相應金額款項的，保理銀行有權自賣方收到相關款項/支付工具次日起，每日按應轉交而未轉交款項/支付工具金額的萬分之 向賣方

30、收取違約金。11.4賣方違反本合同約定給保理銀行造成其他損失的，應賠償保理銀行由此遭受的所有其他損失。11.5賣方違約時,應當承擔保理銀行為此而支付的催收費用、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執行費、律師費、差旅費及其他費用。11.6賣方有逃避保理銀行監督、不按時退還預付轉讓價款對應的保理融資本金并支付相應利息等行為時，保理銀行有權將該種行為向有關單位通報，并在新聞媒體上公告。第十二條 扣劃約定12.1 賣方在本合同項下有任何應付未付款項時，保理銀行除有權按照本合同約定扣除其應向賣方支付的款項外，并有權扣劃賣方在交通銀行股份有限公司開立的任一賬戶中的資金或代為收取的款項用于清償。12.2

31、扣劃后，保理銀行應將扣劃所涉賬號、合同號、銀行憑證編號、扣劃金額及剩余的債務金額通知賣方。12.3 扣劃所得款項不足以清償賣方全部債務時，應首先用于抵償其他費用，其次用于抵償到期未付保理費。保理融資本息逾期不足90天的，先用于抵償應付未付的利息或罰息，最后用于抵償到期未付的本金；本金或利息逾期90天或以上的，扣劃所得款項應先用于抵償到期未付的本金，最后用于抵償到期未付的利息或罰息、復利。12.4扣劃所得款項與需要抵償的債務幣種不一致的，按交通銀行股份有限公司在扣劃時公布的匯率折算為抵償債務的金額。第十三條 法律適用和爭議解決本合同適用中華人民共和國法律。本合同項下的爭議向保理銀行所在地有管轄權

32、的法院起訴。爭議期間，各方仍應繼續履行未涉爭議的條款。第十四條 通知14.1除本合同另有明確約定外，本合同項下的其他通知應為書面形式，且應遞交、發送到下述通訊地址或傳真號碼。14.2 任何一方的下述通訊地址或聯系方法發生變更，該方應立即按本合同約定的方法通知對方，通訊地址或聯系方法的變更自對方收到變更通知時生效。14.3雙方的通知信息為：（1）致賣方： 通訊地址： 電話： 傳真： 聯系人： （2）致保理銀行：交通銀行股份有限公司 分行 通訊地址： 電話： 傳真： 聯系人： 14.4除本合同另有明確約定外，保理銀行對賣方的任何通知，保理銀行有權通過以下任一方式進行。保理銀行有權選擇其認為合適的通

33、知方式，且在任何情況下均無需對郵遞、傳真、電話或任何其他通訊系統所出現的任何傳送失誤、缺漏或延遲承擔任何責任。保理銀行同時選擇多種通知方式的，以其中較快到達賣方者為準。（1）公告，以保理銀行在其網站、網上銀行、電話銀行或營業網點發布公告之日視為送達日；（2）專人送達，以賣方簽收之日視為送達日；（3）郵遞（包括特快專遞、平信郵寄、掛號郵寄）送達于保理銀行最近所知的賣方通訊地址，以郵寄之日后的第3日（同城）/第5日（異地）（即使該郵件可能被退回）視為送達日；（4）傳真或其他電子通訊方式送達于保理銀行最近所知的賣方傳真號碼或電子通訊地址，以發送之日視為送達日。第十五條 信息披露與保密15.1保理銀行

34、應對賣方的商業秘密及其他書面標注需保密的信息和資料負保密責任，但下列情形除外：（1）適用法律法規或上市規則要求披露的；（2）司法部門或政府部門要求披露的；（3）向保理銀行的外部專業顧問披露的；（4）賣方同意或授權保理銀行進行披露的。15.2賣方同意交通銀行在如下情形可以使用或披露所有有關賣方的信息和資料，包括但不限于賣方的基本信息、信貸交易信息及其他相關信息和資料等，愿意承擔由此產生的一切后果：（1）為下列目的向業務外包機構、第三方服務供應商、其他金融機構及保理銀行認為必要的其他機構或個人，包括但不限于交通銀行的其他分支機構，或者交通銀行完全或部分擁有的子公司，披露和允許其使用該等信息和資料：

35、為開展融資業務或與融資業務有關，例如推廣交通銀行融資業務、催收欠款、轉讓債權等；為保理銀行向賣方提供或可能提供新產品或服務或進一步提供服務；為更好地維護、管理和提升客戶關系；（2）將該等信息和資料提供給中國征信中心和其他經中國人民銀行批準建立的征信機構或信用信息數據庫；（3）為業務運營、管理、統計、分析和風險控制的目的使用或允許第三方在保密的基礎上使用該等信息和資料。第十六條 其他條款16.1 本合同項下經雙方簽署的附件格式以及雙方確認的相關文件、資料均為本合同不可分割的組成部分。16.2 本合同經賣方法定代表人（負責人）或授權代表簽字（或蓋章）并加蓋公章，保理銀行負責人或授權代表簽字（或蓋章

36、）并加蓋單位印章后生效。16.3 賣方在本合同項下有保理融資額度的，本合同服務期為額度有效期；賣方在本合同項下無保理融資額度的，本合同服務期為自本合同生效日起 年。服務期結束后，不再辦理本合同約定的保理業務，服務期結束前保理銀行已受讓的應收賬款和已預付的轉讓價款仍按本合同約定處理。 16.4 本合同中所稱“內”、“不超過”，除非另有特殊說明，均含本數。16.5 本合同正本一式 份，簽約雙方各執一份。第十七條 其他約定事項 賣方已通讀上述條款，保理銀行已應賣方的要求作了相應說明，賣方對所有內容無異議。 賣方（公章）： 保理銀行（單位印章）： 法定代表人（負責人）或授權代表： 負責人或授權代表：（

37、簽字或蓋章） （簽字或蓋章）簽署日： 年 月 日 簽署日： 年 月 日附表：買方清單買方1買方2買方3買方4買方5買方6買方7買方8買方9買方10注：買方有變化時，雙方應重新簽署本清單，買方情況以重新簽署的清單為準。賣方（公章）： 保理銀行（單位印章）： 法定代表人（負責人）或授權代表： 負責人或授權代表：（簽字或蓋章） （簽字或蓋章）簽署日： 年 月 日 簽署日： 年 月 日C2351應收賬款轉讓申請書 編號： 致：交通銀行股份有限公司 分行（保理銀行名稱）根據我方與貴行簽訂的 國內保理合同（編號： ，下稱“國內保理合同）”），我方申請向貴行轉讓本申請書“應收賬款債權轉讓清單”所列的應收賬款

38、。除非本申請書另有說明，本申請書及該清單所用詞語與國內保理合同中相同詞語具有同一含義。我方保證本申請所記載的交易合同和應收賬款信息準確無誤，如有任何錯誤，我方愿意承擔由此產生的一切法律后果。我方承諾：本申請書一經提交貴行，除非貴行同意，我方將不得撤銷或對申請書內容進行修改調整；貴行經過審查同意受讓應收賬款的，應收賬款轉讓于貴行向我方出具應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于受讓）（下稱“受讓意見”）時生效，受讓意見所記載的應收賬款信息與下表不一致的，以受讓意見為準。交易合同信息買方交易合同名稱交易合同編號合同總價款（元）收款方式收款賬號應收賬款債權轉讓清單（單位：元）序號應收賬款金額應收賬款

39、到期日發票編號發票金額融資金額合計賣方（公章）法定代表人/負責人或授權代表（簽章） 年 月 日填寫說明：1、應收賬款金額指賣方擬轉讓給保理銀行的、買方根據交易合同在應收賬款到期日應向賣方支付的金額，買方在交易合同項下的付款義務分期履行的，應分期分別填寫應收賬款金額；2、應收賬款到期日指交易合同所規定的最晚付款日，如果買方在交易合同項下的付款義務系分期履行的，則交易合同項下應收賬款到期日按各期應收賬款的最晚付款日分別計算，分別填寫；3、申請保理融資金額=應收賬款金額融資比例，其中融資比例不得超過國內保理合同所約定的最高融資比例（根據國內保理合同約定的融資方式，本欄僅需在比例預付方式時填寫）；4、

40、發票編號、發票金額中填列每筆（期）應收賬款所對應的所有發票信息（每筆（期）應收賬款對應多張發票的，應在同一欄位中逐一填列）；5、本申請書針對一份交易合同、一個買方填寫。 C2352應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于受讓）致： （賣方名稱）根據貴方提交的應收賬款轉讓申請書（編號： ），我行同意按雙方簽署的 國內保理合同（編號： ）的約定，受讓下表所列應收賬款。應收賬款信息轉讓編號應收賬款金額（元）應收賬款到期日賣方回購日（有追索權國內保理填寫）/保理付款日（無追索權國內保理填寫）是否予以保理融資保理融資方式融資利率/折扣率比例預付/折扣支付金額（元）附：發票清單序號對應發票編號對應發票金額

41、（元）合計發票張數總金額交通銀行股份有限公司 分行 （單位印章）年 月 日填寫說明：1、保理融資方式根據國內保理合同的約定（比例預付或折扣方式）填寫；2、應收賬款金額為保理銀行根據賣方申請審查同意受讓的應收賬款金額。3、無保理融資時，無須填寫“保理融資方式”、“比例預付/折扣支付金額”、“融資利率/折扣率”三欄。C2353應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于不予受讓）致： （賣方名稱）根據貴方提交的應收賬款轉讓申請書（編號： ），經審核，我行不予受讓貴方擬向我行申請轉讓的應收賬款，特告知貴方。附：不予受讓的應收賬款信息應收賬款轉讓編號應收賬款金額（元）應收賬款到期日交易合同編號交通銀行股份

42、有限公司 分行（單位印章） 年 月 日C2354應收賬款債權轉讓通知書（適用于應收賬款到期日買方未支付） 編號： 致： （買方名稱）根據交通銀行股份有限公司 分行（保理銀行名稱，下稱“保理銀行”）與我方簽訂 國內保理合同（編號： ）的約定，我方已將下表所列對貴方的應收賬款轉讓給保理銀行，現通知貴方，并請貴方按以下要求支付應收賬款。應收賬款轉讓編號應收賬款金額（元）應收賬款到期日交易合同編號發票編號發票金額（元）1. 1、對于保理銀行所受讓之賬款，保理銀行有權按照本通知書及相關的交易合同的規 定以自身名義向你方提出及處理索賠，你方應按照本通知書的要求進行支付。2. 2、你方應在接到本通知 日內足

43、額將上表所列應收賬款支付至保理銀行。貴方付款時，請根據上表填寫進賬單/貸記憑證（同城）、結算業務申請書（異地電匯），具體格式如下：欄位“收款人”，填寫保理銀行名稱；欄位“收款賬號”，填寫 （保理銀行內部賬號）；欄位“用途”，填寫“國內保理款項”；欄位“備注”，填寫應收賬款轉讓編號。3. 3、根據前述國內保理合同，所有交易合同項下的義務仍由我方承擔，并未轉讓給保理銀行，所有與我方承擔義務有關的訴訟、反訴或反索賠或者抵銷，不論是否基于交易合同，均只能向我方提起，不得向保理銀行提起，但在向本公司提出相關爭議的同時，應通知保理銀行有關爭議事項。你方就上表所列任一應收賬款發生爭議并拒絕按以上第2條承諾向

44、保理銀行支付上述任一應收賬款的，你方應在有關應收賬款催賬期屆滿日前將該等爭議事項按本通知書附件商業糾紛通知書的格式書面通知保理銀行。4. 4、上表所列的各筆應收賬款中，如我方轉讓給保理銀行的應收賬款金額小于你方在應收賬款到期日的實際應付金額，你方仍應就差額部分向我方履行付款義務，該差額部分應通過保理銀行向我方支付。5. 5、你方按以上第3條發送通知，應寄送或提交至保理銀行。（地址： 郵政編碼： 聯系人： ）賣方（公章）法定代表人/負責人或授權代表（簽章） 年 月 日填寫說明：1、應收賬款金額指保理銀行受讓的、買方根據交易合同在應收賬款到期日應向賣方支付的金額，買方在交易合同項下的付款義務分期履行的，應分期分別填寫應收賬款金額；2、應收賬款到期日指交易合同所規定的最晚付款日，如果買方在同一交易合同項下的付款