1、2019建筑有限責任公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展。根據(jù)中華人民共和國公司法規(guī)定，本公司（以下簡稱“公司”）由3名股東共同出資設(shè)立，特制定本章程。第二條公司名稱：建筑有限責任公司。第三條公司住所：第四條經(jīng)營范圍：房屋建筑工程施工總承包;市政公用工程施工總承包;建筑裝飾裝修工程總承包;公路工程施工總承包;防腐保溫工程專業(yè)總承包;土石方工程專業(yè)總承包;提防工程專業(yè)總承包;消防專業(yè)總承包;水利工程總承包;園林綠化工程總承包;園林古建工程總承包;城市照明工程總承包;管道安裝工程總承包;體育設(shè)施安裝工程總承包。

2、第五條公司注冊資本萬元人民幣為公司全體股東認繳出資總額。首期實繳出資額萬元，二期出資萬元，于_年_月_日之前繳足。第六條股東認繳出資額及差額交付期限承諾一覽表。股東姓名或名稱及身份證號或注冊號認繳出資額（萬元）出資方式首期實繳情況繳納時間（年月日）認繳出資差額（萬元）差額交付期限（年月日）貨幣（萬元）實物（萬元）貨幣（萬元）實物（萬元）第七條公司經(jīng)營期限：長期。臨時租用營業(yè)場所，以租用期限申請登記，續(xù)租或購買固定營業(yè)場所，申請變更登記。第八條公司依照國家法律、行政法規(guī)和本章程開展經(jīng)營活動。遵守國家法律、行政法規(guī)，遵守社會公德和商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾監(jiān)督。股東以出資額為限對公司承

3、擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。第九條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書為股東已繳納出資額。按公司法規(guī)定,自然人股東應(yīng)向公司書面說明出資合法繼承人。出資合法繼承人是否具有繼承股東資格能力，由公司股東會考察后討論通過。第十條公司股東不得以任何方式抽逃出資，違反規(guī)定必須承擔相應(yīng)法律責任。第二章股東權(quán)利、義務(wù)第十一條股東按投入公司的資本額，享有所有者的知情權(quán)、資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策權(quán)和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應(yīng)義務(wù)。第十二條股東的權(quán)利：一、出席或推選股東代表參加股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)。二、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程;查閱、復(fù)制股東會會議記錄

4、、財務(wù)會計報告。三、被推舉擔任執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級管理人員。四、按出資比例分取紅利。五、公司新增注冊資本，可優(yōu)先按比例認繳增資。六、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。第十三條股東的義務(wù)：一、遵守公司章程。執(zhí)行股東會決議。二、按時足額繳納認繳出資額。三、依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)。四、違反國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成經(jīng)濟損失，應(yīng)為公司其他股東因此而遭受的損失予以賠償。第三章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓第十四條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果不購買

5、該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)視為同意轉(zhuǎn)讓。三、經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須嚴格履行轉(zhuǎn)讓程序和手續(xù)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司將受讓人的姓名或名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及出資額的記載，原股東的出資證明書公司予以注銷。公司在法律規(guī)定期限內(nèi)向登記主管機關(guān)申請變更登記或備案。第四章股東會第十五條公司設(shè)股東會。公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。公司第一次股東會議，由出資額最大的股東主持。

6、股東按出資比例行使表決權(quán)。第十六條股東會分定期會議和臨時會議。定期會議一年召開兩次，由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，可由執(zhí)行董事書面指定其他股東主持。召開股東會會議，于召開會議前十日內(nèi)通知全體股東。股東會應(yīng)對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十七條股東會行使以下職權(quán)：一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;二、選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事報酬;三、審議批準公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告;四、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案;五、審議批準公司的利潤

7、分配方案和彌補虧損方案;六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;七、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、登記事項作出決議;八、對公司設(shè)立子公司、分公司、對外投資和股東出資額對外轉(zhuǎn)讓作出決議;九、聘用或解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬;十、修改公司章程。第十八條股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第五章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第十九條公司股東較少，不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事為公司法定代表人，由過半數(shù)以上表決權(quán)股東參加的股東大會選舉產(chǎn)生或者由出資額最大的股東擔任，或者聘任

8、有管理才能的其他人員擔任。第二十條執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權(quán)：一、執(zhí)行股東會決議;二、召集和主持股東會，檢查股東會決議的落實情況，向股東會報告工作;三、擬定公司經(jīng)營方針和投資計劃;四、擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案，彌補虧損方案;五、擬定公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、設(shè)立分公司以及對外投資方案六、提議聘用或解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項七、決定公司股東會決定以外的其他工作人員報酬;八、制定公司管理制度;九、簽署（訂）公司有關(guān)文件、協(xié)議;十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職

9、務(wù)。第二十二條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會聘用或解聘，或由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使以下職權(quán)：一、主持公司經(jīng)營管理工作;二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;三、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;四、擬定公司的基本管理制度;五、制定公司的具體管理辦法;六、提請聘用或者解聘公司副經(jīng)理;七、決定聘用或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘用或解聘以外的工作人員;八、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一名監(jiān)事，由股東會選舉或更換。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。第二十四條監(jiān)事的職權(quán)：一、檢查公司財務(wù);二、對執(zhí)行董事、經(jīng)理和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。對違反法律、行政法規(guī)、公司

10、章程的執(zhí)行董事和高級管理人員提出罷免建議;三、當執(zhí)行董事（經(jīng)理）和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理和高級管理人員予以糾正四、對因工作失職、瀆職給公司造成損失的執(zhí)行董事、經(jīng)理及高級管理人員，如果不愿承擔責任和賠償損失的，有權(quán)向人民法院提起訴訟;五、向股東會會議提出提案;六、提議召開臨時股東會會議。第二十五條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。第六章財務(wù)、會計第二十六條公司依照國家法律、行政法規(guī)和財務(wù)部門的規(guī)定建立公司財務(wù)、會計制度;公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報表，并依法進行審計，三個月內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。第二十七條公司分配當年稅后利潤，應(yīng)提取利

11、潤的10%列入法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分取紅利。第二十八條公司的公積金用于彌補虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加注冊資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第二十九條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對

12、公司財產(chǎn)不得以任何個人名義開立賬戶儲存。第七章勞動、組織第三十條公司按照勞動法及其他法規(guī)規(guī)定，自主決定用工制度，依法與職工簽訂勞動合同。在國家規(guī)定許可范圍內(nèi)自主決定職工勞動報酬和分配制度。第三十一條公司依照國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定為職工提供勞動保險，行業(yè)保險和相應(yīng)福利，提供安全生產(chǎn)條件。第三十二條公司職工依法設(shè)立工會組織，經(jīng)常開展工會活動。注重公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，不斷提高職工素質(zhì)。第三十三條公司按照中國共產(chǎn)黨章程規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨組織。嚴格按照黨章規(guī)定開展活動，充分發(fā)揮黨組織在經(jīng)濟建設(shè)各個領(lǐng)域的作用。第八章合并、分立、增資、減資第三十四條公司合并或者分立，依照公司法規(guī)定，簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)

13、，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，刊登公告。通知債權(quán)人，并與債權(quán)人簽訂擔保協(xié)議。第三十五條公司增加注冊資本，股東有優(yōu)先購買權(quán)。必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過，公司第三十六條公司減少注冊資本，冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，議。編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。自公司股東會作出減少注三十日內(nèi)在報紙上刊登公告，并與債權(quán)人簽訂擔保協(xié)第三十七條公司合并或者分立，增加注冊資本或者減少注冊資本，依法向公司登記主管機關(guān)申請辦理變更或注銷登記。第九章公司解散和清算第三十八條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);（二）股東會或者股東大會決議解散;（三）因公司合并或者分立需要解散;（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。第三十九條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組，對公司財產(chǎn)進行清理，具體清算辦法按公司法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章附則第四十條本章程由公司全體股東共同訂立，自公司登記機關(guān)核準登記之日起生效。第四十一條公司的登記事項以公司登記主管機關(guān)核定的為準。第四十二條公司章程與公司法相抵觸的,以公司法為準。第四十三條本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。第四十四條公司股東會通過的章程修