1、文化用信息化學品制造公司績效管理方案xxx有限責任公司目錄第一章4一、 優勢分析（S）4二、 劣勢分析（W）5三、 機會分析（O）6四、 威脅分析（T）6第二章 績效考評系統10一、 企業員工績效申訴的處理10二、 績效考評主體的特點12第三章 項目基本情況13一、 項目概況13二、 結論分析13第四章 績效考評方法16一、 績效考評方法的分類16二、 綜合型績效考評方法18第五章20一、 優勢分析（S）20二、 劣勢分析（W）21三、 機會分析（O）22四、 威脅分析（T）22第六章26一、 股東權利及義務26二、 董事28三、 高級管理人員33四、 監事35第七章37一、 項目進度安排37

2、二、 項目實施保障措施38第一章一、 優勢分析（S）（一）公司具有技術研發優勢，創新能力突出公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。（二）公司擁有技術研發、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業多年研發、經營管理與市場經驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協作的企業文化和穩定的干部隊伍，為公司保持持續技術創新和不斷擴張提供了必要的人力資源保障。（三）公司具有優質的行業頭部客戶群體公司憑借

3、出色的技術創新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優質客戶保持穩定的合作關系，對于行業的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業中占據較為有利的競爭地位公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優勢；同時隨著行業的深度整合，行業集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩定，在現有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續發展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規模不

4、斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。（二）規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合不斷加速。公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。三、 機會分析（O）（一）長期的技術積累為項目

5、的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。（二）國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導

6、致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品

7、的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料

8、價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高

9、新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。第二章 績效考評系統一

10、、 企業員工績效申訴的處理（一）績效申訴的管理機構一般來說，企業績效考評機構一般由績效管理委員會和績效管理日常管理小組組成。前者主要負責績效管理體系的總體設計和重大事項的管理，是績效考評的領導機構，主要由企業高層和相關部門負責人組成；后者是績效考評的執行機構，負責績效考評的具體工作，一般設在人力資源部。績效申訴處理一般是由上述兩個機構負責，后者主要是負責初次績效申訴的處理前者主要負責初次申訴無法解決的問題或重大績效申訴事件的處理在大中型企業中，為了提高績效考評的科學性、準確性和公平公正性，一般應設立兩個專門委員會，即績效考評結果評審委員會與員工績效考評申訴委員會，后者主要負責接受和處理員工績效

11、考評的申訴。（二）績效申訴受理內容績效申訴受理的內容主要包括兩個部分：一是結果方面的，如果員工對于自身的績效結果無法認同，或發現績效考評數據不準確，可以向人力資源部門提出申訴，并闡明申訴理由；二是程序方面的，如果員工認為考評者在進行績效考評時違反了相關的程序和政策，或存在失職行為，也可以進行績效申訴，要求人力資源部門進行處理。（三）績效申訴處理流程為了保證績效申訴切實有效，企業一般為員工提供兩次申訴機會，具體的申訴處理流程如下。1、初次申訴處理。被考評者如果對績效考評結果存有異議，應首先通過與直接上級溝通的方式謀求解決。如果解決不了，員工有權在得知考評結果后一定期限內向人力資源部提出申訴，超過

12、期限則不予受理。2、人力資源部在接到員工的申訴后，需在一定期限內作出答復。人力資源部經理根據了解到的實際情況和公司制度，出具第三方解決意見，與考評者面談并解釋原因，在員工申訴表上簽署意見。如果員工的申訴成立，確需改正申訴者的績效考評結果，人力資源部應當與被考評者的上級協商，報績效管理委員會批準后，調整被考評者的績效考評結果。3、二次申訴處理。如果員工對首次處理意見不服，還有權在接到首次處理意見后的一定期限內向公司的績效管理委員會再次進行申訴，超過期限則不予受理；績效管理委員會在接到員工的申訴后，需在一定期限內作出裁決。二、 績效考評主體的特點績效考評主體一般具備六個方面的特點。1、熟悉被考評者

13、的工作行為及其具體的工作表現。2、熟悉被考評者的工作內容、工作性質及其特點。3、能夠掌握考評對象的績效考核指標和評定標準。4、具備將觀察結果轉化為有用的考評信息的能力。5、具備公正、客觀、公平地提供考評結果的素質。6、具備熟練運用各種績效考評工具以及有效進行績效面談的技能。從企業績效管理系統設計的角度來看，對績效考評組織者來說，選擇任何一種考評主體都會有利有弊。企業應從實際出發，基于績效考評的基本原則，根據被考評對象、考評形式、企業績效管理的成熟度等各種條件，選擇更為適合的考評主體。不同考評主體的選擇，將會對考評結果有一定的影響。目前，企業應用最多的是將直接上級主管作為考評主體，因為作為被考評

14、者的直接領導對考評對象的工作內容、工作表現等最為了解和熟悉，最能作出公正、客觀的評價，同時，也可以有效地進行績效的溝通、面談和反饋，不但有利于組織績效的改進以及績效結果的應用，也對員工績效的改善更為有利。第三章 項目基本情況一、 項目概況（一）項目投資人xxx有限責任公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx。二、 結論分析（一）項目選址本期項目選址位于xxx，占地面積約57.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設期限規劃24個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資24276.35萬元，其中：建設投資19252.44萬元，占項目總投資的7

15、9.31%；建設期利息451.03萬元，占項目總投資的1.86%；流動資金4572.88萬元，占項目總投資的18.84%。（四）資金籌措項目總投資24276.35萬元，根據資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）15071.76萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額9204.59萬元。（五）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：45100.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：34410.74萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：7832.44萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：25.02%。5、全部投資回收期（Pt）：5.55年（含建設期24個月）。6、達

16、產年盈虧平衡點（BEP）：14885.82萬元（產值）。（六）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積38000.00約57.00畝1.1總建筑面積56774.88容積率1.491.2基底面積21280.00建筑系數56.00%1.3投資強度萬元/畝326.462總投資萬元24276.352.1建設投資萬元19252.442.1.1工程費用萬元16542.732.1.2工程建設其他費用萬元2144.522.1.3預備費萬元565.192.2建設期利息萬元451.032.3流動資金萬元4572.883資金籌措萬元24276.353.1自籌資金萬元15071.763.2銀行

17、貸款萬元9204.594營業收入萬元45100.00正常運營年份5總成本費用萬元34410.74""6利潤總額萬元10443.26""7凈利潤萬元7832.44""8所得稅萬元2610.82""9增值稅萬元2049.95""10稅金及附加萬元246.00""11納稅總額萬元4906.77""12工業增加值萬元16495.82""13盈虧平衡點萬元14885.82產值14回收期年5.55含建設期24個月15財務內部收益率25.02%所得稅

18、后16財務凈現值萬元11619.75所得稅后第四章 績效考評方法一、 績效考評方法的分類在設計和選擇績效考評方法和指標時，可以根據被考評對象的性質和特點，分別采用特征性、行為性和結果性三大類效標，對考評對象進行全面的考評。由于采用的效標不同，從績效管理的考評內容上看，績效考評可以分為品質主導型、行為主導型和效果主導型。（一）品質主導型1、品質主導型的績效考評采用特征性效標，以考評員工的潛質為主，著眼于“他這個人怎么樣”，重點是考量該員工是一個具有何種潛質（如心理品質、能力素質）的人。2、由于品質主導型的考評需要使用如忠誠、可靠、主動、創造性、自信心、合作精神等定性的形容詞，所以很難具體掌握，并

19、且考評操作性及其信度和效果較差。3、品質主導型的考評涉及員工信念、價值觀、動機、忠誠度、誠信度，以及一系列能力素質，如領導能力、人際溝通能力、組織協調能力、理解能力、判斷能力、創新能力、改善能力、企劃能力、研究能力、計劃能力、溝通能力等。（二）行為主導型行為主導型的績效考評采用行為性效標，以考評員工的工作行為為主，重點考量員工的工作方式和工作行為。由于行為主導型的考評重在工作過程而非工作結果，考評的標準較容易確定操作性較強。行為主導型適合于對管理性、事務性工作進行考評，特別是對人際接觸和交往頻繁的工作崗位尤其重要。例如，商業大廈的服務員應保持愉悅的笑容和友善的態度，其日常工作行為對公司影響很大

20、，因此，公司要重點考評其日常行為表現。（三）結果主導型結果主導型的績效考評采用結果性效標，以考評員工或組織工作效果為主，著眼于“干出了什么”，重點考量“員工提供了何種服務，完成了哪些工作任務或生產了哪些產品”。由于結果主導型的考評注重的是員工或團隊的產出和貢獻即工作業績，而不關心員工和組織的行為和工作過程，所以考評的標準容易確定，操作性很強。例如，著名管理學家德魯克設計的目標管理法就是屬于結果主導型的考評方法。結果主導型的考評方法具有滯后性、短期性和表現性等特點，它更適合生產性、操作性以及工作成果可以計量的工作崗位采用，對事務性工作崗位人員的考評不太適合。一般來說，結果主導型的績效考評，首先是

21、為員工設定一個衡量工作成果的標準，然后將員工的工作結果與標準對照。工作標準是計量檢驗工作結果的關鍵，一般應包括工作內容和工作質量兩個方面的指標。二、 綜合型績效考評方法（一）圖解式評價量表法1、圖解式評價量表法也稱圖表評估尺度法、尺度評價法、圖尺度評價法業績評定表法。此表由美國斯科特公司（Scott）設計，在美國工商企業中被廣泛使用。本方法首先是根據崗位工作的性質和特點，選擇與績效有關的若干評價要素，如個體方面的因素（判斷能力、適應性、積極性等）、與工作成果有關的因素（工作質量、數量等）、與行為有關的因素（合作程度、工作態度等）。然后，以這些評價因素為基礎，確定出具體的考評項目（指標）每個項目

22、分成5-9個等級，用數字或文字表示，如最優、良好、一般、較差、極差或并對各個等級尺度的含義作出具體說明。最后，制成專用的考評量表。在應用的過程中，考評者根據對下屬工作的觀察和了解，只需在量表的每個項目等級評估的尺度上做記號，待全部項目考評完成后將各個項目所得的分數相加，即可得到考評的總結果。由于本方法所采用的考評效標涉及范圍較大，可以涵蓋員工個人的品質特征、行為表現和工作結果，使其具有廣泛適應性，同時本方法具有簡單易行、使用方便、設計簡單、匯總快捷等優點。但考評的信度和效果取決于考評因素及項目的完整性和代表性，以及考評者評分的準確性和正確性。在考評要素選擇確定以及考評者存在問題的情況下，本方法

23、極容易產生暈輪效應或集中趨勢等偏誤。第五章一、 優勢分析（S）（一）公司具有技術研發優勢，創新能力突出公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。（二）公司擁有技術研發、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業多年研發、經營管理與市場經驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協作的企業文化和穩定的干部隊伍，為公司保持持續技術創新和不斷擴張提供了必要的人力資源保障。（三）公司具有優質的行業頭部客戶群

24、體公司憑借出色的技術創新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優質客戶保持穩定的合作關系，對于行業的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業中占據較為有利的競爭地位公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優勢；同時隨著行業的深度整合，行業集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩定，在現有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續發展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，

25、生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。（二）規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合不斷加速。公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。三、 機會分析（O）（一）長期的技術

26、積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。（二）國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質

27、化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而

28、對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。

29、但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司

30、無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。第六章一、

31、股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利

32、。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。4、

33、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發現控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2

34、、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬

35、的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委

36、員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在

37、同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，

38、決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11

39、、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式

40、或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上

41、簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理

42、人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（