1、醫(yī)療器械項目工程項目經(jīng)濟分析目錄第一章 項目背景分析3第二章 投入產(chǎn)出經(jīng)濟價格的確定7一、 政府調(diào)控價格貨物經(jīng)濟價格確定7二、 特殊投入經(jīng)濟價格確定8第三章 經(jīng)濟分析基本方法13一、 項目費用效果分析13二、 項目費用效益分析17第四章24一、 優(yōu)勢分析（S）24二、 劣勢分析（W）26三、 機會分析（O）26四、 威脅分析（T）28第五章33一、 項目風險分析33二、 項目風險對策35第六章38一、 股東權(quán)利及義務38二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第七章50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施51第一章 項目背景分析醫(yī)療器械是指直接或者間接用于人體的儀器、設備、器具、體外

2、診斷試劑及校準物、材料以及其他類似或者相關的物品，包括所需要的計算機軟件。醫(yī)療器械行業(yè)是我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，為推動行業(yè)健康有序地發(fā)展，近年來，國家密集出臺了一系列關于醫(yī)療器械行業(yè)的政策法規(guī)，多次提出將醫(yī)療器械作為發(fā)展的重點，對醫(yī)療器械的轉(zhuǎn)型升級和發(fā)展做出了重要部署。中國人口基數(shù)大，2016-2020年人口總量平穩(wěn)上升。亞健康人數(shù)也逐年增加，體檢人數(shù)增加，醫(yī)療器械使用率增加。2020年中國人口數(shù)量為141212萬人，同比增長0.1%。國內(nèi)醫(yī)療器械已經(jīng)成為一個創(chuàng)新力強、產(chǎn)品品類齊全、市場需求旺盛。醫(yī)療機械生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量逐年增加，其中2020年中國醫(yī)療機構(gòu)生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量為2.65萬家，同比增長46.5%。

3、其中2020年中國生產(chǎn)一類醫(yī)療器械產(chǎn)品企業(yè)數(shù)量為15536家，同比增長88.7%；中國生產(chǎn)二類醫(yī)療器械產(chǎn)品企業(yè)數(shù)量為13011家，同比增長29.7%；生產(chǎn)三類醫(yī)療器械產(chǎn)品企業(yè)數(shù)量為2181家，同比增長10.3%。其中2020年中國一類醫(yī)療器械備案數(shù)量最多地區(qū)為江蘇20885件，其次是廣東地區(qū)一類醫(yī)療器械備案數(shù)量15215件；2020年中國二類醫(yī)療器械注冊數(shù)量為江蘇地區(qū)11764件，其次二類醫(yī)療器械注冊數(shù)量為廣東9692件。隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展以及生活水平的不斷提高，人們對醫(yī)療保健的意識逐漸增強，因此對于醫(yī)療器械產(chǎn)品的需求也在不斷地攀升，再加上我國正逐步進入老齡化社會對醫(yī)療器械需求量也逐年增加

4、。其中2021年中國醫(yī)療器械專利申請量為18444件，同比下降53.6%。拓展經(jīng)濟發(fā)展新空間。緊緊抓住轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的窗口期，釋放新需求，創(chuàng)造新供給，用發(fā)展新空間培育發(fā)展新動力，用發(fā)展新動力開拓發(fā)展新空間。優(yōu)化市域發(fā)展空間。明確發(fā)展定位，更好促進各板塊形成統(tǒng)籌聯(lián)動、合理分工、各具特色、功能銜接的融合發(fā)展格局，提升城市整體發(fā)展能級。加強市級統(tǒng)籌，制定全市產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃，引導重大項目向重點園區(qū)集聚、特色產(chǎn)業(yè)向特色園區(qū)集聚，實現(xiàn)布局優(yōu)化、錯位競爭、特色發(fā)展。拓展產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間。推廣新型孵化模式，發(fā)展眾創(chuàng)、眾包、眾扶、眾籌空間。發(fā)展天使、創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資，探索多元化方式建立產(chǎn)業(yè)基金。深入推進“個轉(zhuǎn)企、小轉(zhuǎn)

5、規(guī)、規(guī)轉(zhuǎn)股、股轉(zhuǎn)市”，支持更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市掛牌，鼓勵企業(yè)通過資本運作做強做大。推進產(chǎn)業(yè)跨界融合發(fā)展，推動一二三產(chǎn)相互滲透、跨界融合，催生更多新產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式。加快推進“制造智能”“制造網(wǎng)絡”“制造服務”，讓融合發(fā)展成為制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級的新路徑。實施“互聯(lián)網(wǎng)”行動計劃，發(fā)展分享經(jīng)濟，促進互聯(lián)網(wǎng)和經(jīng)濟社會融合發(fā)展。大力培育網(wǎng)絡服務平臺，提高平臺的集聚效應和市場價值，推進數(shù)據(jù)資源開放共享。提升產(chǎn)品價值空間。弘揚“工匠精神”，推動“精致生產(chǎn)”，施行“精益管理”，專注質(zhì)量、品牌和標準建設，加強知識產(chǎn)權(quán)保護，加快名品名牌培育，以質(zhì)量和品牌提升增強有效供給能力，實現(xiàn)產(chǎn)品由價格競爭向質(zhì)量競爭、品牌競爭

6、轉(zhuǎn)變。加強產(chǎn)業(yè)集群區(qū)域品牌建設，以品牌塑造產(chǎn)業(yè)形象，推動發(fā)展邁入品牌時代，努力建設“質(zhì)量強市”示范城市。全面提升開放水平。搶抓國家“一帶一路”重大開放機遇，做到對內(nèi)對外開放齊抓，努力形成全方位、多領域、深層次的開放格局。加快開放型經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。著力推動開發(fā)區(qū)轉(zhuǎn)型發(fā)展，主攻高端人才、高端技術(shù)、高端產(chǎn)業(yè)的集聚和培育，充分發(fā)揮主陣地作用，使其成為先進制造業(yè)基地和產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新中心建設的主要載體。形成對外開放新機制。完善法治化、國際化、便利化的營商環(huán)境，健全有利于合作共贏并與國際貿(mào)易投資規(guī)則相適應的體制機制。第二章 投入產(chǎn)出經(jīng)濟價格的確定一、 政府調(diào)控價格貨物經(jīng)濟價格確定我國尚有少部分產(chǎn)品或服務，如電、

7、水和鐵路運輸?shù)龋煌耆墒袌鰴C制決定價格，而是由政府調(diào)控價格。政府調(diào)控價格包括：政府定價、指導價、最高限價等。這些產(chǎn)品或者服務的價格不能完全反映其真實的經(jīng)濟價值。（一）幾種定價方法在經(jīng)濟分析中，往往需要采取特殊的方法測定這些產(chǎn)品或服務的影子價格，包括成本分解法、消費者支付意愿法和機會成本法。1成本分解法成本分解法是確定非外貿(mào)貨物影子價格的一種重要方法，通過對某種貨物的邊際成本進行分解并用影子價格進行調(diào)整換算，得到該貨物的分解成本。分解成本是指某種貨物的生產(chǎn)所需要耗費的全部社會資源的價值，包括各種物料、人工、土地等的投入，各種耗費都需要用影子價格重新計算。另外還包括按資金時間價值原理計算的資金回

8、收費用。具體步驟如下：（1）數(shù)據(jù)準備。列出該非外貿(mào)貨物按生產(chǎn)費用要素計算的單位財務成本。其中主要要素有：原材料、燃料和動力、職工薪酬、折舊費、修理費、流動資金借款利息及其他支出，對其中重要的原材料、燃料和動力，要詳細列出價格、耗用量和金額。列出單位貨物所占用的固定資產(chǎn)原值，以及占用流動資金數(shù)額。調(diào)查確定或設定該貨物生產(chǎn)廠的建設期和建設期各年投資比例。經(jīng)濟壽命期限。壽命期終了時的資產(chǎn)余值。（2）確定重要原材料、燃料、動力、職工薪酬等投入的影子價格，以便計算單位經(jīng)濟費用。（3）對建設投資進行調(diào)整和等值計算。按照建設期各年投資比例，計算出建設期各年建設投資額。（4）用固定資金回收費用取代財務成本中的

9、折舊費。（5）用流動資金回收費用取代財務成本中的流動資金利息。（6）財務成本中的其他科目可不予調(diào)整。（7）完成上述調(diào)整后，計算的各項經(jīng)濟費用總額即為該貨物的分解成本，可作為其出廠影子價格。二、 特殊投入經(jīng)濟價格確定項目的特殊投入主要包括：勞動力、土地和自然資源，其影子價格需要采取特定的方法確定。（一）勞動力的影子價格影子工資勞動力作為一種資源，項目使用了勞動力，社會要為此付出代價，經(jīng)濟分析中用“影子工資”來表示這種代價。影子工資是指項目使用勞動力，社會為此付出的代價，包括勞動力的機會成本和勞動力轉(zhuǎn)移而引起的新增資源消耗。勞動力機會成本是指擬建項目占用的勞動力，因而不能再用于其他地方或享受閑暇時

10、間而被迫放棄的價值，應根據(jù)項目所在地的人力資源市場及就業(yè)狀況、勞動力來源以及技術(shù)熟練程度等方面分析確定。技術(shù)熟練程度要求高的，稀缺的勞動力，其機會成本高，反之機會成本低。勞動力的機會成本是影子工資的主要組成部分。新增資源消耗是指勞動力在本項目新就業(yè)或由原來的崗位轉(zhuǎn)移到本項目而發(fā)生的經(jīng)濟資源消耗，包括遷移費、新增的城市基礎設施配套等相關投資和費用。（二）土地影子價格在我國土地是一種稀缺資源。項目占用了土地，社會就為此付出了代價，無論是否實際需要支付費用，都應根據(jù)機會成本或消費者支付意愿計算土地影子價格。土地的地理位置對土地的機會成本或消費者支付意愿影響很大，因此土地地塊的地理位置是影響土地影子價

11、格的關鍵因素。土地作為稀缺資源，其影子價格應反映其稀缺價值。我國的土地資源日趨緊缺，政府也因此對土地利用采取更加嚴格的管理，在這種形勢下，土地影子價格的確定應就高不就低。土地影子價格應當不低于項目取得土地使用權(quán)的成本加上政府為此付出的補貼或者政府給予的優(yōu)惠（如果有的話），如果根據(jù)機會成本估算出來的土地影子價格較低，應當以項目取得土地使用權(quán)的成本加上政府為此付出的補貼或者政府給予的優(yōu)惠（如果有的話）作為土地的影子價格。1非生產(chǎn)性用地的土地影子價格項目占用住宅區(qū)、休閑區(qū)等非生產(chǎn)性用地，市場完善的，應根據(jù)市場交易價格作為土地影子價格；市場不完善或無市場交易價格的，應按消費者支付意愿確定土地影子價格。

12、2生產(chǎn)性用地的土地影子價格項目占用生產(chǎn)性用地，主要指農(nóng)業(yè)、林業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)及其他生產(chǎn)性用地，按照這些生產(chǎn)用地的機會成本及因改變土地用途而發(fā)生的新增資源消耗進行計算。即：土地影子價格=土地機會成本+新增資源消耗（1）土地機會成本土地機會成本按照項目占用土地而使社會成員由此損失的該土地“最佳可行替代用途”的凈效益計算。通常該凈效益應按影子價格重新計算，并用項目計算期各年凈效益的現(xiàn)值表示。土地機會成本估算中應注意：原有用途往往不是最佳可行替代用途，按原有用途，原有數(shù)據(jù)估算，往往會造成低估。要用發(fā)展的眼光看待“最佳可行替代用金”。當前，占用農(nóng)用地建設工程項目的機會很多，應根據(jù)當?shù)厣鐣?、?jīng)濟發(fā)展規(guī)劃和土

13、地利用規(guī)劃來確定“最佳可行替代用途”。如果已規(guī)劃為建設用地，則應將建設用地作為最佳可行替代用途，而不是農(nóng)用地。農(nóng)用地土地機會成本的計算過程中應適當考慮凈效益的遞增速度以及凈效益計算基年距項目開工年的年數(shù)。（三）自然資源影子價格在經(jīng)濟分析中，各種有限的自然資源也被歸類為特殊投入。項目使用了自然資源，社會經(jīng)濟就為之付出了代價。如果該資源的市場價格不能反映其經(jīng)濟價值，或者項目并未支付費用，該代價應該用表示該資源經(jīng)濟價值的影子價格表示，而不是市場價格。礦產(chǎn)等不可再生資源的影子價格應當按該資源用于其他用途的機會成本計算，水和森林等可再生資源的影子價格可以按資源再生費用計算。為方便測算，自然資源影子價格也

14、可以通過投入替代方案的費用確定。當以上方法難以具體應用時，作為投入的不可再生礦產(chǎn)資源的影子價格可簡化為：市場價格（含增值稅進項稅額，也包含資源稅）作為其影子價格的最低值，理由是：盡管作為政府征收的資源稅有“轉(zhuǎn)移支付”之嫌，但在對資源稀缺價值暫時難以度量的情況下，姑且將資源稅作為資源稀缺價值的一種體現(xiàn)，盡管這種體現(xiàn)仍然可能是不充分的。第三章 經(jīng)濟分析基本方法一、 項目費用效果分析（）費用效果分析概述費用效果分析是通過對項目預期效果和所支付費用的比較，判斷項目費用的有效性和項目經(jīng)濟合理性的分析方法。效果是指項目引起的效應或效能，表示項目目標的實現(xiàn)程度，往往不能或難于貨幣量化。費用是指社會經(jīng)濟為項目

15、所付出的代價，是可以貨幣量化計算的。費用效果分析是項目決策分析與評價的基本方法之一。當項目效果不能或難于貨幣量化時，或貨幣量化的效果不是項目目標的主體時，在經(jīng)濟分析中可采用費用效果分析方法，并將其結(jié)論作為項目投資決策的依據(jù)。例如醫(yī)療衛(wèi)生保健、政府資助的普及教育、氣象、地震預報、交通信號設施、軍事設施等項目。作為一種方法，費用效果分析既可以應用于財務分析，采用財務現(xiàn)金流量計算；也可以應用于經(jīng)濟分析，采用經(jīng)濟費用效益流量計算。用于前者，主要用于項目各個環(huán)節(jié)的方案比選、項目總體方案的初步篩選；用于后者，除了可以用于上述方案比選、篩選以外，對于項目主體效益難以貨幣量化的，則取代經(jīng)濟費用效益分析，作為經(jīng)

16、濟分析的最終結(jié)論。（二）費用效果分析的要求與應用條件1費用效果分析的要求費用效果分析是將費用與效果采取不同的度量方法和度量單位，在以貨幣度量費用的同時，采用某種非貨幣單位度量效果費用效果分析遵循多方案比選原則，通過對各種方案的費用和效果進行比較，選擇最優(yōu)或較好的方案。對單一方案的項目，通常不易直接評價其合理性。2備選方親應具備的條件進行費用效果分析，項目的備選方案應具備以下條件：（1）備選方案是互斥方案或可轉(zhuǎn)化為互斥方案；（2）備選方案目標相同，且均能滿足最低效果標準的要求，否則不可進行比較；（3）備選方案的費用可以貨幣量化，且資金用量不突破預算限額；（4）備選方案的效果應采用同一非貨幣單位度

17、量。如果有多個效果，可通過加權(quán)的方法處理成用單一度量單位表示的綜合效果；（5）備選方案應具有可比的壽命周期（三）費用效果分析的基本程序1確立項目目標，并將其轉(zhuǎn)化為可量化的效果；2擬定各種可以完成任務（達到效果）的方案；3識別和計算各方案的費用與效果；4計算指標，綜合比較，分析各方案的優(yōu)缺點；5推薦最佳方案或提出優(yōu)先采用的次序。（四）費用估算要點1費用應包括整個計算期內(nèi)發(fā)生的全部費用；2費用可采用現(xiàn)值或年值表示，備選方案計算期不一致時應采用年值。（五）效果計量單位的選擇效果可以采用有助于說明項目效能的任何度量單位。選擇的度量單位應能切實變量項目目標實現(xiàn)的程度，且便于計算。例如供水工程可以選擇供水

18、量（噸）、教育項目選擇受教育人數(shù)等。若項目的目標不只一個，或項目的效果難于直接度量，需要建立次級分解目標加以度量時，需要用科學的方法確定權(quán)重，借助層次分析法對項目的效果進行加權(quán)計算，處理成單一度量單位表示的綜合效果。（六）費用效果分析基本方法1最小費用法當項目目標是明確固定的，也即效果相同的條件下，選擇能夠達到效果的各種可能方案中費用最小的方案。這種滿足固定效果尋求費用最小方案的方法稱為最小費用法，也稱固定效果法。例如優(yōu)化一個滿足特定標準的教育設施項目，比如一所學校，其設施要達到的標準和可以容納的學生人數(shù)事先確定下來，可以采用最小費用法。2最大效果法將費用固定，追求效果最大化的方法稱為最大效果

19、法，也稱固定費用法。例如用于某一貧困地區(qū)扶貧的資金通常是事先固定的，扶貧效用最大化是通常要追求的目標，也就是采用最大效果法。3增量分析法當備選方案效果和費用均不固定，且分別具有較大幅度的差別時，應比較兩個備選方案之間的費用差額和效果差額，分析獲得增量效果所花費的增量費用是否值得，不可盲目選擇效果費用比大的方案或者費用效果比小的方案。采用增量分析法時，需事先確定基準指標。如果項目有兩個以上的備選方案進行增量分析，應按下列步驟選優(yōu)：（1）將方案費用由小到大排隊；（2）從費用最小的兩個方案開始比較，通過增量分析選擇優(yōu)勝方案；（3）將優(yōu)勝方案與緊鄰的下一個方案進行增量分析，并選出新的優(yōu)勝方案；（4）重

20、復第三步，直至最后一個方案，最終被選定的優(yōu)勢方案為最優(yōu)方案。二、 項目費用效益分析在經(jīng)濟費用效益分析中，當費用和效益流量識別和估算完畢之后，應編制經(jīng)濟費用效益分析報表，并根據(jù)報表計算評價指標，進行經(jīng)濟效率分析，判斷項目的經(jīng)濟合理性。經(jīng)濟費用效益分析指標1經(jīng)濟凈現(xiàn)值經(jīng)濟凈現(xiàn)值（ENPV）是指用社會折現(xiàn)率將項目計算期內(nèi)各年的經(jīng)濟凈效益流量折算到項目建設期初的現(xiàn)值之和，是經(jīng)濟費用效益分析的主要指標。經(jīng)濟凈現(xiàn)值是反映項目對社會經(jīng)濟凈貢獻的絕對量指標。項目的經(jīng)濟凈現(xiàn)值等于或大于零表示社會經(jīng)濟為擬建項目付出代價后，可以得到符合或超過社會折現(xiàn)率所要求的以現(xiàn)值表示的社會盈余，說明項目的經(jīng)濟盈利性達到或超過了社

21、會折現(xiàn)率的基本要求，從經(jīng)濟效率看，該項目可以被接受。經(jīng)濟凈現(xiàn)值越大，表明項目所帶來的以現(xiàn)值表示的經(jīng)濟效益越大。2經(jīng)濟內(nèi)部收益率經(jīng)濟內(nèi)部收益率（EIRR）是指能使項目在計算期內(nèi)各年經(jīng)濟凈效益流量的現(xiàn)值累計等于零時的折現(xiàn)率，是經(jīng)濟費用效益分析的輔助指標。經(jīng)濟內(nèi)部收益率可由上式采用數(shù)值解法求解，手算可用人工試算法，利用計算機可使用現(xiàn)成的軟件程序或函數(shù)求解。經(jīng)濟內(nèi)部收益率是從資源配置角度反映項目經(jīng)濟效益的相對量指標，表示項目占用的資金所能獲得的動態(tài)收益率，反映資源配置的經(jīng)濟效率。項目的經(jīng)濟內(nèi)部收益率等于或大于社會折現(xiàn)率時，表明項目對社會經(jīng)濟的凈貢獻達到或者超過了社會折現(xiàn)率的要求。（二）經(jīng)濟費用效益分析

22、報表經(jīng)濟費用效益分析主要報表是“項目投資經(jīng)濟費用效益流量表”，輔助報表一般包括建設投資調(diào)整估算表、流動資金調(diào)整估算表、營業(yè)收入調(diào)整估算表和經(jīng)營費用調(diào)整估算表。如有要求，也可以編制國內(nèi)投資經(jīng)濟費用效益流量表。按照建設項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)（第三版），本章只介紹項目投資經(jīng)濟費用效益流量表。項目投資經(jīng)濟費用效益流量表用以綜合反映項目計算期內(nèi)各年的按項目投資口徑計算的各項經(jīng)濟效益與費用流量及凈效益流量，用來計算項目投資經(jīng)濟凈現(xiàn)值和經(jīng)濟內(nèi)部收益率指標。該表的編制與項目的融資方案無關。（三）編制項目投資經(jīng)濟費用效益流量表的兩種方式經(jīng)濟費用效益流量表可以按照前述效益和費用流量識別和計算的原則和方法直接進行編

23、制，也可以在財務現(xiàn)金流量的基礎上進行調(diào)整編制。1直接計算法直接進行效益和費用流量的識別和計算，并編制經(jīng)濟費用效益流量表。（1）識別（包括量化）經(jīng)濟效益和經(jīng)濟費用，包括直接效益、直接費用和間接效益、間接費用。（2）分析確定各項投入和產(chǎn)出的影子價格，對各項產(chǎn)出效益和投入費用進行估算，同時可以編制必要的輔助表格。（3）根據(jù)估算的效益流量和費用流量，編制項目投資經(jīng)濟費用效益流量表。（4）對能夠貨幣量化的外部效果，盡可能貨幣量化，并納入經(jīng)濟效益費用流量表的間接費用和間接效益；對難以進行貨幣量化的產(chǎn)出效果，應盡可能地采用其它量綱進行量化；難以量化的，進行定性描述。（5）采用直接編制經(jīng)濟費用效益流量表方式的

24、項目，其直接效益一般比較復雜，而且與財務效益完全不同，可結(jié)合項目目標，視具體情況采用不同方式分別估算。交通運輸項目的直接效益體現(xiàn)為時間節(jié)約的效果，可按本章第三節(jié)所述的時間節(jié)約價值的估算方法并結(jié)合項目的具體情況計算。教育項目、醫(yī)療衛(wèi)生和衛(wèi)生保健項目等的產(chǎn)出效果表現(xiàn)為對人力資本、生命延續(xù)或疾病預防等方面的影響，可按本章第三節(jié)所述的人力資本增值的價值、可能減少死亡的價值，以及減少疾病增進健康等的價值估算方法并結(jié)合項目的具體情況計算。水利樞紐項目的直接效益體現(xiàn)為防洪效益、減淤效益和發(fā)電效益等，可按照行業(yè)和項目具體情況分別估算。2調(diào)整計算法在財務分析項目投資現(xiàn)金流量表基礎上調(diào)整編制經(jīng)濟費用效益流量表。（

25、1）調(diào)整內(nèi)容在財務分析基礎上編制經(jīng)濟費用效益流量表，主要包括效益和費用范圍調(diào)整和數(shù)值調(diào)整兩方面內(nèi)容：1）效益和費用范圍調(diào)整識別財務現(xiàn)金流量中屬于轉(zhuǎn)移支付的內(nèi)容，并逐項從財務效益和費用流量中剔除。作為財務現(xiàn)金流入的國家對項目的各種補貼，應看作轉(zhuǎn)移支付，不計為經(jīng)濟效益流量；作為財務現(xiàn)金流出的，項目向國家支付的大部分稅金也應看作轉(zhuǎn)移支付，不計為經(jīng)濟費用流量。前已述及，國內(nèi)借款利息（包括建設投資借款建設期利息和生產(chǎn)期利息，流動資金借款利息）被看作轉(zhuǎn)移支付，不計為經(jīng)濟費用流量。但實際上，因財務分析項目投資現(xiàn)金流量表中本不包括借款利息，該項調(diào)整并不存在。對流動資金估算中涉及的不屬于社會資源消耗的應收、應付

26、、預收、預付款項和現(xiàn)金部分予以別除。遵循實際價值原則，不考慮通貨膨脹因素，剔除建設投資中包含的漲價預備費。識別項目的外部效果，分別納入間接效益和間接費用流量。2）效益和費用數(shù)值調(diào)整鑒別投入和產(chǎn)出的財務價格是否能正確反映其經(jīng)濟價值。如果項目的全部或部分投入和產(chǎn)出沒有正常的市場交易價格，或者財務價格不能正確反映其經(jīng)濟價值，那么應該采用適當?shù)姆椒y算其影子價格，并重新計算相應的費用或效益流量。投入和產(chǎn)出中涉及外匯的，需要用影子匯率代替財務分析中采用的國家外匯牌價。對項目的外部效果盡可能貨幣量化計算。例如，一個大型林業(yè)項目的財務效益主要是林木出售獲得的收入，但由于種樹引起的氣候改善，使該流域農(nóng)田增產(chǎn)，

27、農(nóng)民可由此受益。在經(jīng)濟分析中農(nóng)田增產(chǎn)的效益應作為該林業(yè)項目的間接效益，合理估計后納入經(jīng)濟費用效益流量表。再如，一個對環(huán)境產(chǎn)生負面影響的項目，盡管項目并未因此付費，但社會經(jīng)濟為此付出了代價，應盡可能將該影響貨幣量化后作為間接費用，納入經(jīng)濟費用效益流量表。（2）具體調(diào)整方法1）調(diào)整直接效益流量項目的直接效益大多為營業(yè)收入。產(chǎn)出需要采用影子價格的，用影子價格計算營業(yè)收入。應分析具體供求情況，選擇適當?shù)姆椒ù_定產(chǎn)出影子價格。出口產(chǎn)品用影子匯率計算外匯價值。重新計算營業(yè)收入，編制營業(yè)收入調(diào)整估算表。2）調(diào)整建設投資。將建設投資中漲價預備費從費用流量中剔除。根據(jù)具體情況，建設投資中的勞動力可按影子工資計算

28、費用，也可不予調(diào)整。有進口用匯的應按影子匯率換算并剔除作為轉(zhuǎn)移支付的進口關稅和進口環(huán)節(jié)增值稅。建設投資的國內(nèi)費用中內(nèi)含的增值稅進項稅額可根據(jù)市場定價的非外貿(mào)貨物（投入）影子價格定價原則以及各類投入的市場供求情況決定是否剔除，也即采用含稅價格還是不含稅價格。其他費用通常不必調(diào)整。應重視建設投資中土地費用的調(diào)整，按照本章第三節(jié)土地影子價格確定方法及要求進行調(diào)整。其他的費用一般可認為等同于財務價值，通常不必調(diào)整。第四章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）工藝技術(shù)優(yōu)勢公司一直注重技術(shù)進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特

29、點，制定相應的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。（二）節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。（三）智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生

30、產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。（四）區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。（五）經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)

31、展動態(tài)有著較為準確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變

32、以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。（二）規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。三、 機會分析（O）（一）符合我國相關產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)

33、展。（二）項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。（三）公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。（四）建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基

34、礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。四、 威脅分析（T）（一）技術(shù)風險1、技術(shù)更新的風險行業(yè)屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術(shù)壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品性能處于快速革新中，隨著技術(shù)的不斷更新?lián)Q代，如果公司在技術(shù)革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他具有新產(chǎn)品、新技術(shù)的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。2、人才流失的風險行業(yè)屬于技術(shù)密集

35、型行業(yè)，其技術(shù)含量較高，產(chǎn)品技術(shù)水平和質(zhì)量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎，隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現(xiàn)有管理團隊成員及核心技術(shù)人員也可能流失，這將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。3、技術(shù)失密的風險公司在核心技術(shù)上均擁有自主知識產(chǎn)權(quán)。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術(shù)的失密風險。如果公司相關核心技術(shù)的內(nèi)控和保密機制不能得到有效執(zhí)行，或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術(shù)泄密，則可能導致公司核

36、心技術(shù)失密的風險，將對公司發(fā)展造成不利影響。（二）經(jīng)營風險1、宏觀經(jīng)濟波動的風險公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經(jīng)濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經(jīng)濟波動的風險。近年來，國際宏觀經(jīng)濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經(jīng)濟也正處于由高增長轉(zhuǎn)向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢無法好轉(zhuǎn)，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產(chǎn)品需求、盈利能力下降的風險。2、產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，受宏觀經(jīng)濟狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，呈現(xiàn)一定波動性。未來若主要客戶因產(chǎn)

37、業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經(jīng)營情況變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。3、原材料價格波動與供應商集中的風險若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產(chǎn)品售價未能作出相應調(diào)整以轉(zhuǎn)移成本波動的壓力，或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大幅波動從而影響經(jīng)營業(yè)績的風險。公司與主要供應商形成較為穩(wěn)定的合作關系，雖然該等合作關系能保障公司原料的穩(wěn)定供應、提升采購效率，但若主要原料供應商未來在產(chǎn)品價格、質(zhì)量、供應及時性等方面無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。（

38、三）市場競爭風險近年來相關行業(yè)發(fā)展迅速，行業(yè)集中度較高，競爭優(yōu)勢進一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內(nèi)企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭，競爭焦點也由原來的重規(guī)模轉(zhuǎn)向企業(yè)的綜合實力競爭，包括產(chǎn)品品質(zhì)、技術(shù)研發(fā)、市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施積極應對日益增強的市場競爭壓力，不能充分發(fā)揮公司在技術(shù)、質(zhì)量、營銷、服務、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢，無法持續(xù)保持產(chǎn)品的領先地位，無法進一步擴大重點產(chǎn)品以及新研發(fā)產(chǎn)品的市場份額，公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風險。（四）內(nèi)控風險近年來，公司業(yè)務不斷成長，資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴大，管理水平不斷提升。但隨著經(jīng)營規(guī)模的迅速增長，特別是未來募集資金到位和投資

39、項目實施后，公司的資產(chǎn)規(guī)模及營業(yè)收入將進一步上升，從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運作、市場開拓等方面對管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。倘若公司不能及時提高管理能力以及充實相關高素質(zhì)人才以適應公司未來成長和市場環(huán)境的變化，將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利的影響。（五）財務風險1、毛利率波動及低于同行業(yè)的風險公司毛利率的變動主要受產(chǎn)品銷售價格變動、原材料采購價格變動、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、市場競爭程度、技術(shù)升級迭代等因素的影響。若未來行業(yè)競爭加劇導致產(chǎn)品銷售價格下降；原材料價格上升，公司未能有效控制產(chǎn)品成本；公司未能及時推出新的技術(shù)領先產(chǎn)品有效參與市場競爭等情況發(fā)生，公司毛利率將存在波動加劇

40、的風險，公司毛利率低于行業(yè)平均水平的狀況可能一直持續(xù)，將對公司盈利能力造成負面影響。2、應收款項回收或承兌風險隨著公司業(yè)務的快速發(fā)展，公司應收款項金額可能上升。如果客戶信用管理制度未能有效執(zhí)行，或者下游客戶因經(jīng)營過程受宏觀經(jīng)濟、市場需求、產(chǎn)品質(zhì)量不理想等因素導致其經(jīng)營出現(xiàn)困難，將會導致公司應收款項存在無法收回或者無法承兌的風險，從而對公司的收入質(zhì)量及現(xiàn)金流量造成不利影響。3、壞賬準備計提比例低于同行業(yè)的風險如果未來公司賬齡半年以內(nèi)的應收賬款壞賬實際發(fā)生比例超過壞賬準備計提比例，將對公司的業(yè)績水平產(chǎn)生不利影響。（六）法律風險1、知識產(chǎn)權(quán)保護風險若公司被競爭對手訴諸知識產(chǎn)權(quán)爭端，或者公司自身的知識

41、產(chǎn)權(quán)被競爭對手侵犯而采取訴訟等法律措施后仍無法對公司的知識產(chǎn)權(quán)進行有效保護，將對公司的品牌形象、競爭地位和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。2、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動糾紛責任等風險公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，可能會存在因產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵、勞動糾紛等其他潛在事由引發(fā)訴訟和索賠風險。如果公司遭遇訴訟和索賠事項，可能會對公司的企業(yè)形象與生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。第五章一、 項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈

42、活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經(jīng)濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內(nèi)負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。

43、而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結(jié)果是良好的。（四）技術(shù)風險本項目涉

44、及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術(shù)風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風險和職業(yè)責任風險。二、 項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質(zhì)量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設質(zhì)量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，

45、構(gòu)成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領市場。通過以上

46、措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡，建立高素質(zhì)的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術(shù)風險對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學研合作和國內(nèi)外專家的學術(shù)交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權(quán)管理，不斷增強公司的核心競

47、爭力，以化解各種技術(shù)風險和未來技術(shù)壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。第六章一、 股東權(quán)利及義務1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、

48、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害

49、的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的

50、，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務

51、總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組

52、成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應

53、當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向

54、公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。（7）董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和

55、監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3

56、人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。15、董事會應當

57、對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬