1、一） 上市公司收購與兼并的規(guī)則 上市公司之間的收購與兼并各方在發(fā)生收購行為時，一般應(yīng)遵循如下原則：1 公司的控制權(quán)更改時，獲得控制權(quán)的股東應(yīng)迅速能工巧匠通知全體股東；2 獲得一家公司的控制權(quán)的股東須承諾向同種股票的持有人按同等條件提出收購建議并 履行這種建議；3 收購與兼并的各方董事會必須以眾多中小股東的利益為前提，最終達(dá)到保障各自的股 東整體利益；4 被收購公司的董事及高級行政管理人員在未獲得收購公司的股東大會通過前，不得采 取任何行動來影響該收購行為的實施。5 涉及收購與兼并的各方須盡力防止出現(xiàn)虛假市場。雖然中國還沒有證券法，但國務(wù)院已經(jīng)頒布了股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定，在上海 和深圳這兩

2、個證券交易中心城市也相應(yīng)頒布了與證券交易有關(guān)的若干地方性法規(guī)，這些都 是中國上市公司之間進(jìn)行收購與兼并的法律或政策依據(jù)。依據(jù)國務(wù)院股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定，任何自然人不得直接或間接地持有一個發(fā) 行人的5%以上的發(fā)行在外的普通股-包括股東前持有的普通股，股東可在未來 日內(nèi)行使購股權(quán)購入的普通股和投資人根據(jù)有效的認(rèn)購申請可向承銷機(jī)構(gòu)買的普通股（外 國和中國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者所持外資股除外）。超過部分，由公司在征得證券 主管部門同意后按原買入價和市場價格中較低的一種價格收購。但如果是由于該發(fā)行人在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理60個工作普通股總量減少導(dǎo)致上述自然成為5%以上發(fā)行在外的普通股的持有者或受

3、益人，則該股票持有人在一定時期內(nèi)不受上述限制。任何法人直接或間接購入一個發(fā)行人的5%（含）以上發(fā)行在外的普通股都必須在上述事實發(fā)生后3個工作日內(nèi)向證券主管機(jī)關(guān)、證券交易場所及該發(fā)行人作出報告并公告。如果由 于該發(fā)行人在外普通股總量減少導(dǎo)致上述自然人成為5%以上發(fā)行在外的普通股的持有者或受益人，則該普通股搟有人在一定時期內(nèi)不受上述限制。任何法人在其對一上發(fā)行人發(fā)行在外的普通股的持有達(dá)到5%后，其隨后發(fā)生的對該種股票持有的任何2%以上的變化都必須在該變化出現(xiàn)后的3個工作日內(nèi)向證券主管機(jī)關(guān)、證券交 易場所和發(fā)行人作出書面報告并公告。在其作出報告之前和之后的2個工作日內(nèi)不得再行 直接或間接地購買或售出

4、該種普通股。但事先經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)確定不致對某一發(fā)行人形成 控股局勢或?qū)ζ涔善眱r格產(chǎn)生較大影響的股票買賣不適用于上述規(guī)定。任何一個法人直接或間接持有一個發(fā)行人發(fā)行在外的普通股的30%以上（含30%）時，必須在其后45個工作日內(nèi)向該公司所有各類股票持有人發(fā)出收購要約，按要約人在過去 月內(nèi)購買該類股票所支付的最高價格和發(fā)出收購要約前30個工作日內(nèi)該類股票的平均市 場價兩種價格中的較高者購買其股票。除以此方式作出要約外，該要約不得以任何其他方式從市場上進(jìn)一步購入該種股票。要約 人應(yīng)為該要約作出適當(dāng)?shù)馁Y金準(zhǔn)備，以保證在該要約得到承諾時有足夠的資金支付。如果有兩個以上自然人或法人以自己的名義聯(lián)合行動持有、

5、收購或售出股票，則上述所有 自然人、法人應(yīng)被視為一個行為人。任何發(fā)出收購要約股票持有人或其他人必須按要求向受要約人、交易所，讓券主管機(jī)關(guān)提12個供該要約人本身情況的說明及其他全部相關(guān)信息。上述相關(guān)信息包括要約人發(fā)布的所有與 該要約有關(guān)的信息與廣告材料。收購要約的材料必須真實、完善，并不致產(chǎn)生誤導(dǎo)。要約人在其要約行為開始， 并向證券主管機(jī)關(guān)作出報告后的30個工作日內(nèi)不得撤回其收購 要約。任何發(fā)出收購要約者必須保證其收購要約對該種股票的所有持有人均有效，其收購要約所 提出的條件，包括在要約實行過程中提高價格的部分，均適用于該種股票的所有持有人。如收購要約人公開要約購買該股票的總數(shù)量低于所有承諾人意

6、欲售出的總數(shù)量，則該要約 人應(yīng)按照比例從所有承諾人中購買該股票。但該收購要約人公開約購買該股票的總數(shù)量必須達(dá)到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的50%以上。如收購結(jié)束時，該收購要約人持有的普通股總數(shù)達(dá)到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的 上，該公司即應(yīng)按規(guī)定從交易所退市。如收購約束時，該收購要約人持有的普通股總數(shù)達(dá)到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的 上，則該收購要約人有權(quán)以同等條件強(qiáng)制收購其余的股東的股票，其余股東亦有權(quán)以同等 條件強(qiáng)制向該收購要約人出售其股票。要約人在收購要約行為開始后，其要約條件出現(xiàn)任何大的變化，均應(yīng)立即通知受要約人。收購要約人應(yīng)就其要約期限的延長向所有受要約人發(fā)出通知。該通知可以采用新聞發(fā)布會 或登報等其他傳播形式作出，但必須是在要約失效之前作出。收購要約人不得在要約期內(nèi)及要約過期后30個工作日內(nèi)以要約規(guī)定之外的任何條件購買